Гражданский кодекс часть 1

от ответчиков – ЗАО «Техприбор-Девелопмент» – ФИО3 по доверенности от 12.01.2015 №1/1, от ЗАО «Элкус» – ФИО4 по доверенности от 17.06.2015 б/н и ФИО5 по доверенности от 11.09.2013 б/н,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску

открытого акционерного общества (ОАО) «Техприбор» (место государственной регистрации: 196084, Санкт-Петербург, ул.Варшавская, дом 5а, ОГРН <***>; с 27.10.2014 в связи приведением организационно-правовой формы в соответствие с действующим законодательством наименование истца - публичное акционерное общество (ПАО) «Техприбор»)

кзакрытому акционерному обществу (ЗАО) «Техприбор-Девелопмент» (место государственной регистрации: 196084, Санкт-Петербург, ул.Варшавская, дом 5а, ОГРН <***>),

обществу с ограниченной ответственностью (ООО) «АвиаКомСервис» (место государственной регистрации: 193128, Санкт-Петербург, ул.Варшавская, дом 5а, литер Л, ОГРН <***>),

обществу с ограниченной ответственностью (ООО) «АРТ ЛЛЕУ» (196128, Санкт-Петербург, ул.Варшавская, дом 5а, литер Б, ОГРН <***>),

обществу с ограниченной ответственностью (ООО) «Вира Логистик» (место государственной регистрации: 196128, Санкт-Петербург, ул.Варшавская, дом 5а, литер Б, ОГРН <***>),

обществу с ограниченной ответственностью (ООО) «НЭТЭРС» (место государственной регистрации: 194044, Санкт-Петербург, ул.Астраханская, дом 23/24, лит.А, пом.11-Н, ОГРН <***>),

закрытому акционерному обществу «Электронная компания «Элкус» (ЗАО «Элкус», место государственной регистрации: 196128, Санкт-Петербург, ул.Варшавская, дом 5а, Литер Л, ОГРН <***>)

и Федеральному государственному унитарному предприятию «Центр эксплуатации объектов наземной космической инфраструктуры» (ФГУП «ЦЭНКИ», место государственной регистрации: 107996, Москва, ул.Щепкина, дом 42, корп. 1; 2, ОГРН <***>)

о признании недействительными сделок,

установил:

ОАО «Техприбор» (далее – общество «Техприбор»), являющееся единственным акционером ЗАО «Техприбор-Девелопмент» (далее – общество «Техприбор-Девелопмент»), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга Ленинградской области с исковыми требованиями признать недействительными

решение единственного акционера общества от 08.04.2013 об одобрении заключения договоров аренды недвижимого имущества;

и заключенных обществом 01 мая и 01 июня 2013 года договоров аренды, помещений, расположенных в Санкт-Петербурге по ул. Варшавской, дом 5а, лит. Б, Л:

№77/13 с ООО «АвиаКомСервис» (в отношении помещения площадью 16,6 кв.м.),

№62/13 с ООО «АРТ ЛЛЕУ» (в отношении помещения площадью 146,0 кв.м),

№63/13 с ООО «Вира Логистик» (в отношении помещения площадью 5,7 кв.м.),

№78/13 ООО «НЭТЭРС» (в отношении помещения площадью 8,5 кв.м.),

№84/13 ЗАО «Элкус» (в отношении помещений площадью 1964,4 кв.м. и 55,7 кв.м.),

№79/13 и №80/13У с ФГУП «ЦЭНКИ» (в отношении помещений площадью 191,0 кв.м. и 16,9 кв.м. 50,0 кв.м.),

применении последствий недействительности всех выше названных сделок в виде прекращения действия договоров на будущее время (в ред. заявления от 22.10.2013).

Предъявленный иск основан на нормах статьи 49 Федерального закона «Об акционерных обществах», статьи 174 ГК РФ и мотивирован доводами о заключении оспариваемых договоров аренды исполнительным органом общества «Техприбор-Девелопмент» с превышением предоставленных полномочий и в нарушение пункта 7.4.32 Устава, которым предусмотрено одобрение общим собранием акционеров сделок, связанных с обременением недвижимого имущества правами третьих лиц. При этом истец указал, что решение единственного акционера ЗАО «Техприбор-Девелопмент» от 08.04.2013 об одобрении договоров аренды с ответчиками принято представителем ФИО6 по доверенности от 28.12.2012 №20/14205, являющейся ничтожной в силу ее подписания неуполномоченным лицом.

Решением суда первой инстанции от 21.11.2013 в удовлетворении иска отказано.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.02.2014 судебный акт суда первой инстанции в части отказа в удовлетворении требования о признании недействительным решения единственного акционера общества «Техприбор-Девелопмент» отменено, в указанной части принят новый судебный акт об удовлетворении иска, в остальной части решение оставлено без изменения.

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа отменил постановление апелляционного суда в части отмены судебного акта суда первой инстанции и признания недействительным решения единственного акционера общества «Техприбор-Девелопмент», оставив в силе решение суда первой инстанции (постановление от 16.07.2014).

Определением Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 08.05.2015 отменено постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 16.07.2014 в части, касающейся отказа в признании недействительным решения от 08.04.2013 об одобрении договоров аренды, принятого ОАО «Техприбор» как единственным акционером общества «Техприбор-Девелопмент», и в силе оставлено постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.02.2014; судебные акты первой, апелляционной и кассационной инстанций в части отказа в признании недействительными договоров аренды и в применении последствий их недействительности отменены, дело в указанной части направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области.

При этом Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, основываясь на разъяснениях Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в пункте 4 Постановления от 14.05.1998 №9 «О некоторых вопросах применения статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации при реализации органами юридических лиц полномочий на совершение сделок» (в редакции Постановления от 16.05.2014 № 28), признала за обществом «Техприбор» право на иск в материальном смысле в отношении оспаривания сделок аренды по основанию, предусмотренному статьей 174 Гражданского кодекса.

Обратив внимание, что единственный акционер общества «Техприбор-Девелопмент» согласия на заключение договоров аренды не давал, Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации указала на необходимость при новом рассмотрении дела исследовать вопросы об обстоятельствах, при которых заключались договоры аренды и об осведомленности контрагентов о наличии ограничений на совершение соответствующих сделок и отсутствия одобрения со стороны общества «Техприбор», а при оценке возникновения негативных последствий оспоренных сделок - принять во внимание, что такие последствия могут выражаться не только в виде убытков в размере разницы между рыночной стоимостью аренды и ценой договоров, но и в невозможности использования арендодателем в своих интересах обремененного правом аренды имущества. Заслуживающими внимания были признаны доводы истца о том, что ЗАО «Элкус», в аренду которого передана наибольшая часть помещений, не могло не знать о наличии ограничений и отсутствии корпоративного одобрения сделки ввиду того, что его генеральный директор Хвощ С.Т. имел отношение к органам управления общества «Техприбор», а последнее было заинтересовано в реализации дочерним обществом собственных крупных проектов с использованием неправомерно переданных ответчикам помещений.

В судебном заседании 23.09.2015 представители истца исковые требования о признании недействительными договоров аренды от 01.05. и 01.06.2013 №№77/13, 62/13, 63/13, 78/13, 84/13, 79/13, 80/13У полностью поддержали, но предметных последствий недействительности названных сделок, а равно неблагоприятных последствий, наступивших в результате их исполнения, не указали.

ЗАО «Техприбор-Девелопмент» иск полностью признало.

В письменных отзывах ООО «АвиаКомСервис», ООО «АРТ ЛЛЕУ», ООО «Вира Логистик», ООО «НЭТЭРС», ФГУП «ЦЭНКИ» и ЗАО «Элкус» иск полностью не признали и каждый в отдельности обратили внимание, что об обстоятельствах выдачи доверенности на осуществление правомочий единственного акционера общества «Техприбор-Девелопмент» им ничего известно не было и что договоры аренды помещений в доме 5а по ул. Варшавской в Санкт-Петербурге ими ранее заключались неоднократно. Ответчики также сослались на заключение оспоренных договоров на рыночных условиях, их фактическое исполнение и отсутствие доказательств убытков либо иных неблагоприятных последствий для арендодателя и его акционера.

Дополняя возражения, ЗАО «Элкус» и ФГУП «ЦЭНКИ» обратили внимание на истечение срока действия оспоренных договоров и считали, что «прекращение их действия на будущее время», как заявлено истцом в иске, объективно невозможно. Указанные лица так же пояснили, что общество «Техприбор-Девелопмент» в 2014-2015 г.г. заключило почти со всеми поименованными в иске ответчиками новые договоры аренды в том же объекте недвижимости на тождественных условиях.

В ходе судебного разбирательства спора представители ЗАО «Элкус» доводы письменного отзыва поддержали и полагали предъявление иска о недействительности договоров аренды недобросовестным поведением истца.

ООО «АвиаКомСервис», ООО «АРТ ЛЛЕУ», ООО «Вира Логистик», ООО «НЭТЭРС», ФГУП «ЦЭНКИ» участие в судебном разбирательстве представителей не обеспечили, ходатайств не заявили, что в силу статьи 156 АПК РФ не явилось препятствием для разрешения спора судом.

Заслушав объяснения представителей сторон и исследовав материалы дела, арбитражный суд находит иск общества «Техприбор» не подлежащим удовлетворению.

Так, согласно пункту 7.4.32 Устава общества «Техприбор-Девелопмент», действовавшей на момент возникновения спорных отношений, одобрение одной или нескольких сделок, связанных с обременением недвижимого имущества общества правами третьих лиц отнесено к компетенции общего собрания акционеров.

Решение единственного акционера общества «Техприбор-Девелопмент» - общества «Техприбор» в лице представителя по доверенности ФИО6 - от 08.04.2013 об одобрении сделок по передаче дочерним обществом имущества в аренду ответчикам признано недействительным вступившим в законную силу постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.02.2014 по настоящему делу.

Вследствие этого довод истца о том, что оспариваемые договоры аренды заключены исполнительным органом общества «Техприбор-Девелопмент» с выходом за пределы ограничений, которые установлены учредительными документами данного ответчика, является обоснованным.

Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации признала подлежащей применению к спорным отношениям статью 174 Гражданского кодекса Российской Федерации (в ред. до внесения изменений Федеральным законом от 07.05.2013 №100-ФЗ) (далее – Гражданский кодекс).

В соответствии со статьей 174 Гражданского кодекса, если полномочия органа юридического лица ограничены его учредительными документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях.

При рассмотрении настоящего спора в различных инстанциях истец заявлял и приводил доводы о заведомой осведомленности об ограничениях, установленных учредительными документами общества «Техприбор-Девелопмент», только применительно к ЗАО «Элкус». В отношении остальных ответчиков исковое заявление и многочисленные жалобы общества «Техприбор» никаких аргументов не содержат. Не приведено соответствующих пояснений представителями истца и в ходе настоящего судебного разбирательства.

Утверждая о том, что ЗАО «Элкус» не могло не знать о наличии ограничений и порочности полномочий представителя ФИО6, истец ссылался вхождение генерального директора ответчика Хвоща С.Т. в органы управления общества «Техприбор». По мнению суда, участие Хвоща С.Т. в деятельности совета директоров общества «Техприбор» давало возможность ему ознакомиться с Уставом общества «Техприбор-Девелопмент» и располагать информацией о признании в октябре 2012 года в судебном порядке недействительным решения годового общего собрания акционеров общества «Техприбор» от 18.04.2012 об избрании генеральным директором ФИО7, выдавшего ФИО6 доверенность на принятие решений в дочернем обществе.

Вместе с тем договоры аренды между обществом «Техприбор-Девелопмент» и ЗАО «Элкус», а также всеми другими ответчиками в отношении указанных в иске помещений на тождественных условиях (за исключением размера арендной платы, которая каждый раз повышалась) неоднократно заключались в течение нескольких лет, предшествовавших совершению спорных сделок (не позднее чем с 2007 года). Таким образом, следует признать, что передача имущества в аренду относилось к обычной хозяйственной деятельности общества «Техприбор-Девелопмент», а арендные отношения данного лица со всеми ответчиками носили систематический и устойчивый характер. Более того, эта практика хозяйственных связей сохранилась и в последующие годы (в 2014 и 2015 годах).

На дату подписания очередных договоров в 2013 году решение единственного акционера об одобрении сделок аренды недействительным признано не было. Причастные к принятию данного решения ФИО7, чье назначение на должность генерального директора было признано недействительным, и заместитель генерального директора по корпоративным и правовым вопросам ФИО6 не являлись посторонними обществу «Техприбор» лицами. Будучи руководителем управляющей организации общества «Техприбор-Девелопмент» (арендодателя) ФИО6 ранее неоднократно заключал договоры аренды с ответчиками.

Согласно информации, размещенной в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, на сайте ЗАО «Интерфакс», используемом истцом для раскрытия информации о своей деятельности, полномочия ФИО7 как генерального директора общества «Техприбор» подтверждались внеочередными общими собраниями акционеров 20 ноября и 16 декабря 2012 года, а также 11 февраля 2013 года. В такой ситуации для неспециалиста в области права составление обоснованного суждения о легитимности полномочий ФИО7 и ФИО6 на принятие решений по передаче в мае и июне 2013 года в аренду имущества общества представляло трудность, тем более, что позиция арбитражных судов разных инстанций по данному вопросу разделилась.

Вопреки умозаключениям представителей истца, при таком положении у ЗАО «Элкус», ООО «АвиаКомСервис», ООО «АРТ ЛЛЕУ», ООО «Вира Логистик», ООО «НЭТЭРС» и ФГУП «ЦЭНКИ» не только не имелось резона обращаться к учредительным документам общества «Техприбор-Девелопмент» в целях выяснения имеющихся ограничений на совершение сделок исполнительным органом, но и отсутствовали разумные основания полагать, что в мае и июне 2013 года при подписании договоров аренды на очередной срок исполнительный орган данного лица вышел за пределы своих полномочий и его действия вступили в противоречие с интересами возглавляемого юридического лица. Предположительная осведомленность ЗАО «Элкус» о содержании Устава и корпоративных разногласиях в обществе «Техприбор-Девелопмент» в данном случае не имеет правового значения, поскольку отсутствуют доказательства недобросовестности ответчика либо противоречащего добрым нравам сговора с исполнительным органом арендодателя.

Само по себе признание недействительным решения единственного акционера об одобрении сделок не является достаточным для признания недействительными заключенных в его исполнение договоров аренды с ответчиками.

Истцом не были указаны и по правилам статьи 65 АПК РФ не доказывались обстоятельства, связанные с причинением оспоренными сделками убытков обществу «Техприбор-Девелопмент» либо возникновением каких-либо иных неблагоприятных последствий. Заявление общества «Техприбор» о том, что совершение оспоренных сделок воспрепятствовало реализации дочерним обществом собственных крупных проектов с использованием неправомерно переданных ответчикам помещений, является надуманным и не согласуется с фактическими действиями по последующему заключению с теми же лицами договоров аренды тех же помещений на новый срок. Что касается сделки с ЗАО «Элкус», то оспариваемый в рамках настоящего дела договор аренды являлся краткосрочным. Учитывая истечение его срока и что между теми же лицами в 2013 году заключен долгосрочный договор аренды, арбитражный суд полагает, что оспариваемый договор не может рассматриваться как нарушающий охраняемые законом интересы общества «Техприбор-Девелопмент» на осуществление всех правомочий собственника в отношении принадлежащего ему недвижимого имущества.

Об отсутствии неблагоприятных последствий для общества «Техприбор-Девелопмент» и его акционера косвенно указывает неспособность истца в течение длительного рассмотрения судебного спора предметно сформулировать истребуемые им последствия недействительности оспариваемых договоров аренды. Истечение в 2014 году срока, на который были заключены оспариваемые договоры аренды, объективно исключает прекращение их действия на будущее время в 2015 году.

Вследствие вышеизложенного суд находит предъявленные требования необоснованными и полностью отказывает обществу «Техприбор» в иске.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

решил:

Отказать ОАО «Техприбор» в иске к ЗАО «Техприбор-Девелопмент», ООО «АвиаКомСервис», ООО «АРТ ЛЛЕУ», ООО «Вира Логистик», ООО «НЭТЭРС», ЗАО «Элкус», ФГУП «ЦЭНКИ» о признании недействительными договоров аренды №№77/13, 62/13, 63/13, 78/13, 84/13, 79/13, 80/13У.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения или в Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления решения в силу, при условии, что решение было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Судья С.С. Покровский