Гражданский кодекс часть 1

третье лицо: Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы №15 по Санкт-Петербургу, общество с ограниченной ответственностью «Опытный вентиляторный завод»

о признании прекратившим права залога

при участии

- от истца: ФИО3 по доверенности от 14.05.2020

- от ответчика: не явился (извещен)

- от третьих лиц: 1 – не явилось (извещено), 2 – ФИО4 по доверенности от 13.07.2020

установил:

ФИО1 (далее по тексту – истец) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к ФИО2 (далее по тексту – ответчик) о признании прекращенным права залога ФИО2 на долю в размере 100% в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Опытный Вентиляторный завод», зарегистрированного за основным государственным регистрационным номером 1037811072562, номинальной стоимостью 10 000 рублей, сведения о котором внесены в единый государственный реестр юридических лиц 10.02.2020 за государственным регистрационным номером 2207800771528, взыскании расходов по уплате государственной пошлины в размере 6 000 рублей.

Определением от 01.06.2020 исковое заявление принято судом к производству.

25.06.2020 от Инспекции поступил отзыв на иск.

В судебном заседании 21.07.2020 представители истца и общества поддержали исковые требования в полном объеме.

Ответчик, извещенный надлежащим способом о дате и месте рассмотрения дела, не явился, своего представителя не направил, возражений и ходатайств не заявил.

В соответствии с п.3 ст. 156 АПК РФ при неявке в судебное заседание арбитражного суда истца и (или) ответчика, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, суд вправе рассмотреть дело в их отсутствие.

Арбитражный суд, в порядке статьи 137 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации завершил предварительное судебное заседание и перешел в судебное разбирательство.

Исследовав материалы дела, оценив собранные по делу доказательства в совокупности и взаимосвязи, суд установил, что заявленные требования подлежат удовлетворению по следующим основаниям:

Как следует из материалов дела, 24.01.2020 между Истцом и Ответчиком был заключен договор №78АБ6889613 купли-продажи доли в уставном капитале, в соответствии с условиями которого Ответчик продал Истцу долю в размере 100% в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Опытный Вентиляторный завод», зарегистрированного за основным государственным регистрационным номером 1037811072562, номинальной стоимостью 10 000 рублей (пункт 1.1 Договора).

Пунктом 3.1 Договора предусмотрено, что цена продаваемой доли составляет 12 000 000 рублей и должна была быть оплачена Покупателем Продавцу путем перечисления безналичных денежных средств на счет номер 40817810555867919077, открытый на имя ФИО5 в Северо-Западном банке ПАО Сбербанк, БИК 044030653, корреспондентский счет номер 30101810500000000653, ИНН <***>, КПП 784243001, в следующем порядке:

- 6 000 000 рублей - в течение 5 календарных дней с момента государственной регистрации в Едином государственном реестре юридических лиц записи о возникновении у Истца обязательственных прав в отношении Общества,

- 6 000 000 рублей - в течение 60 календарных дней с момента государственной регистрации в Едином государственном реестре юридических лиц записи о возникновении у Истца обязательственных прав в отношении Общества.

Пунктом 3.3 Договора определено, что отчуждаемая доля будет находиться в залоге у Ответчика до полного исполнения обязательств Истца по расчету.

Пунктом 3.5 Договора предусмотрено обязательство Ответчика подать документы на снятие залога доли в уставном капитале Общества в регистрирующий налоговый орган по месту нахождения Общества в течение 7 календарных дней с момента полного исполнения обязательств истца по расчету.

Как следует из выписки из единого государственного реестра юридических лиц от 15.05.2020 запись о возникновении у Истца обязательственных прав в отношении Общества в единый государственный реестр юридических лиц была внесена 10.02.2020 за государственным регистрационным номером 2207800771528.

Таким образом, цена доли подлежала оплате в следующие сроки: 6 000 000 рублей - по 15.02.2020, 6 000 000 рублей - по 10.04.2020.

Обязательство Истца по оплате доли исполнено Истцом полностью и надлежащим образом, что подтверждается платежным поручением № 12 от 05.02.2020 на сумму 6 000 000 рублей и платежным поручением № 13 от 18.03.2020 на сумму 6 000 000 рублей.

Между тем, по состоянию на 15.05.2020 документы, необходимые для прекращения залога доли в уполномоченный регистрирующий орган Ответчиком представлены не были.

Из выписки из единого государственного реестра юридических лиц от 15.05.2020 следует, что залог доли не прекращен.

В силу залога кредитор по обеспеченному залогом обязательству (залогодержатель) имеет право в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения должником этого обязательства получить удовлетворение из стоимости заложенного имущества (предмета залога) преимущественно перед другими кредиторами лица, которому принадлежит заложенное имущество (залогодателя) (пункт 1 статьи 334 ГК РФ).

Согласно пункту 1 статьи 358.15 ГК РФ залог прав участника общества с ограниченной ответственностью осуществляется посредством залога принадлежащей ему доли в уставном капитале общества в соответствии с правилами, установленными ГК РФ и законами о хозяйственных обществах.

Согласно части 1 статьи 22 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.1998 № 14-ФЗ участник общества вправе передать в залог принадлежащую ему долю или часть доли в уставном капитале общества другому участнику общества или, если это не запрещено уставом общества, с согласия общего собрания участников общества третьему лицу.

Частью 3 указанной статьи предусмотрено, что запись в едином государственном реестре юридических лиц об обременении залогом доли или части доли в уставном капитале общества погашается на основании совместного заявления залогодателя и залогодержателя или на основании вступившего в законную силу решения суда.

Прекращение основного обязательства влечет прекращение обеспечивающего его обязательства, если иное не предусмотрено законом или договором (пункт 4 статьи 329 ГК РФ). Согласно пункту 1 статьи 352 ГК РФ залог прекращается с прекращением обеспеченного залогом обязательства.

Поскольку обязательство Истца по оплате отчуждаемой доли, предусмотренное пунктом 3.1 Договора, исполнено полностью и надлежащим образом, залог указанной доли прекращен в связи с прекращением обеспеченного залогом обязательства.

В случаях, когда запись в едином государственном реестре юридических лиц нарушает право истца, которое не может быть защищено иным образом, оспаривание зарегистрированного обременения может быть осуществлено путем предъявления иска о признании обременения отсутствующим (прекращенным).

Из пояснений Инспекции следует, что по состоянию на дату подачи искового заявления документы и сведения, необходимые для исключения из ЕГРЮЛ сведений о залоге доли, в регистрирующий орган не представлялись, запись о залоге не прекращена.

Абзацем 4 пункта 3 статьи 22 ФЗ от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» закреплено, что запись в ЕГРЮЛ об обремени залогом доли или части доли в уставном капитале общества погашается на основании заявления залогодержателя или на основании вступившего в законную силу решения суда.

Ответчик письменных возражений по иску не представил, исковые требования не оспорил ни по праву, ни по размеру.

Согласно части 3.1 статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

Согласно ст.ст. 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом, а односторонний отказ от их исполнения не допускается.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине относятся на ответчика, в размере, пропорциональном размеру обоснованно заявленных требований.

Руководствуясь статьями 110, 167-176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

решил:

Признать прекращенным право залога ФИО2 на долю в размере 100 процентов в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Опытный Вентиляторный завод», зарегистрированного за основным государственным регистрационным номером 1037811072562, номинальной стоимостью 10 000,00 рублей, сведения о котором внесены в единый государственный реестр юридических лиц 10.02.2020 за государственным регистрационным номером 2207800771528.

Взыскать с ФИО2 в пользу ФИО1 расходы по уплате государственной пошлины в размере 6 000 рублей.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.

Судья Жбанов В.Б.