Гражданский кодекс часть 1

истец: Общество с ограниченной ответственностью «Отель Амбассадор» (адрес: Россия, 190068, Санкт-Петербург, пр.Римского-Корсакова, д.5-7, лит.А, пост1-Н, кааб.203, ОГРН <***>);

ответчик: ФИО1 (адрес: Россия, Санкт-Петербург);

об обязании передать документы

при участии

- от истца: ФИО2 от 21.03.2018

- от ответчика: не явился, извещен

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Отель Амбассадор» (далее – Истец, Общество) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением, уточненным в порядке ст.49 АПК РФ, к ФИО3 (далее – Ответчик), в котором просит обязать Ответчика передать Обществу документы хозяйственной деятельности за период с 28.01.2016 по 16.12.2017, в течение 5 дней с момента вступления судебного акта в законную силу, а именно:

1. Корпоративные и внутренние документы общества:

- учредительных документов со всеми изменениями с момента создания общества;

- решения единоличного исполнительного органа общества;

- информацию (фактический адрес) о месте хранения документов общества;

- сведения о размере начисленных участникам общества дивидендов;

- бюллетени для голосования, а также доверенности на участие во всех общих собраниях участников общества;

- извещения, направленные в адрес участников общества о созыве собраний;

- протоколы общих собраний участников общества;

- список аффилированных лиц общества;

- документы о создании дочерних хозяйственных обществ и документы об участии общества в иных хозяйственных обществах.

- сведения о выданных доверенностях в форме журнала учета выданных доверенностей;

2. Документы общества, касающиеся взаимоотношений с третьими лицами:

- договоры (контракты) по всем видам деятельности общества со всеми прилагаемыми взаиморасчетными документами (документы первичного бухгалтерского учета);

- кредитные договоры, договоры поручительства, договоры залога, договоры займа, договоры перевода долга и уступки требования, соглашения о взаимозачетах, заключенные обществом, со всеми дополнительными соглашениями и приложениями к ним;

- расшифровки дебиторской задолженности с указанием наименования дебитора, суммы задолженности (всего и просроченная), даты возникновения;

- расшифровки кредиторской задолженности с указанием наименования кредитора, суммы задолженности (всего и просроченная), даты возникновения.

- договоры (односторонние сделки), являющиеся крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность;

- сведения о наличии задолженности перед гражданами, перед которыми должник несет ответственность за причинение вреда жизни или здоровью, а также требований по компенсации морального вреда;

- сведения о наличии задолженности по выплате выходных пособий и оплате труда лиц, работающих или работавших по трудовому договору, и по выплате вознаграждений авторам результатов интеллектуальной деятельности

- реестры закупок товаров, работ, услуг, осуществляемых организацией без заключения государственного или муниципального контракта;

- документы (акты, сведения, справки, переписка) о взаимных расчетах и перерасчетах между организациями;

- ценные бумаги Общества, либо сведения об их отсутствии;

- первичные учетные документы и приложения к ним, зафиксировавшие факт совершения хозяйственной операции и явившиеся основанием для бухгалтерских записей (кассовые документы и книги, банковские документы, корешки банковских чековых книжек, ордера, табели, извещения банков и переводные требования, акты о приеме, сдаче, списании имущества и материалов, квитанции, товарно-транспортные накладные и авансовые отчеты, счета фактуры, переписка и др.);

- база данных 1С Общества с ограниченной ответственностью «Отель «Амбассадор» за период с 28.01.2016 по 16.12.2017.

3. Документы общества, касающиеся взаимоотношений с налоговыми и иными органами:

- расшифровки начисляемых и уплачиваемых налогов в бюджеты различных уровней и отчислений во внебюджетные фонды (в случае наличия);

- документы по проведенным налоговым проверкам и их результатам (копии актов, решений);

- налоговые декларации;

- сведения о начислении реструктуризированной задолженности перед бюджетом с указанием пеней и штрафов, утвержденный график погашения;

- расшифровки задолженности перед государственными внебюджетными фондами и задолженности перед бюджетом (в случае наличия);

- годовые отчеты, формы бухгалтерской отчетности общества (включая все отчетные формы (Формы № 1-6), все справки и приложения к балансу, пояснительная записка к годовой отчетности;

- бухгалтерскую (финансовая) отчетность (бухгалтерские балансы, отчеты о прибылях и убытках, отчеты о целевом использовании средств, приложения к ним и др.);

4. Документы об имуществе общества и его стоимости:

- расшифровка счета 01 «Основные средства» (структура основных средств с выделением основных групп, первоначальная стоимость, износ, остаточная стоимость по каждой группе), включая земельные участки, здания, строения и сооружения, а также объекты незавершенного строительства;

- документы, подтверждающие права общества на недвижимое имущество, находящееся на его балансе, в том числе выписка из ЕГРП о всем принадлежащем обществу на праве собственности, аренды и ином вещном праве недвижимом имуществе;

- документы, подтверждающие права общества на движимое имущество, находящееся на его балансе;

- все имеющиеся отчеты независимых оценщиков по имуществу общества, заключения профессиональных аудиторов;

- расшифровки стр. 1450 «Прочие обязательства», 1540 «Оценочные обязательства» и 1550 «Прочие обязательства баланса»;

- перечни нематериальных активов с указанием первоначальной стоимости, начисленной амортизации и остаточной стоимости (стр. 1110);

- расшифровки стр. 2340, 2350 формы № 2 (прочие доходы, прочие расходы);

- договоры по приобретению акций и долей в уставных капиталах других организаций, заключенных обществом, документы, подтверждающие права общества на акции и доли в уставных капиталах других организаций;

- документы, подтверждающие права собственности общества на автотранспортные средства (свидетельства о регистрации транспортных средств, паспорта транспортных средств, договоры купли-продажи транспортных средств, акты приема-передачи к ним);

- реквизиты расчетных и иных счетов, открытых должником в кредитных организациях, а также выписки по всем счетам;

- банковские выписки с расшифровкой назначения платежа, выписки о движении денежных средств по банковским счетам;

- инвентаризационные описи основных средств, инвентаризационные описи нематериальных активов, инвентаризационные описи товарно-материальных ценностей;

- справки о наличии ценностей, учитываемых на забалансовых счетах за запрашиваемый период;

- сведения о местонахождении всего имущества общества и его нематериальных активов на дату 16.12.2017 с указанием по каждому объекту учета;

- лицензия на эксплуатацию газовой котельной принадлежащей обществу, правоустанавливающие документы на газовую катальню и иные элементы котельной, сертификаты соответствия на котлы и иные элементы котельной, свидетельство о регистрации опасного производственного объекта, Сведения, характеризующие ОПО, с отметкой о согласовании Ростехнадзором;

5. Документы, касающиеся споров общества с третьими лицами:

- заключения (акты) проверок, производившихся органами государственной власти и органами местного самоуправления.

6. Документы касающиеся трудовой деятельности сотрудников Общества:

- трудовые книжки всех работников, приказы, личные дела;

- приходно-расходная книга по учету бланков трудовой книжки и вкладыша в нее;

- книга учета движения трудовых книжек и вкладышей в них;

- трудовые договоры со всеми дополнительными соглашениями;

- листы ознакомления или журналы ознакомления с локальными нормативными актами, должностными инструкциями, штатными расписаниями и т.д.;

- табель учета рабочего времени, штатное расписание, график отпусков;

- документ о защите персональных данных работников;

- ведомости по начислению заработной платы;

- сведения о материально ответственных лицах.

Определением от 10.04.2018 года исковое заявление принято к производству.

Рассмотрение дела неоднократно откладывалось по ходатайству сторон.

Сторонами были представлены проекты решений по данному делу, которые приобщены к материалам дела.

В судебном заседании 30.11.2018 представитель Истца, поддержал иск в полном объеме.

Ответчик, извещенный надлежащим образом, в судебное заседание не явился, направил ходатайство об отложении судебного заседания в связи с нахождением на больничном.

Истец возражал против отложения судебного заседания.

Суд рассмотрев, ходатайство Ответчика, отклоняет его, поскольку Ответчиком не указано, какие еще доказательства в обоснование своих возражений он желает представить, кроме того, с учетом неоднократного отложения рассмотрения дела Ответчик имел достаточно времени для представления дополнительных доказательств, более того им был представлен проект судебного акта по данному делу.

Суд, руководствуясь статьей 156 АПК РФ, полагает возможным рассмотреть дело в отсутствие не явившегося представителя Ответчика.

Исследовав материалы дела, заслушав представителя Истца, суд установил следующее.

Как следует из материалов дела, Общество с ограниченной ответственностью «Отель Амбассадор» создано 28.01.2016 о чем в ЕГРЮЛ внесена запись ОГРН <***>.

Согласно выписке, из ЕГРЮЛ генеральным директором Общества с 28.01.2016 является Ответчик ФИО1.

16.12.2017 в соответствии с Протоколом №01-12/2017 общего собрания участников ООО «Отель Амбассадор» принято решение о досрочном прекращении полномочий генерального директора ФИО3 с 18.12.2017 года и назначении на должность генерального директора ФИО4 с 19.12.2017 года.

Указанное решение общего собрания участников Общества было обжаловано участником Общества ФИО5 в судебном порядке в деле № А56-112589/2017.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.06.2018 по делу А56-112589/2017 в удовлетворении требований ФИО5 о признании вышеуказанного решения недействительным отказано.

19.01.2018 в соответствии с Протоколом №01-01/2018 общего собрания участников ООО «Отель Амбассадор» принято решение о признании непринятым решения о досрочном прекращении полномочий генерального директора ФИО3 с 18.12.2017 года и назначении на должность генерального директора ФИО4, оформленного протоколом №01-12/2017 от 16.12.2017.

Участником ФИО6 также было обжаловано вышеуказанное решение участников Общества от 19.01.2018 в судебном порядке в деле № А56-35375/2018.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.11.2018 по делу А56-35375/2018 требования ФИО6 удовлетворены, вышеуказанное решением от 19.01.2018 признано ничтожным.

Требование передать документы Общества было направлено в адрес ФИО3 по почте 27.02.2017.

Поскольку требование о передаче документов ФИО7 не было исполнено, Общество обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд находит иск подлежащим удовлетворению по следующим основаниям.

Единоличный исполнительный орган должен действовать в интересах общества добросовестно и разумно (ч.1 ст.44 Федерального закона от 08.02.98 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

Организация обязана хранить документацию по месту нахождения ее единоличного исполнительного органа или в ином месте, известном и доступном его участникам (ст. 50 ГК РФ, п. 2 ст. 50 Федерального закона от 08.02.98 № 14-ФЗ).

При этом согласно п.1 статьи 29 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» первичные учетные документы, регистры бухгалтерского учета и бухгалтерская отчетность должны храниться в течение сроков, устанавливаемых в соответствии с правилами организации государственного архивного дела, но не менее пяти лет.

В обязанности бывшего директора входило обеспечение сохранности всех документов, имеющих отношение к Обществу, которые при смене исполнительного органа Общества подлежали передаче вновь назначенному директору общества.

Отказ передать документацию в полном объеме нарушает право Общества на осуществления текущей деятельностью Общества.

Согласно п.4 ст.29 Закона о бухгалтерском учете, при смене руководителя организации должна обеспечиваться передача документов бухгалтерского учета организации. Порядок передачи документов бухгалтерского учета определяется организацией самостоятельно.

Согласно части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Ответчик доказательств передачи документов Общества не представил.

На основании вышеизложенного суд приходит к выводу, что заявленные требования подлежат удовлетворению.

В соответствии со ст.110 АПК РФ расходы по государственной пошлине относятся на Ответчика.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

решил:

Обязать передать ФИО3 Обществу с ограниченной ответственностью «Отель Амбассадор» документы хозяйственной деятельности за период с 28.01.2016 по 16.12.2017, в течение 5 дней с момента вступления судебного акта в законную силу, а именно: