Гражданский кодекс часть 1

общество с ограниченной ответственностью "Д.К." (далее – Истец) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением к ФИО1 и ФИО2 (далее – Ответчики) о признании сделки по передаче доли в размере 100% в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Парус» недействительной и о применении последствий ее недействительности в виде аннулирования записи в Едином государственном реестре юридических лиц за государственным регистрационным номером 2177847224608 от 20.01.2017 об изменении состава участников общества и переходе права на 100% долей в уставном капитале ООО «Парус» ФИО2.

Определением от 09.10.2018 Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы №15 по Санкт-Петербургу привлечена к участию в деле в качестве третьего лица, исходя из существа предъявленных требований.

Определениями от 20.11.2017, 06.12.2017 рассмотрение спора откладывалось в связи с наличием правовых оснований.

Определением от 22.01.2018 судебное разбирательство отложено на 19.03.2018 в связи с привлечением к участию в деле Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №15 по Санкт-Петербургу (далее – регистрирующий орган) в статусе ответчика (заинтересованного лица) и повторного направления определения об истребовании доказательств.

В судебном заседании 19.03.2018 регистрирующим органом представлено регистрационное дело в отношении ООО «Парус» и Выписка из ЕГРЮЛ от 19.03.2018, согласно которым, оспариваемая Истцом запись за государственным регистрационным номером 2177847224608 от 20.01.2017 признана недействительной по решению вышестоящего органа ФНС от 03.08.2017 №16-13/42199.

Нотариусом направлены и приобщены к материалам дела истребованные документы.

Истцом в судебном заседании заявлено ходатайство об уточнении исковых требований, согласно которому он просит признать сделку, заключенную между ФИО1 и ФИО2, по передаче 100% долей ООО «Парус» (ОГРН <***>) недействительной.

Заявление принято в порядке статьи 49АПК РФ.

10.10.2017 Ответчиками заявлено ходатайство о приостановлении производства по настоящему делу, до вступления в законную силу решения по делу №А56-72937/2017 в рамках которого Ответчиками оспаривается Решение Управления Федеральной налоговой службы по Санкт-Петербургу от 02.08.2017 № 16-13/42199@, согласно которому запись в ЕГРЮЛ за государственным регистрационным номером 2177847224608 от 20.01.2017, признана недействительной.

В обоснование своих возражений Ответчики ссылаются на то, что исковые требования ООО «Д.К.» являются необоснованными, не соответствующими действующему законодательству и фактическим обстоятельствам дела, а потому не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

При предъявлении иска в суд истец не доказал нарушение норм корпоративного и материального права при совершении оспариваемой сделки.

Согласно пункту 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», участники общества вправе: продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества либо другому лицу в порядке, предусмотренном законом и уставом общества.

Переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.

Из материалов дела усматривается следующее:

уставом общества «ПАРУС» не установлен запрет на продажу или уступку иным образом участником общества своей доли третьему лицу;

договор отчуждения доли заключен в надлежащей форме и с соблюдением требований законодательства,

регистрирующим органом на законных основаниях произведена государственная регистрация изменений о составе участников ООО «Парус».

В исковом заявлении истец ссылался на пункт 1 статьи 166, пункт 1 статьи 167, статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации в обоснование того обстоятельства, что он является заинтересованным лицом.

При этом, как следует из приведенных нами доводов, Истец не вправе оспаривать сделку по отчуждению 100% долей в уставном капитале ООО «ПАРУС»,поскольку не является ее стороной, в том числе и по основаниям, определенным статьей 45 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Доводы истца о мнимости совершенной сделки носят надуманный характер.

Оспариваемая сделка прошла государственную регистрацию, соответственно произошло установление и прекращение гражданских прав и обязанностей.

В силу статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии с частью 2 статьи 166 ГК РФ требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено лицами, указанными в Гражданском кодексе Российской Федерации.

Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлено любым заинтересованным лицом.

Частью 1 статьи 170 ГК РФ предусмотрено, что мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Обращаясь с иском о признании ничтожной сделки истец, не являющийся стороной оспариваемой сделки, в соответствии с требованиями абзаца 2 пункта 2 статьи 166 ГК РФ должен доказать, что является лицом, заинтересованным в оспаривании сделки. Материально-правовой интерес в признании сделки ничтожной имеется, если имущественные права или охраняемые законом интересы истца будут непосредственно восстановлены в результате приведения сторон ничтожной сделки в первоначальное положение.

В силу статьи 11 ГК РФ и статьи 4 АПК РФ судебной защите подлежит только нарушенное или оспариваемое право.

Утверждения истца о действиях ответчика ФИО1 по сокрытию имущества от обращения на него взыскания не соответствуют действительности, а потому являются недостоверными по следующим основаниям:

жилой дом в Сестрорецке уничтожен пожаром, а поэтому исключён из ЕГРП,

земельный участок в Сестрорецке не продан и находится в собственности ФИО1,

квартира, находится в собственности ФИО6, и не является имуществом, на которое может быть обращено взыскание по требованию истца,

государственная регистрация отчуждения доли в ООО «ПАРУС» ФИО6 аннулирована.

Ссылка Истца на то, что ответчик ФИО1 лишил его возможности удовлетворить свои требования за счёт имущества должника, несостоятельна.

Судебным актом постановлено взыскать с ответчика ФИО1 в пользу Истца денежные средства в размере равном 30 млн. рублей.

Как вытекает из сведений, находящихся в открытом доступе в информационно-коммуникационной сети «Интернет» на сайте ФНС России, стоимость доли в уставном капитале ООО «»Парус» превосходит сумму долга более чем в три раза.

В производстве Сестрорецкого районного суда города Санкт-Петербурга находится гражданское дело № 2-565/2017 по иску ООО «Д.К.» об обращении взыскания на земельный участок, по адресу: г. Санкт-Петербург, <...>, лит. А, кадастровый № 78:38:1135501:10, оценённый в 30 000 000 рублей.

Следовательно, истец имеет и право, и возможность удовлетворить свои требования за счёт иного имущества должника, в виде земельного участка, в полном объёме.

Заявленные истцом требования о признании сделки недействительной по тем основаниям, что это лишает его права обратить взыскание на имущество должника, является злоупотреблением правом и лишает ООО «Д.К.» права на удовлетворение его иска.

В исковом заявлении отсутствуют требования о рассмотрении спора по правилам подп.2 пункта 1 статьи 225.1. АПК РФ как корпоративного спора, что является основанием для прекращения производства по делу вследствие его неподведомственности арбитражному суду.

Оценив доводы искового заявления , возражения ответчиков, представленные в дело доказательства, суд пришел к следующим выводам.

Доводы ответчиков, приведенные в обоснование ходатайства о прекращении производства по делу, подлежат признанию несостоятельными, поскольку спорные правоотношения сторон, связаны с осуществлением ими предпринимательской и иной экономической деятельности.

Отсутствуют основания и для приостановления производства по делу на основании ходатайства от 10.10.2017 до вступления в законную силу решения по делу №А56-72937/2017 в рамках которого Ответчиками оспаривается Решение Управления Федеральной налоговой службы по Санкт-Петербургу от 02.08.2017 № 16-13/42199@, согласно которому запись в ЕГРЮЛ за государственным регистрационным номером 2177847224608 от 20.01.2017, признана недействительной, поскольку указанный спор, не имеет преюдициального значения для рассмотрения настоящего спора.

Предметом иска является требование Истца о признании сделки по отчуждению доли в размере 100% уставного капитала ООО «ПАРУС» (ОГРН <***>, ИНН <***>) между ответчиками, недействительной и о применении последствий недействительной сделки, предъявленного заинтересованным лицом по основаниям, предусмотренным статьями 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее ГК РФ).

Из материалов настоящего дела усматривается следующее.

Решением Управления Федеральной налоговой службы по Санкт-Петербургу от 02.08.2017 № 16-13/42199@, вынесенное по жалобе ООО «ДЭУ 17», решение, принятое регистрирующим органом внесении записи в ЕГРЮЛ за государственным регистрационным номером 2177847224608 от 20.01.2017, признано недействительным -отменено.

С учетом ходатайства Истца об уточнении исковых требований, а по сути об отказе от части требований, требований к регистрирующему органу, производство по делу в этой части подлежит прекращению по совокупности положений статьи 49, пункта 4 части 1 статьи 150 АПК РФ.

Из содержания подпункта 2 пункта 1 статьи 8 ГК РФ вытекает, что гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами.

В силу этого, гражданские права и обязанности возникают, в том числе, из актов государственных органов и органов местного самоуправления, которые предусмотрены законом в качестве основания возникновения гражданских прав и обязанностей.

Вопреки утверждениям ответчиков, отмена записи в ЕГРЮЛ о праве на 100% долей в ООО «ПАРУС» ответчика ФИО2 и восстановление права на 100% долей в уставном капитале ООО «ПАРУС» ответчика ФИО1, не означает признание оспариваемой ООО «Д.К.» сделки недействительной во внесудебном порядке.

Решение регистрирующего органа, оформленное записью в ЕГРЮЛ от 20.01.2017 в отношении ООО «Парус», признано вышестоящим органом ФНС от 02.08.2017 недействительным в связи с нарушением регистрирующим органом действующего законодательства и регистрацию спорных изменений в период действия запретительных мер, а не вследствие признания оспариваемой Истцом сделки о переходе права на 100% долей в ООО «Парус», недействительной.

В обоснование заявленных требований Истцом приведено следующее.

Между ООО «Д.К.», ЗАО «Фирма «Петротрест-Монолит» и ФИО1 был заключен договор поручительства, в соответствии с которым ФИО1 обязался отвечать перед ООО «Д.К.» за исполнение ЗАО «Фирма «Петротрест-Монолит» всех его обязательств по договору инвестирования.

02.06.2015 ООО «Д.К.» предъявлен иск в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области к ЗАО «Фирма «Петротрест-Монолит» о расторжении договора об инвестировании строительства (далее - договор инвестирования) и взыскании денежных средств в размере 30 000 000 рублей.

02.06.2015 ООО «Д.К.» предъявлен иск в Петроградский районный суд города Санкт-Петербурга к ФИО1 о взыскании денежных средств в размере 30 000 000 рублей по договору поручительства и подано ходатайство о принятии мер по обеспечению иска.

25.06.2015 ООО «Д.К.» в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области было подано ходатайство о привлечении к участию в деле №А56-12610/2015 в качестве соответчика ФИО1 на основании договора поручительства и ходатайства об уточнении исковых требований.

Определением об обеспечительных мерах Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.07.2015 г. по делу № А56-12610/2015 был наложен арест на имущество ФИО1, который был впоследствии отменен постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.10.2015.

13.08.2015 ООО «Д.К.» подано ходатайство о принятии мер по обеспечению иска в Петроградский районный суд города Санкт-Петербурга.

Определением Петроградского районного суда города Санкт-Петербурга от 13.08.2015 в удовлетворении ходатайства было отказано.

Данное определение истцом обжаловано в Санкт-Петербургский городской суд, которым 22.10.2015 удовлетворена частная жалоба ООО «Д.К.» и наложен арест на имущество ФИО1 на сумму 30 000 000 рублей.

Воспользовавшись временным интервалом в 3 недели (между отменой обеспечительных мер Тринадцатым арбитражным апелляционным судом 01.10.2015 и принятием постановления о принятии обеспечительных мер Санкт-Петербургским городским судом 22.10.2015) должник совершил действия, направленные на сокрытие имущества от обращения на него взыскания:

01.10.2015 снят с учета жилой дом в г. Сестрорецке;

06.10.2015 продан земельный участок в г. Сестрорецке;

08.10.2015 подарена матери должника квартира №173 по адресу: <...>;

13.10.2015 подарена матери должника доля в ООО «ПАРУС».

Данные действия были произведены ФИО1 после принятия Петроградским районным судом города Санкт-Петербурга исковых заявлений о взыскании с него более

100 000 000 (ста миллионов) рублей, а именно:

в пользу ООО «Д.К.» - 30 000 000 рублей;

в пользу ООО «ДЭУ 16» - 30 000 000 рублей;

в пользу ООО «ДЭУ 17» - 40 000 000 рублей.

Исковые требования ООО «Д.К.», ООО «ДЭУ16» и ООО «ДЭУ17» были удовлетворены Петроградским районным судом города Санкт-Петербурга в полном объеме.

Санкт-Петербургским городским судом решения Петроградского районного суда города Санкт-Петербурга оставлены без изменения, а апелляционные жалобы ФИО1, без удовлетворения, у4казанные судебные акты находятся на исполнении у судебного пристава-исполнителя Петроградского районного отдела судебных приставов Управления Федеральной службы судебных приставов по Санкт-Петербургу ФИО7

Злоупотребление правом при совершении сделки является нарушением запрета, установленного в статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, в связи с чем такая сделка должна быть признана недействительной в соответствии с совокупностью положений статьей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, как нарушающая требования закона.

В соответствии с пунктом 7 Постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации от 25.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - Постановление № 25) если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 ГК РФ, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1 или 2 статьи 168 ГК РФ). Согласно пункту 1 статьи 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (п. 2 ст. 168 ГК РФ).

Верховным судом Российской Федерации в определении № 21-КГ16-6 от 09.08.2016 обращено особое внимание на то, что «нарушение участниками гражданского оборота при заключении договора статьи 10 ГК РФ, выразившееся в злоупотреблении правом, отнесено законом к числу самостоятельных оснований для признания сделки недействительной».

Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлено любым заинтересованным лицом, при наличии у него заинтересованности в оспаривании договора.

В данном случае ответчик ФИО1 является должником ООО «Д.К.».

Совершив сделку по отчуждению своего имущества, ФИО1 лишил ООО «Д.К.» возможности удовлетворить свои требования за счет имущества должника, соответственно, ООО «Д.К.» имеет прямую заинтересованность в оспаривании заключенного ответчиками договора.

В силу абзаца 4 статьи 12 Гражданского кодекса Российской Федерации одним из способов защиты гражданских прав является признание оспоримой сделки недействительной и применение последствий ее недействительности, а также применение последствий недействительности ничтожной сделки.

В соответствии со статьей 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) - возместить его стоимость в деньгах, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

В соответствии с частью 1 статьи 49 АПК РФ, истец вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде первой инстанции до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, изменить основание или предмет иска, увеличить или уменьшить размер исковых требований.

В связи с тем, что 02.08.2017 УФНС России по Санкт-Петербургу вынесло решение по жалобе ООО «ДЭУ 17» об отмене решения регистрирующего органа от 20.01.2017 № 2720А о государственной регистрации внесения изменений в сведения ООО «Парус», ООО «Д.К.», уточнил (изменил) свои требования.

Пунктом 1 статьи 10 ГК РФ закреплена недопустимость действий граждан и юридических лиц, осуществляемых исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

В силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

По смыслу приведенных выше законоположений, добросовестность при осуществлении гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей предполагает поведение, ожидаемое от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующее ей.

При этом установление злоупотребления правом одной из сторон влечет принятие мер, обеспечивающих защиту интересов добросовестной стороны от недобросовестного поведения другой стороны.

Злоупотребление правом при совершении сделки является нарушением запрета, установленного в статье 10 ГК РФ, в связи с чем такая сделка должна быть признана недействительной в соответствии со статьями 10 и 168 ГК РФ.

В соответствии со статьей 71 АПК РФ, суд вправе оценить представленные доказательства по своему внутреннему убеждению основанному на всестороннем , полном, объективном и непосредственном исследовании, имеющихся в деле доказательств.

Материалами дела подтверждается наличие оснований для отнесения действий сторон оспариваемой сделки к действиям, направленным исключительно на причинение вреда Истцу, то совершенным со злоупотреблением правом.

Руководствуясь статьями 41, 49, 65, 71, 150, 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

признать договор дарения 100% долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Парус» (ИНН <***>, ОГРН <***>) от 13.01.2017, заключенный между ФИО1 и ФИО2 недействительным;

взыскать с ФИО1 и ФИО2 в пользу ФИО3 по 3 000рублей с каждого в возмещение расходов на уплату госпошлины;

в остальной части производство по делу прекратить.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.

Судья Лилль В.А.