Гражданский кодекс часть 1

Общество с ограниченной ответственностью «Группа Осло Марин» (далее – ООО «Группа Осло Марин») обратилось в арбитражный суд Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском заявив следующие требования: истребовать из чужого незаконного владения доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Страховое общество «Скандинавия» (далее ООО «СО «Скандинавия») у Общества с ограниченной ответственностью «Севзапальянс» (18% доли в уставном капитале), у Общества с ограниченной ответственностью «Хортица» (18% в уставном капитале), Общество с ограниченной ответственностью «Стратегия корпоративных инвестиций и финансов» (18% в уставном капитале), Закрытое акционерное общество «Назия» (10% в уставном капитале), Общество с ограниченной ответственностью «Дом на Малой Мойке» (18% в уставном капитале), Закрытое акционерное общество «Анэкс-Финанс» (18% в уставном капитале); признать недействительными изменения внесенные в Устав и учредительный договор ООО «СО «Скандинавия» в части исключения ООО «Группа Осло Марин»; восстановить ООО «Группа Осло Марин» в составе учредителей ООО «СО «Скандинавия» с долей в уставном капитале в размере – 100 %.

Представитель регистрирующего органа передал в материалы дела копию регистрационного дела ООО "Страховое общество "Скандинавия" в 4-х томах.

Определением от 20.08.2009 суд завершил предварительное судебное заседание, назначил судебное разбирательство.

В судебном заседании 29.10.09 истец в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представил письменные уточнения исковых требований, и просит суд:

1. истребовать из незаконного владения доли в уставном капитале ООО "Страховое общество "Скандинавия" в пользу ООО "Группа Осло Марин" у следующих юридических лиц:

- ООО "Севзапальянс" долю в размере 18 % уставного капитала Общества;

- ООО "Хортица" долю в размере 18 % уставного капитала Общества;

- ООО "Стратегия корпоративных инвестиций и финансов"18 % долю в размере 18 % уставного капитала Общества;

- ЗАО "Назия" долю в размере 10 % уставного капитала Общества;

- ООО "Дом на малой Мойке" долю в размере 18 % уставного капитала Общества;

- ЗАО "Анэкс-Финанс" долю в размере 18 % уставного капитала Общества,

2. признать недействительными изменения, внесенные в Устав и учредительный договор ООО "Страховое общество "Скандинавия" в части исключения ООО "Группа Осло Марин" из состава участников Общества и закрепления:

- за ООО "Севзапальянс" 18 % доли в уставном капитале Общества;

- за ООО "Хортица"18 % доли в уставном капитале Общества;

- за ООО "Стратегия корпоративных инвестиций и финансов"18 % доли в уставном капитале Общества;

- за ЗАО "Назия" 10 % доли в уставном капитале Общества;

- за ООО "Дом на малой Мойке"18 % доли в уставном капитале Общества;

- за ЗАО "Анэкс-Финанс"18 % доли в уставном капитале Общества,

3. обязать Межрайонную ИФНС России № 15 по Санкт-Петербургу исключить из ЕГРЮЛ сведения об учредителях ООО "Страховое общество "Скандинавия":

- ООО "Севзапальянс" долю в размере 18 % уставного капитала Общества;

- ООО "Хортица" долю в размере 18 % уставного капитала Общества;

- ООО "Стратегия корпоративных инвестиций и финансов"18 % долю в размере 18 % уставного капитала Общества;

- ЗАО "Назия" долю в размере 10 % уставного капитала Общества;

- ООО "Дом на малой Мойке" долю в размере 18 % уставного капитала Общества;

- ЗАО "Анэкс-Финанс" долю в размере 18 % уставного капитала Общества,

и внести в ЕГРЮЛ сведения об ООО "Группа Осло Марин" в составе учредителей ООО "Страховое общество "Скандинавия" с долей в уставном капитале в размере 100 %.

В обоснование своих требований истец ссылается на те основания, что доли в уставном капитале ООО «СО «Скандинавия» выбыли из его владения на основании ничтожных договоров купли-продажи, т.к. данные договоры заключали покупателями со злоупотребления своим правом, что противоречит ст. 10 ГК РФ, а последние покупатели (ответчики) не могут являться добросовестными приобретателями, так как приобрели спорное имущество по заведомо заниженной цене и при заключении договоров купли-продажи действовали без должной степени разумности и добросовестности.

К участию в деле в качестве третьих лиц привлечены: ООО «Агентство по управлению активами», ЗАО «Аква-Ладога», ООО «Гелиос», ООО «ГРЕЭМ-БЕЛЛ», ООО «МЕДИНВЕСТ», ООО «Северо-Западная аграрная компания», ООО «Страховое общество «Скандинавия», Межрайонная Инспекция ФНС России № 15 по г. Санкт-Петербургу (далее - МИФНС №15).

В отзывах на исковое заявление Ответчики просят в удовлетворении исковых требований отказать, полагая, что отсутствуют условия удовлетворения решения об истребовании спорных долей, предусмотренные ст. ст. 10, 53, 302, 421 ГК РФ.

В судебном заседании представитель ООО «Группа Осло Марин» исковые требования поддержал в полном объеме, представитель Ответчиков против удовлетворения исковых требований возражал по мотивам, изложенным в отзывах, представитель третьих лиц 1-6 против удовлетворения исковых требований возражал. Представитель ООО «СО «Скандинавия» против удовлетворения исковых требований возражал. Представитель МИФНС №15 надлежащим образом извещенный о месте и времени судебного разбирательства – не явился, в связи с чем дело рассматривается в его отсутствие.

Исследовав материалы дела, заслушав представителей истца, ответчиков, третьих лиц суд установил, что исковые требования подлежат удовлетворению по следующим основаниям:

Как следует из материалов дела "30" декабря 2008 г. ООО «Группа Осло Марин», являясь единственным 100% участником ООО «Страховое общество «Скандинавия» в лице генерального директора, заключило шесть идентичных договоров купли-продажи долей в уставном капитале Общества, а именно:

Договор от 30.12.2008 года, по которому Общество с ограниченной ответственностью «Агентство по управлению активами» приобрело у Истца - 18% от доли в уставном капитале Общества. Цена сделки составляла - 1800 (тысяча восемьсот) рублей, когда как номинальная стоимость доли составляла 180 000 000 (сто восемьдесят миллионов);

Договор от 30.12.2008 года, по которому ЗАО «Аква-Ладога» приобрело у Истца - 18% от доли в уставном капитале Общества. Цена сделки составляла - 1800 (тысяча восемьсот) рублей, когда как номинальная стоимость доли составляла 180 000 000 (сто восемьдесят миллионов);

Договор от 30.12.2008 года, по которому ООО «Гелиос» приобрело у Истца - 10% от доли в уставном капитале Общества. Цена сделки составляла - 1000 (одна тысяча) рублей, когда как номинальная стоимость доли составляла 100 000 000 (сто миллионов) рублей;

Договор от 30.12.2008 года, по которому ООО «ГРЕЭМ-БЕЛЛ» приобрело у Истца - 18% от доли в уставном капитале Общества. Цена сделки составляла - 1800 (тысяча восемьсот) рублей, когда как номинальная стоимость доли составляла 180 000 000 (сто восемьдесят миллионов);

Договор от 30.12.2008 года, по которому ООО «МЕДИНВЕСТ» приобрело у Истца - 18% от доли в уставном капитале Общества. Цена сделки составляла - 1800 (тысяча восемьсот) рублей, когда как номинальная стоимость доли составляла 180 000 000 (сто восемьдесят миллионов);

Договор от 30.12.2008 года, по которому ООО «Северо-Западная аграрная компания» приобрело у Истца - 18% от доли в уставном капитале Общества. Цена сделки составляла - 1800 (тысяча восемьсот) рублей, когда как номинальная стоимость доли составляла 180 000 000 (сто восемьдесят миллионов).

В свою очередь ООО «Агентство по управлению активами», ЗАО «Аква-Ладога», ООО «Гелиос», ООО «ГРЕЭМ-БЕЛЛ», ООО «МЕДИНВЕСТ», ООО «Северо-Западная аграрная компания» продали спорные доли Ответчикам на таких же условиях:

26 марта 2009г. между ООО «Северо-Западная аграрная компания» и ООО «Севзапальянс» заключен договор купли-продажи части доли ООО «СО «Скандинавия» в размере 18% по цене 1800 (тысяча восемьсот) рублей;

20 марта 2009г. между ООО «Мединвест» и ООО «Хортица» заключен договор купли-продажи части доли ООО «СО «Скандинавия» в размере 18% по цене 1800 (тысяча восемьсот) рублей;

02 апреля 2009г. между ООО «Агенство по управлению активами» и ООО «Стратегия корпоративных инвестиций и финансов» заключен договор купли продажи части доли ООО «СО «Скандинавия» в размере 18% по цене 1800 (тысяча восемьсот) рублей;

02 апреля 2009г. между ООО «Гелиос» и ЗАО «Назия» заключен договор купли-продажи части доли ООО «СО «Скандинавия» в размере 10% по цене 1000 (тысяча) рублей;

24 марта 2009г. между ООО «ГРЕЭМ-БЕЛЛ» и ООО «Дом на Малой Мойке» заключен договор купли-продажи части доли ООО «СО «Скандинавия» в размере 18% по цене 1800 (тысяча восемьсот) рублей;

06 апреля 2009г. между ЗАО «Аква-Ладога» и ЗАО «Анэкс-Финанс» заключен договор купли-продажи части доли ООО «СО «Скандинавия» в размере 18% по цене 1800 (тысяча восемьсот) рублей.

Истец обратился в суд полагая, что доли проданы по заведомо низкой цене (в сто тысяч раз ниже номинальной), что приобретатели (Третьи лица 1-6) злоупотребили своими правами, действуя не добросовестно, с намереньем причинить значительный ущерб продавцу – ООО «Группа Осло Марин», что противоречит положениям статьи 10 Гражданского кодекса и следовательно сделки являются ничтожными, что Ответчики не являются добросовестными приобретателями по смыслу статьи 302 Гражданского Кодекса Российской Федерации, так как по первоначальным и по последующим сделкам, доли отчуждались по цене в сто тысяч раз ниже их номинальной стоимости, а повторная продаже проведена только с целью легализации отчуждения долей и невозможности истребования имущества в будущем.

Из бухгалтерского баланса ООО «Группа Осло Марин» на 30 сентября 2008г. следует, что на момент заключения договоров купли-продажи долей от 30.12.2008г. балансовая стоимость доли ООО «СО «Скандинавия» составляла 1 000 000 000 (один миллиард) рублей. В соответствии с аудиторским заключением по бухгалтерской отчетности от 22 апреля 2009г. по состоянию на 31.12.2008 года составленного ЗАО «Альтернатива» в собственности ООО «СО «Скандинавия» находились следующие объекты: 3 земельных участка общей стоимостью 1 744 463 000 рублей, квартира стоимостью 8 341 000 рублей, 5 нежилых помещений общей стоимостью 41 594 000 рублей; итого на сумму 1 794 398 000 (один миллиард семьсот девяносто четыре миллиона триста девяносто восемь тысяч) рублей. В соответствии со сведениями бухгалтерского баланса чистая прибыль общества за 2009 год составила 20 891 000 (двадцать миллионов восемьсот девяносто одна тысяча) рублей.

Из совокупности названных доказательств следует, что отчуждение упомянутого имущества, произведено с нарушением интересов ООО «Группа Осло Марин», поскольку Истцу причинен убыток в размере 99 990 000 (Девятьсот девяносто миллионов девятьсот девяноста тысяч) рублей.

Указанные обстоятельства продажи спорной доли свидетельствуют о недобросовестном поведении (злоупотреблении правом) ООО «Агентство по управлению активами», ЗАО «Аква-Ладога», ООО «Гелиос», ООО «ГРЕЭМ-БЕЛЛ», ООО «МЕДИНВЕСТ», ООО «Северо-Западная аграрная компания» (покупателей), воспользовавшихся тем, что единоличный исполнительный орган продавца при заключении договоров купли-продажи от 30.12.2008г. действовал явно в ущерб ООО «Группа Осло Марин». В силу пункт 1 статьи 10 Гражданского кодекса российской Федерации не допускается действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а так же злоупотребление правом в иных формах.

Поскольку названные обстоятельства свидетельствуют о злоупотреблении правом со стороны ООО «Агентство по управлению активами», ЗАО «Аква-Ладога», ООО «Гелиос», ООО «ГРЕЭМ-БЕЛЛ», ООО «МЕДИНВЕСТ», ООО «Северо-Западная аграрная компания», выразившееся в заключении оспариваемой сделки на основании пункта 2 статьи 10 и статьи 168 Гражданского кодекса спорные сделки от 30.12.2008г. подлежат признанию недействительными.

своих возражениях третьи лица и Ответчики ссылаются на то, что доли приобретены ими по рыночной цене.

В качестве доказательств своих доводов, Третьи лица передали для приобщения к материалам дела отчеты об оценки стоимости доли ООО «СО Скандинавия» по состоянию на 29.12.2008г.

Суд, оценив представленное доказательство, считает данное доказательство недостоверным, в связи со следующим:

По ходатайству Истца к материалам дела приобщено письмо ООО «СО «Скандинавия» от 12 октября 2009г., в котором сообщается, что никаких документов для проведения оценки стоимости доли не предоставлялись ни ответчику, ни каким-либо специалистам по оценке. Вместе с этим, в качестве приложений отчетов об оценки долей, приобщен баланс ООО «СО «Скандинавия» по состоянию на 31.12.2008г. Однако дата проведения самой оценки – 29.12.2008г., то есть на момент проведения оценки, отчетный период еще не истек, а соответственно бухгалтерский баланс ООО «СО «Скандинавия» не был сформирован. Таким образом, отчет об оценки содержит противоречивые и взаимоисключающие сведения и говорит о недостоверности изложенных в нем выводов. Соответственно, представленные Третьими лицами отчеты от 29.12.2008г. противоречат требованиям ст. 11 Федерального закона «Об оценочной деятельности в Российской Федерации». Кроме того, копии договоров ипотеки, приложенных в отчет имеют гриф «Конфиденциально» и являются экземплярами договоров ОАО «Банк Санкт-Петербург».

Не может также служить надлежащим доказательством рыночной стоимости доли ООО «СО «Скандинавия» информация, содержащееся в письмах ОАО «Банк Санкт-Петербург» с учетом приложений (кредитных договоров и договоров залога), поскольку указанными письмами Банк лишь информирует о том, что он пытается реализовать свое право на получение денежных средств по выданным лицам кредитам. Однако, отсутствуют какие-либо доказательства невозможности исполнения обязательств перед Банком самими должниками и иными лицами (другие поручители и залогодатели). Более того, даже в случае удовлетворения требований Банка за счет имущества ООО «СО «Скандинавия», это не лишает последнего компенсировать свои убытки за счет иных лиц, путем предъявления соответствующих регрессных требований. Также следует отметить, что по информации, содержащееся в письмах ОАО «Банк Санкт-Петербург», рыночная стоимость заложенного имущества, принадлежащего ООО «СО «Скандинавия», значительно превышает сумму требований Банка.

По этим же основанием суд отказал Ответчик в ходатайстве о приобщении отчета о стоимости доли ООО «СО «Скандинавия» от октября 2009г., как доказательство того, что ответчики при приобретении доли действовали осмотрительно. Поскольку оценка произведена в период судебного процесса по настоящему делу, а не на момент совершения сделки, указанное доказательство может лишь свидетельствовать об эффективности работы менеджмента ООО «СО «Скандинавия» в период с момента приобретения доли до настоящего времени, что не относится к предмету доказывания по настоящему делу.

Вместе с этим ни Ответчиками, ни третьими лицами допустимых или достоверных доказательств действительной стоимости доли ООО «СО «Скандинавия» отсутствия неблагоприятных последствий для ООО «Группа Осло Марин» в результате заключения договоров от 30.12.2008г. не представлено.

Суд считает, что третьи лица не являются добросовестными приобретателями по смыслу статьи 302 Гражданского Кодекса Российской Федерации, так как по первоначальным и по последующим сделкам, доли отчуждались по цене в сто тысяч раз ниже их номинальной стоимости, а повторная продаже проведена только с целью легализации отчуждения долей и невозможности истребования имущества в будущем.

В соответствии со статьей 167 Гражданского кодекса при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке в натуре.

Из совокупности названных доказательств следует, что отчуждение упомянутого имущества, произведено с нарушением интересов ООО «Группа Осло Марин». Указанные обстоятельства продажи спорной доли свидетельствуют о недобросовестном поведении (злоупотреблении правом) ООО «Агентство по управлению активами», ЗАО «Аква-Ладога», ООО «Гелиос», ООО «ГРЕЭМ-БЕЛЛ», ООО «МЕДИНВЕСТ», ООО «Северо-Западная аграрная компания» (покупателей), воспользовавшихся тем, что единоличный исполнительный орган продавца при заключении договоров купли-продажи от 30.12.2008г. действовал явно в ущерб ООО «Группа Осло Марин». В силу пункт 1 статьи 10 Гражданского кодекса российской Федерации не допускается действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а так же злоупотребление правом в иных формах.

Вместе с тем, в соответствии с Постановлением Конституционного Суда РФ от 21 апреля 2003 г. N 6-П «По делу о проверке Конституционности положений пунктов 1 и 2 статьи 167 ГК РФ в связи с жалобами граждан ФИО5, ФИО6, ФИО7, ФИО8 и ФИО9»: исходя из конституционно-правового смысла ст. 168 и 302 Гражданского кодекса российской Федерации в связи с тем, что в отношении спорного имущества была проведена двойная продажа - единственным способом восстановления законных прав Истца является истребование из чужого незаконного владения.

В соответствии с требованиями ст. 302 Гражданского кодекса Российской Федерации – если имущество возмездно приобретено у лица, которое не имело права его отчуждать, о чем приобретатель не знал и не мог знать (добросовестный приобретатель), то собственник вправе истребовать это имущество от приобретателя в случае, когда имущество утеряно собственником или лицом, которому имущество было передано собственником во владение, либо похищено у того или другого, либо выбыло из их владения иным путем помимо их воли.

Кроме того, в соответствии с информационным письмом Президиума Высшего арбитражного суда от 13.11.2008 № 126, вопрос о добросовестности приобретения имущества разрешаются с учетом разумности и осмотрительности покупателя при приобретении спорного имущества.

Поскольку совершению сделок сопутствовали обстоятельства, которые должны были вызвать у приобретателя имущества сомнения в отношении права продавца на отчуждение спорного имущества (в том числе явно заниженная цена продаваемого имущества), суд приходит к выводу, что приобретатель спорного имущества не является добросовестным.

Ответчики по виндикационному иску должен был знать об отсутствии у лиц, продавшим ему спорное имущество, права на его отчуждение, так как согласно представленным истцом доказательствам имущество приобретено ответчиком по цене значительно заниженной.

При таких обстоятельствах покупка Ответчиками доли Общества за общую сумму в 10 000 рублей не может считаться добросовестным поведением.

В данном случае ответчики, проявляя обычную степень осмотрительности, должны были предпринять дополнительные меры, направленные на проверку юридической судьбы вещи, что ими сделано не было. Ссылка Ответчиков на добросовестность приобретения спорного имущества несостоятельна.

При этом право сторон по своему усмотрению определять цену в договоре (статьи 421 и 424 ГК РФ) при таком подходе не ограничивается, поскольку сделанные выводы касаются добросовестности ответчика, а не свободы заключения договора.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

1. Истребовать из незаконного владения доли в уставном капитале ООО "Страховое общество "Скандинавия" в пользу ООО "Группа Осло Марин" у следующих юридических лиц:

- ООО "Севзапальянс" долю в размере 18 % уставного капитала Общества;

- ООО "Хортица" долю в размере 18 % уставного капитала Общества;

- ООО "Стратегия корпоративных инвестиций и финансов"18 % долю в размере 18 % уставного капитала Общества;

- ЗАО "Назия" долю в размере 10 % уставного капитала Общества;

- ООО "Дом на малой Мойке" долю в размере 18 % уставного капитала Общества;

- ЗАО "Анэкс-Финанс" долю в размере 18 % уставного капитала Общества,

2. Признать недействительными изменения, внесенные в Устав и учредительный договор ООО "Страховое общество "Скандинавия" в части исключения ООО "Группа Осло Марин" из состава участников Общества и закрепления:

- за ООО "Севзапальянс" 18 % доли в уставном капитале Общества;

- за ООО "Хортица"18 % доли в уставном капитале Общества;

- за ООО "Стратегия корпоративных инвестиций и финансов"18 % доли в уставном капитале Общества;

- за ЗАО "Назия" 10 % доли в уставном капитале Общества;

- за ООО "Дом на малой Мойке"18 % доли в уставном капитале Общества;

- за ЗАО "Анэкс-Финанс"18 % доли в уставном капитале Общества,

3. Обязать Межрайонную ИФНС России № 15 по Санкт-Петербургу исключить из ЕГРЮЛ сведения об учредителях ООО "Страховое общество "Скандинавия":

- ООО "Севзапальянс" долю в размере 18 % уставного капитала Общества;

- ООО "Хортица" долю в размере 18 % уставного капитала Общества;

- ООО "Стратегия корпоративных инвестиций и финансов"18 % долю в размере 18 % уставного капитала Общества;

- ЗАО "Назия" долю в размере 10 % уставного капитала Общества;

- ООО "Дом на малой Мойке" долю в размере 18 % уставного капитала Общества;

- ЗАО "Анэкс-Финанс" долю в размере 18 % уставного капитала Общества,

На решение может быть подана апелляционная жалоба в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения или кассационная жалоба в Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления решения в силу.

Судья Жбанов В.Б.