Гражданский кодекс часть 1

истец: ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ТЮМЕНЬСТРОЙИНВЕСТ" (625031, ТЮМЕНСКАЯ ОБЛАСТЬ, ТЮМЕНЬ ГОРОД, РАЦИОНАЛИЗАТОРОВ УЛИЦА, ДОМ 20, СТРОЕНИЕ 1, ОФИС 5, ОГРН: 1077203061473, Дата присвоения ОГРН: 13.12.2007, ИНН: 7203206698);

ответчики: 1) АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО "САНКТ-ПЕТЕРБУРГСКАЯ МЕЖДУНАРОДНАЯ ТОВАРНО-СЫРЬЕВАЯ БИРЖА" (191119, ГОРОД САНКТ- ПЕТЕРБУРГ, МАРАТА УЛИЦА, ДОМ 69_71, ЛИТЕР А, ПОМЕЩЕНИЕ 7-Н, ОГРН: 1089847188903, Дата присвоения ОГРН: 07.05.2008, ИНН: 7840389730);

о признании незаконным решения от 18.05.2022 № 262/22, признании неисполненной сделки от 19.04.2022 № 10001034404 по вине поставщика, обязании перечислить на счет истца неустойку в размере 45 000 руб.

при участии
- от истца: Беляев В.А. по доверенности от 02.08.2022
- от ответчиков: 1) Паламарчук М.А. по доверенности от 01.06.2023 № 1487

установил:

общество с ограниченной ответственностью "ТЮМЕНЬСТРОЙИНВЕСТ" (далее – Общество) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к акционерному обществу "САНКТ-ПЕТЕРБУРГСКАЯ МЕЖДУНАРОДНАЯ ТОВАРНО-СЫРЬЕВАЯ БИРЖА" (далее – АО «СПбМТСБ»,

Биржа), публичному акционерному обществу "СУРГУТНЕФТЕГАЗ" (далее – Компания) о признании незаконным решения Биржи от 18.05.2022 № 262/22 о выплате неустойки Обществом в пользу Компании, признании неисполненной сделки от 19.04.2022 № 10001034404 по вине поставщика (Компагнии), обязании Биржи перечислить на счет истца неустойку в размере 45 000 руб.

В судебном заседании представитель истца поддержал иск (с учетом принятого судом уточнения, сделанного истцом ввиду наличия опечатки в просительной части иска) в полном объеме; представители ответчиков возражали против его удовлетворения.

Суд в порядке статьи 137 АПК РФ перешел к рассмотрению спора по существу.

Как следует из материалов дела, АО «СПбМТСБ» является организатором торговли и осуществляет деятельность по организации торгов в соответствии с Федеральным законом от 21.11.2011 № 325-ФЗ «Об организованных торгах» (далее - Закон об организованных торгах) на основании лицензии № 040-004 от 22.11.2013, выданной Центральным банком Российской Федерации (далее - Банк России). Согласно ч. 1 ст. 4 Закона об организованных торгах организатор торговли вправе проводить организованные торги при условии регистрации правил организованных торгов в Банке России. Правила организованных торгов могут содержаться в одном или нескольких документах организатора торговли (ч. 5 ст. 4 Закона об организованных торгах).

В ч. 1 ст. 3 Закона об организованных торгах установлено, что отношения между организатором торговли и участником торгов регламентируются договором, заключаемым между ними. Предметом такого договора является оказание услуг по проведению организованных торгов, которые проводятся строго в соответствии с правилами проведения организованных торгов, и оказываются Биржей регулярно. Правила проведения организованных торгов определяют порядок заключения договоров поставки между участниками торгов на организованных торгах АО «СПбМТСБ». Заключенный между участниками торгов на организованных торгах АО «СПбМТСБ» договор поставки в соответствии с правилами проведения организованных торгов и Законом об организованных торгах является видом договора купли-продажи биржевого товара в соответствии с п. 5 ст. 454 Гражданского кодекса Российской Федерации (ГК РФ).

В соответствии с ч. 2, ч. 6 ст. 18 Закона об организованных торгах и правилами проведения организованных торгов договор поставки считается заключенным на организованных торгах в момент фиксации организатором торговли соответствия разнонаправленных заявок друг другу путем внесения записи о заключении соответствующего договора поставки в реестр договоров, и заключение такого договора поставки подтверждается выпиской из реестра договоров, заключенных на организованных торгах. При этом составление одного документа, подписанного сторонами, не осуществляется, и простая письменная форма договора считается соблюденной. Согласно ч. 4 ст. 18 Закона об организованных торгах условия договора поставки должны содержаться в заявках, правилах организованных торгов, и (или) спецификациях договоров, и (или) правилах клиринга соответствующей клиринговой организации либо определяться в соответствии с указанными документами.

В период исполнения оспариваемого истцом договора поставки, заключенного между истцом и Компанией на организованных торгах АО «СПбМТСБ», действовали Правила проведения организованных торгов в Секции «Нефтепродукты» АО «СПбМТСБ», утвержденные Советом директоров АО «СПбМТСБ» 17.11.2021 и зарегистрированные Банком России 02.12.2021 (далее - Правила торгов).

В соответствии с ч. 8 ст. 18 Закона об организованных торгах по обязательствам, возникшим из договоров поставки, заключенных на основании хотя бы одной из заявок, адресованной неограниченному кругу участников торгов, должен осуществляться клиринг.

АО «СПбМТСБ» также является клиринговой организацией и осуществляет клиринговую деятельность в соответствии с Федеральным законом от 07.02.2011 № 7- ФЗ «О клиринге, клиринговой деятельности и центральном контрагенте» (далее - Закон о клиринге) на основании лицензии № 040-00007-000010 от 23.05.2017, выданной Банком России. АО «СПбМТСБ» осуществляет деятельность по оказанию клиринговых услуг в соответствии с утвержденными правилами осуществления клиринговой деятельности АО «СПбМТСБ», зарегистрированными в установленном порядке Банком России.

В период исполнения оспариваемого истцом договора поставки, заключенного между истцом и Компанией на организованных торгах АО «СПбМТСБ», действовали Правила осуществления клиринговой деятельности АО «СПбМТСБ», утвержденные Советом директоров АО «СПбМТСБ» 17.11.2021 и зарегистрированные Банком России 02.12.2021 (далее - Правила клиринга).

Согласно ч. 1 ст. 3 Закона о клиринге отношения между клиринговой организацией и участником клиринга регламентируются договором, заключаемым между ними. Предметом такого договора является оказание клиринговых услуг, а его условия предусмотрены правилами осуществления клиринговой деятельности, которые определяют порядок оказания клиринговой организацией клиринговых услуг и иных, связанных с ними услуг, и регулируют отношения, связанные с учетом, определением, исполнением и/или прекращением обязательств участников клиринга, возникающих из зарегистрированных на организованных торгах Биржей договоров поставки.

В ходе проведения организованных торгов в Секции «Нефтепродукты» АО «СПбМТСБ» между Обществом (Покупатель) и Компанией (Продавец, Поставщик) был заключен договор поставки от 19.04.2022 № 10001034404 (далее - Договор).

Договор заключен на условии поставки «самовывоз автомобильным транспортом». В соответствии с Общими условиями договоров поставки, заключаемых в Секции «Нефтепродукты» АО «СПбМТСБ», содержащимися в Приложении № 01 к Правилам торгов (далее - Условия договоров), условие поставки «самовывоз автомобильным транспортом» означает передачу биржевого товара Поставщиком на условиях самовывоза (выборки) товара автомобильным транспортом Покупателя (грузополучателя) с пунктов налива.

В соответствии с Правилами торгов Покупателем является участник торгов, подавший заявку на покупку биржевого товара, или клиент, от имени которого участником торгов подается заявка на покупку биржевого товара. Продавцом является участник торгов, подавший заявку на продажу биржевого товара, или клиент, от имени которого участником торгов подается заявка на покупку биржевого товара. Грузополучатель согласно Правилам торгов, это лицо, указанное Покупателем в реквизитной заявке, и за действия которого Покупатель отвечает как за свои собственные.

Согласно п.п.03.01.2, 03.03.5 Правил торгов поставка товара осуществляется в течение 10 (десяти) рабочих дней с даты заключения соответствующего Договора. Датой завершения поставки является последний день срока поставки. Передача Товара от Поставщика к Покупателю оформляется путем подписания Акта приема-передачи Биржевого товара, товарной накладной (форма ТОРГ-12), УПД (п.5.12 Правил торгов).

В соответствии с п.п.05.02.2 Правил торгов не позднее 2 (второго) рабочего дня с даты заключения Договора Покупатель обязан направить Поставщику посредством электронной связи реквизитную заявку на все количество Биржевого товара, поставляемого по соответствующему Договору.

Во исполнение вышеуказанных требований Правил торгов 21.04.2022 Покупатель через интернет магазин Поставщика оформил реквизитную заявку № 220 на все количество Товара, приобретенного по Биржевой сделке. Данная реквизитная заявка не содержит информации ни о наименовании, ни о реквизитах грузополучателя Товара по Биржевой сделке.

Истец в иске указал, что Компания реквизитную заявку не приняла и не отклонила.

В электронной переписке 25.04.2022 Компания указала Обществу на то, что доверенности на получение груза должны быть оформлены от имени Общества.

Компания 16.05.2022 представила в адрес Биржи отчет о завершении поставки с уведомлением о невыборке Покупателем товара.

Согласно пунктам 19.5, 19.7 и 19.8 Правил клиринга решение о признании неисполнения обязательств участником клиринга по Договору принимается Президентом Клиринговой организации либо лицом, им уполномоченным. Неисполнение обязательств Покупателем по договору признается Клиринговой организацией, в том числе в случае, указанном в подпункте 18.11.2 пункта 18.11 Правил клиринга - при неисполнении или исполнении не в полном размере товарного обязательства Покупателя по выборке товара.

В случае принятия решения о взимании неустойки размер неустойки по Договору определяется следующим образом. Размер неустойки равен произведению базового размера неустойки, определяемого в соответствии с пунктом 19.7 Правил клиринга, и поправочного коэффициента, установленного в Методике установления риск-параметров АО «СПбМТСБ». Согласно подпункту 19.7.3 пункта 19.7 Правил клиринга при признании неисполнения обязательств Покупателем по договору (участником клиринга любой категории) в случае полного неисполнения им его товарного обязательства по договору базовый размер неустойки равен произведению ставки денежной обеспеченности Покупателя и величины денежного обязательства Покупателя по оплате товара по договору.

На основании указанного выше АО «СПбМТСБ» принято решение о признании неисполнения Обществом обязательств по Договору с проведением мероприятий по взиманию неустойки (приказ АО «СПбМТСБ» от 18.05.2022 № 262/22), рассчитанной следую щим образом:

Номер и

дата договора

Стоим

ость

по

договору

(руб.)

Объ

ем

договор а (т.)

Объе
м

выбранно го товара

(т.)

Размер

взысканной

неустойки

(руб.)

Расчет
неустойки

45 000,00

900000,00*5/1

Согласно пункту 19.11 Правил клиринга при уплате неустойки неисполненные обязательства участников клиринга - обоих контрагентов по Договору прекращаются в общем клиринговом пуле. При этом увеличивается текущее значение свободного единого лимита денежного позиционного регистра участника клиринга, в отношении которого было принято решение о признании неисполнения обязательств участником клиринга по Договору, на величину разности базового размера неустойки, рассчитанного в соответствии с пунктом 19.7 Правил клиринга, и размера уплаченной неустойки.

Не согласившись с действиями Компании и Биржи, Общество обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд находит иск не подлежащим удовлетворению по следующим основаниям.

Согласно п.п.03.01.2, 03.03.5 Приложения № 01 к Правилам торгов (Условий договоров) поставка товара осуществляется в течение 10 (десяти) рабочих дней с даты заключения соответствующего Договора. Датой завершения поставки является последний день срока поставки. Передача Товара от Поставщика к Покупателю оформляется путем подписания Акта приема-передачи Биржевого товара, товарной накладной (форма ТОРГ-12), УПД (п.5.12 Правил торгов).

В соответствии с п.п.Условий договоров не позднее 2 (второго) рабочего дня с даты заключения Договора Покупатель обязан направить Поставщику посредством электронной связи реквизитную заявку на все количество Биржевого товара, поставляемого по соответствующему Договору.

В соответствии с пунктом 5.02.2 Условий договоров Поставщик обязан принять или отклонить реквизитные заявки, направив информацию об отклонении реквизитных заявок с объяснением причины отказа Покупателю на адрес электронной почты Покупателя, указанный в Анкете Участника клиринга, направляемой в Клиринговую организацию в соответствии с требованиями Правил клиринга, и раскрываемый на сайте Клиринговой организации, и в Клиринговую организацию в порядке, предусмотренном Правилами клиринга, не позднее следующего рабочего дня после получения реквизитных заявок от Покупателя. Реквизитная заявка считается принятой Поставщиком в случае, если Поставщик не направил в адрес Покупателя и в Клиринговую организацию информацию об отклонении реквизитной заявки в соответствии с настоящим пунктом.

Компания не оспаривает тот факт, что полученная 22.04.2022 согласована.

В разделе 09 Приложения № 1 к Правилам торгов (Условий договоров) установлено следующее:

получение Товара Покупатель извещает об этом Поставщика до начала отгрузки и присылает уведомление с новыми образцами подписей и документ, подтверждающий полномочия нового лица. При визуальном несовпадении подписей, содержащихся в доверенности, с образцами подписей этих же лиц, содержащихся в уведомлении об образцах подписей, отпуск Товара не производится до получения от Покупателя письменного подтверждения выдачи такой доверенности и ее подписания лично уполномоченным лицом.

Таким образом, в обязанности Общества как покупателя входит не только направление поставщику реквизитной заявки, но и последующее направление доверенностей на получателя груза и согласование графика вывоза товара.

ООО «Тюменьстройинвест» как Покупатель по Договору должно было выдать доверенность от имени ООО «Тюменьстройинвест» своему представителю (представителем могло быть любое лицо, в том числе работник грузополучателя - ООО «СТ-Трейдинг»).

Однако, в нарушение данных требований Правил торгов Покупатель в адрес Поставщика надлежащим образом оформленные доверенности так и не направил. При этом, о том, что доверенности оформлены ненадлежащим образом, он был извещен Компанией непосредственно в дату представления доверенностей, а именно: 25.04.2022.

В порядке пункта 09.07 Условий договоров в случае изменения лиц (генерального директора, директора, главного бухгалтера), уполномоченных подписывать доверенности и реестры доверенностей на получение Товара Покупатель извещает об этом Поставщика до начала отгрузки и присылает уведомление с новыми образцами подписей и документ, подтверждающий полномочия нового лица. Общество не направляло в адрес Компаний в соответствии данными правилами торгов документов, подтверждающих полномочия Ширинова Ю.Р. на подписание доверенностей на лиц, получающих товар, как и не направляло Компании образцы подписи Ширинова Ю.Р.

Суд также отмечает, что направленная Обществом в адрес Компании 25.04.2022 разнарядка не является реквизитной заявкой.

Так, в соответствии с пунктом 5.02.2 по согласованию с Поставщиком Покупатель вправе по своей инициативе внести изменения в ранее принятую Поставщиком реквизитную заявку и/или предоставить новую реквизитную заявку вместо предоставленной ранее с учетом требований, установленных Правилами торгов к реквизитным заявкам. При этом Поставщик обязан проинформировать Покупателя о принятии изменений в ранее предоставленную реквизитную заявку и/или новой реквизитной заявки не позднее 3 (трех) рабочих дней после получения реквизитной заявки от Покупателя с направлением копии соответствующего уведомления в Клиринговую организацию. Изменения в ранее принятую Поставщиком реквизитную заявку и/или новая реквизитная заявка вместо предоставленной ранее считаются не принятыми Поставщиком в случае, если Поставщик не направил в соответствии с настоящим пунктом в адрес Покупателя, на Биржу и в Клиринговую организацию информацию о принятии изменения реквизитной заявки и/или новой реквизитной заявки вместо предоставленной ранее.

Истец не оформлял новую реквизитную заявку с указанием в качестве грузополучателя ООО «СТ-Трейдинг».

Таким образом, истцом как Покупателем не были надлежащим образом выполнены условия Договора.

Покупатель не принял мер к надлежащему исполнению обязательств по Биржевой сделке и требований Правил торгов, а стал вести переписку по данному вопросу с Клиринговой организацией. По факту обращения Покупателя в Клиринговую организацию Поставщик письмом от 05.05.2022 № 01-63-17-1188 направил информацию о причинах приостановки отгрузки Товара по Биржевой сделке с указанием на необходимость надлежащего оформления документов Покупателем, которые были им проигнорированы.

Покупатель также не исполнил свое обязательство по согласованию с Поставщиком графика вывоза Товара, установленное пункта 09.03 Правил торгов, и не приложил к исковому заявлению каких-либо доказательств того, что информировал Поставщика о дате и времени прибытия транспортных средств под погрузку Товара на НПЗ ООО «КИНЕФ», номерах автомобилей, а также их простое в ожидании погрузки.

Согласно пункту 03.02. Условий договоров Покупатель и Продавец в порядке, предусмотренном Правилами клиринга, вправе договориться о переносе даты завершения поставки. В случаях, когда согласно условиям Правил торгов участники клиринга - контрагенты по Договору вправе по обоюдному согласию договориться и обязаны проинформировать Клиринговую организацию о переносе даты завершения поставки, каждый из таких участников клиринга - контрагентов по Договору для реализации такого права предоставляет в Клиринговую организацию запрос на изменение дат клиринговых процедур.

Данным правом истец также не воспользовался.

После окончания срока действия Биржевой сделки во исполнение условий пункта 05.13 Правил торгов Поставщик направил в Клиринговую организацию отчет о завершении поставки и нарушении Покупателем сроков выборки Товара (вх. 16.05.2022). По результатам рассмотрения вышеуказанной информации Клиринговой организацией обязательства Покупателя по выборке Товара по Биржевой сделке были признаны неисполненными и принято решение о применении к нему штрафных санкций в соответствии с Правилами клиринга.

Таким образом, Компания действовала в соответствиями с Правилами торгов; со стороны Биржи также выполнены все действия Клиринговой организации в рамках осуществления процедур клиринга по Договору и все действия Биржи в рамках проведения организованных торгов в строгом соответствии с Правилами клиринга и Правилами торгов.

При изложенных обстоятельствах, основания для удовлетворения иска отсутствуют.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

в иске отказать.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.

Судья С.С.Салтыкова

Электронная подпись действительна.

Данные ЭП:Удостоверяющий центр Казначейство России Дата 14.03.2023 3:27:00

Кому выдана Салтыкова Светлана Сергеевна