Гражданский кодекс часть 1

Истец ФИО1 – акционер ОАО «Канонерский судоремонтный завод» (далее ОАО «КСЗ») обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к ответчику – ЗАО «Канонерский судоремонтный завод» (далее – ЗАО «КСЗ») о признании недействительными решений внеочередного общего собрания акционеров ОАО «КСЗ» от 20.08.2005г. К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, судом привлечены акционеры общества: ФИО11, ООО «АБНЕТТ ОВЕРСИЗ КОРП.», ФИО12, ФИО13, ФИО14, ФИО5, ООО «СтройЛайн».

В обоснование заявленного требования истец ссылается на нарушения ответчиком положений Устава общества и ФЗ «Об акционерных обществах» при подготовке и проведении внеочередного общего собрания акционеров 20.08.2005г., которые выразились в неуведомлении акционеров о проведении собрания, в непредоставлении для ознакомления акционерам информации по проводимому собранию, в отсутствии у акционеров сведений о праве требования выкупа акций в соответствии со ст. 76 ФЗ «Об акционерных обществах», в связи с наличием в повестке собрания вопроса о реорганизации ОАО «КСЗ» в форме слияния.

Помимо этого, по мнению истца, при принятии решения об утверждении договора о слиянии был нарушен специальный порядок голосования при одобрении сделок с заинтересованностью, предусмотренный ст. ст. 81-84 ФЗ «Об акционерных обществах».

В представленных суду дополнительных обоснованиях к заявленным требованиям истец ссылается на допущенные нарушения при голосовании на собрании акционеров: ООО «СтройЛайн», которое голосовало по вопросам повестки собрания, несмотря на запрет совершать указанные действия, согласно определения Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.08.2005г. по делу № А56-34710/2005.

Указанными решениями нарушены права истца и иных акционеров ОАО «КСЗ», так как стоимость принадлежащих им акций в результате реорганизации уменьшилась.

Ответчик представил письменный отзыв, в котором возражает против заявленных требований по мотивам, изложенным в отзыве, в частности в связи с тем, что при подготовке и проведении внеочередного общего собрания акционеров ОАО «КСЗ» от 20.08.2005г. не было допущено никаких нарушений ФЗ «Об акционерных обществах», все акционеры были надлежащим образом уведомлены о проводимом собрании и имели возможность ознакомиться с необходимой информацией о его проведении; все акционеры были уведомлены о праве требования и цене выкупа принадлежащих им акций.

При голосовании по вопросу о реорганизации в форме слияния не было допущено никаких нарушений статей 81-84 «Об акционерных обществах», а акционеры общества: ООО «СтройЛайн», ФИО13, ФИО14, - могли голосовать на оспариваемом собрании, поскольку «осуществление личных неимущественных прав» не относится к праву голосовать на собрании.

Представители третьих лиц (1, 2, 3) поддерживают заявленные истцом требования.

Третье лицо (6), ФИО5, надлежаще извещенная о времени и месте слушания дела, в судебное заседание не явилась, представила письменное заявление о рассмотрении дела в ее отсутствие. Кроме того, сообщила суду, что больше не является акционером ОАО «КСЗ» в связи с продажей акций.

Представители третьих лиц (4, 5, 7) возражают против предъявленных требований, полностью поддерживают позицию ответчика, изложенную в письменном отзыве.

Представителем ответчика заявлено ходатайство о приобщении к материалам дела Акта проверки ЗАО «КСЗ», проведенной Региональным отделением Федеральной службы по финансовым рынкам в Северо-Западном федеральном округе, № 133 ДСП от 21.10.2005г. по жалобам ООО «АБНЕТТ ОВЕРСИЗ КОРП.» о проведенных в обществе собраниях акционеров 20.08.2005г.

Представитель истца оставил заявленное ходатайство на усмотрение суда.

Представители третьих лиц (1, 2, 3) высказали возражения против приобщения указанного акта проверки к материалам дела.

Представители третьих лиц (4, 5, 7) поддержали заявленное ходатайство, так как проверка проводилась, в том числе и по поводу оспариваемого собрания 20.08.2005г.

Судом ходатайство о приобщении Акта проверки РО ФСФР в СЗФО от 21.10.2005г. за № 133 ДСП – удовлетворено, как имеющее отношение к рассматриваемому спору.

Представителем ответчика также заявлено ходатайство о приобщении к материалам дела постановления об отказе в возбуждении уголовного дела в отношении руководителя ОАО «КСЗ» - ФИО13

Представитель третьих лиц (2, 3) не возражает против приобщения указанного постановления к материалам дела, однако, по имеющимся у представителя сведениям, данное постановление отменено. Для подтверждения указанных данных просит слушание по делу отложить.

Представитель третьего лица (1) поддерживает позицию представителя третьих лиц (2, 3).

Представитель истца возражает против отложения слушания дела, относительно приобщения постановления не возражает.

Судом вопрос о приобщении к материалам дела постановления об отказе в возбуждении уголовного дела будет рассмотрен в ходе судебного заседания.

Ходатайство представителя третьих лиц (2, 3) об отложении слушания дела отклонено.

Представителем третьих лиц (2, 3) заявлено письменное ходатайство о приобщении к материалам дела сопроводительного письма ГУВД (УБЭП) от 07.11.2005г. № 4/6141 с приложенным к нему письмом Управления Федеральной почтовой связи от 01.11.05г., подписанным заместителем директора ФИО15, о результатах проведенной проверки по розыску писем.

Представитель истца оставляет заявленное ходатайство на усмотрение суда.

Ответчик и представители третьих лиц (4, 5, 7) возражают против приобщения к материалам дела указанных писем, поскольку они являются не относимыми и не допустимыми доказательствами.

Представитель третьего лица (1) поддерживает заявленное ходатайство.

Судом ходатайство представителя третьих лиц (2, 3) будет рассмотрено в ходе судебного заседания.

Представителем третьего лица (2) заявлено письменное ходатайство о направлении запроса в Управление Федеральной почтовой связи Санкт-Петербурга и Ленинградской области для истребования материалов проверки, о результатах которой было сообщено письмом от 01.11.05г. в ГУВД СПб и ЛО, а также ходатайство о вызове и допросе в качестве свидетеля заместителя директора Управления Федеральной почтовой связи СПб и ЛО – ФИО15 - об обстоятельствах проведенной проверки.

Истец возражает против заявленных ходатайств как не относящихся к предмету спора.

Представители ответчика и третьих лиц (4, 5, 7) возражают против заявленных ходатайств, как не относящихся к рассматриваемому спору.

Представители третьих лиц (1, 3) поддерживают заявленные ходатайства.

Ходатайство представителя третьего лица (2) о вызове и допросе в качестве свидетеля ФИО15 судом отклонено как не относящееся к рассматриваемому спору на основании ст. 88 АПК РФ.

Ходатайство представителя третьего лица (2) об истребовании материала проверки по розыску писем будет рассмотрено судом в ходе судебного заседания.

Представителем третьего лица (2) заявлено письменное ходатайство об истребовании у ответчика передаточного акта, составленного в связи с реорганизацией ОАО «КСЗ».

Истец оставляет заявленное ходатайство на усмотрение суда.

Представители ответчика и третьих лиц (4, 5, 7) возражают против заявленного ходатайства, так как оно не имеет отношении к рассматриваемому спору и является предметом рассмотрения в другом деле.

Представители третьих лиц (1, 3) поддерживают заявленное ходатайство.

Ходатайство третьего лица (2) судом отклонено.

Представителем истца заявлено устное ходатайство об уточнении заявленных требований: истец просит считать содержащиеся в исковом заявлении требования заявленными от имени только акционера ФИО1, а не от имени всех акционеров. Истец считает, что его надлежащим образом не уведомили о проводимом 20.08.2005г. собрании и не представили возможность для ознакомления с материалами по собранию.

Судом ходатайство истца удовлетворено на основании ст. 49 АПК РФ.

Истец настаивает на заявленных в иске требованиях.

Ответчик заявленные требования не признает.

Изучив и оценив представленные в дело доказательства, выслушав представителей лиц, участвующих в деле, суд установил.

20.08.2005г. было проведено внеочередное общее собрание акционеров ОАО «Канонерский судоремонтный завод». В указанном собрании приняли участие акционеры, обладающие 94,8% голосов от общего количества.

На собрании были приняты решения по вопросам повестки собрания:

1.об определении порядка ведения внеочередного общего собрания;

2.о реорганизации ОАО «КСЗ» в форме слияния;

3.об утверждении договора о слиянии ОАО «КСЗ» с ЗАО «Невский судоремонтный завод»;

4.об утверждении передаточного акта;

5.об утверждении Устава ЗАО «КСЗ», создаваемого в результате реорганизации.

Истец ФИО1 на оспариваемом собрании присутствовал и голосовал «против» по всем вопросам повестки собрания.

Истцу принадлежат пять обыкновенных акций общества, что соответствует пяти голосам. Кроме истца в оспариваемом собрании принимали участие акционеры: ФИО13 (5 акций), ФИО14 (5 акций), ООО «СтройЛайн» (86 акций).

По всем вопросам повестки собрания ООО «СтройЛайн» и акционер ФИО14 голосовали «за», акционер ФИО13 участия в собрании не принимал. Таким образом, необходимый кворум для принятия решений на собрании имелся.

Обосновывая заявленные в иске требования, истец ФИО1 ссылается на то, что не был надлежащим образом уведомлен о проведении внеочередного общего собрания 20.08.2005г. и был лишен возможности ознакомиться с материалами собрания, чем были нарушены его права на участие в управлении обществом.

Данное обстоятельство опровергается представленными в дело ответчиком доказательствами.

Истец получил уведомление о проведении оспариваемого собрания под расписку 20.07.2005г., что подтверждается распиской истца на оборотной стороне сообщения о проведении собрания (т. 2, л.д. 142-144). Данное обстоятельство не отрицается представителем истца, о чем было сообщено суду в заседании.

Сообщение о проведении собрания, полученное истцом, содержало информацию о порядке и сроке ознакомления с материалами, подлежащими представлению лицам, имеющим право на участие в общем собрании акционеров, назначенном на 20.08.2005г.

Таким образом, ответчиком не было допущено нарушений положений ст. 52 ФЗ «Об акционерных обществах», так как ответчиком были выполнены все требования действующего законодательства о подготовке внеочередного общего собрания и предоставлении соответствующей информации о его проведении акционеру ФИО1 и, следовательно, права ФИО1 на участие в управлении обществом нарушены не были.

Кроме того, ответчиком в судебном заседании были представлены почтовые квитанции об отправке ценных писем акционерам с приложением описей вложения в ценное письмо от 20.08.2005г., свидетельствующие об отправке акционерам сообщения о проведении внеочередного общего собрания акционерам ОАО «КСЗ».

Суд не принял во внимание представленное в судебном заседании письмо почтовой службы представителем третьего лица - ООО «АБНЕТТ ОВЕРСИЗ КОРП.», обосновывающего, по его утверждению, факт ненадлежащего уведомления акционеров ОАО «КСЗ»: ООО «АБНЕТТ ОВЕРСИЗ КОРП.», ФИО2, Кургана С.Я., ФИО5, - в качестве доказательств по делу.

В соответствии с п. 1 ст. 67 АПК РФ арбитражный суд принимает только те доказательства, которые имеют отношение к рассматриваемому делу.

С учетом уточнения истцом обоснования заявленных в суд требований нарушением лишь собственных прав, а именно: ненадлежащим уведомлением истца, непредставлением истцу информации в порядке, установленном п. 3 ст. 52 ФЗ «Об акционерных обществах», исследование вопроса о ненадлежащем уведомлении иных акционеров ОАО «КСЗ», не присутствовавших на внеочередном общем собрании акционеров ОАО «КСЗ» 20.08.2005г., не входит в предмет доказывания по настоящему делу.

Кроме того, судом установлено, что письмом почтовой службы, на которое ссылаются третьи лица (1, 2, 3), подтверждается довод ответчика о том, что ценные письма акционерам ОАО «КСЗ»: ООО «АБНЕТТ ОВЕРСИЗ КОРП.», Кургану С.Я., ФИО2, ФИО16, - действительно были отправлены, причем номера почтовых отправлений и адреса адресатов совпадают с представленными ответчиком доказательствами отправки этих писем (почтовыми чеками и квитанциями). Одновременно, письмо почтовой службы подтверждает факт неполучения указанными акционерами этих писем, однако данное обстоятельство не может считаться доказательством вины именно ответчика в неполучении вышеперечисленными акционерами сообщений о проведении собрания 20.08.2005г. и доказательством ненадлежащего исполнения ответчиком своей обязанности по направлению акционерам сообщений о проводимом собрании ОАО «КСЗ».

Не подтверждается материалами дела и довод истца о нарушении ОАО «КСЗ» положений ст. 76 ФЗ «Об акционерных обществах» об информировании акционеров о наличии у них права требовать выкупа принадлежащих им акций, так как в сообщении о проведении внеочередного общего собрания акционеров ОАО «КСЗ» данная информация содержалась. При этом были указаны цена выкупа акций и порядок осуществления выкупа (т. 2 л.д. 142-144). Кроме того, общество дополнительно информировало акционеров, имеющих право требования выкупа акций, о наличии у них такого права, указав об этом в сообщении о проведении оспариваемого собрания.

Данное обстоятельство не отрицается истцом и представителями третьих лиц (1, 2, 3), о чем они сообщили в судебном заседании.

Утверждение истца о том, что при принятии решения на оспариваемом собрании были нарушены положения ст. 81 ФЗ «Об акционерных обществах», не находит подтверждения в представленных ответчиком в материалы дела доказательствах.

Кроме того, истец, в нарушение ст. 65 АПК РФ, не представил суду доказательств того, что акционеры ОАО «КСЗ»: ФИО13, ФИО14, ООО «СтройЛайн», - являются аффилированными лицами по отношению к ЗАО «Невский судоремонтный завод», поскольку доказательств того, что указанные лица являются собственниками АО «ImkaDevelopmentS.A.» единственными участниками ЗАО «Невский судоремонтный завод» на момент совершения сделки, не представлено.

Не может быть принято судом как обоснование заявленных истцом требований и утверждение о том, что акционеры общества: ООО «СтройЛайн», ФИО13, ФИО14, - не могли голосовать на собрании 20.08.2005г., так как определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.06.2005г. по делу № А56-27470/2005 им было запрещено осуществлять личные неимущественные права, предоставленные ФЗ «Об акционерных обществах», а также совершать сделки по отчуждению акций ОАО «КСЗ». Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.08.2005г. по делу № А56-34710/2005 акционеру общества ООО «СтройЛайн» вновь было запрещено осуществлять личные неимущественные права, предоставленные ФЗ «Об акционерных обществах».

Так как, в соответствии со ст. 150 Гражданского кодекса РФ, под личными неимущественными правами законодатель понимает права, которые принадлежат гражданину от рождения или в силу закона, они неотчуждаемы и не передаются иными способами. К ним относятся жизнь и здоровье, достоинство личности, личная неприкосновенность, честь и доброе имя, деловая репутация, неприкосновенность частной жизни, личная и семейная тайна и т.д. В то же время право голосования принадлежащими акционеру акциями, а также право участвовать в общем собрании акционеров обусловлено наличием у акционера права собственности на акции данного акционерного общества. Из чего следует, что это право имеет материальное (имущественное) содержание и не является неразрывно связанным с личностью акционера, поскольку может переходить к другому лицу при отчуждении акций.

Таким образом, право акционера на участие в общем собрании акционеров общества и право голосования на нем не может быть отнесено к личным неимущественным правам акционера. В связи с чем при принятии решений по вопросам повестки собрания 20.08.2005г. акционеры: ФИО13, ФИО14, ООО «СтройЛайн», - могли голосовать принадлежащими им акциями.

Что касается запрета на отчуждение принадлежащих указанным акционерам акций, то он также нарушен не был, так как в соответствии со ст. ст. 37, 218, 224, 235, 238, 239, 246, 273 Гражданского кодекса РФ под отчуждением понимается переход права собственности на имущество к другому лицу. В данном случае право собственности акционеров ФИО13, ФИО14, ФИО1 и ООО «СтройЛайн» на принадлежащие им акции ОАО «КСЗ» не переходило к другим лицам. Голосование данных акционеров на внеочередном общем собрании по вопросу реорганизации ОАО «КСЗ» не может рассматриваться судом как сделка по отчуждению акций.

Таким образом. при голосовании на внеочередном общем собрании акционерами ОАО «КСЗ» 20.08.2005г. нарушений ст. 16 АПК РФ допущено не было.

Доводы истца об уменьшении рыночной стоимости ЗАО «КСЗ» по сравнению с рыночной стоимостью акций ОАО «КСЗ» в обоснование нарушения его права судом отклонено.

В соответствии с п. 1 ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В обоснование рыночной стоимости акций ЗАО «КСЗ» истец представил произведенные им расчеты. Согласно представленной истцом методике расчета, рыночная стоимость одной акции ЗАО «КСЗ» определяется путем суммирования стоимости уставного капитала ЗАО «Невский судоремонтный завод» и общей рыночной стоимости всех акций ОАО «КСЗ» (определяемой как произведение рыночной стоимости одной акции ОАО «КСЗ», согласно заключению независимого оценщика, и общего количества акций Общества). Данная сумма делится на общее количество акций ЗАО «КСЗ», полученное в результате частное, отражает рыночную стоимость одной обыкновенной акции ЗАО «КСЗ», равную 23600 руб. (двадцать три тысячи шестьсот рублей).

В соответствии со ст. 68 АПК РФ обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.

Согласно ст. 77 ФЗ «Об акционерных обществах» стоимость имущества Общества, в том числе ценных бумаг, определяется Советом директоров Общества исходя из их рыночной стоимости.

Для определения рыночной стоимости имущества может быть привлечен независимый оценщик. В случае определения цены размещения ценных бумаг, цена покупки или цена спроса и предложения которых регулярно публикуются в печати, привлечение независимого оценщика необязательно, а для определения рыночной стоимости таких ценных бумаг должна быть принята во внимание эта цена покупки или цена спроса и предложения.

Таким образом, рыночная стоимость акций ЗАО «КСЗ» может быть подтверждена решением Совета директоров ЗАО «КСЗ», заключением независимого оценщика или ценой покупки (спроса и предложения). Поскольку рыночная стоимость акций ЗАО «КСЗ» не была подтверждена в соответствии с требованиями ст. 77 ФЗ «Об акционерных обществах», суд счел ее неустановленной.

На основании изложенного суд не может считать факт уменьшения стоимости акций ОАО «КСЗ» в результате конвертации согласно условиям договора о слиянии от 19.08.2005г., в акции ЗАО «КСЗ» установленным.

Следовательно, нарушений прав акционера ЗАО «КСЗ» ФИО1 условиями конвертации акций по договору о слиянии от 19.08.2005г. судом не установлено.

Кроме того, в соответствии с п. 1 ст. 16 ФЗ «Об акционерных обществах», Общества, участвующие в слиянии, заключают договор о слиянии, в котором определяются порядок и условия слияния, а также порядок конвертации акций каждого общества в акции нового общества.

Правовыми актами не предусмотрено, какова должна быть стоимость акций в результате их конвертации при реорганизации Общества в форме слияния, и какими критериями следует руководствоваться Обществу при определении коэффициента конвертации акций каждого общества в акции нового общества. Согласно п. 2 ст. 16 ФЗ «Об акционерных обществах» условия и порядок конвертации акций обществ, участвующих в слиянии, в акции нового общества, созданного в результате такого слияния, устанавливаются договором о слиянии, то есть по взаимному соглашению сторон.

Поэтому единственным критерием законности и действительности условий договора о слиянии, касающихся условий и порядка конвертации акций обществ, участвующих в слиянии, в акции вновь созданного в результате слияния Общества, является соблюдение установленного законом порядка заключения и утверждения договора о слиянии на общем собрании акционеров, который, как установлено судом, был соблюден. В связи с этим сам по себе факт какого-либо изменения (уменьшения, увеличения) рыночной стоимости акций реорганизованного общества по отношению к акциям общества, созданного в результате реорганизации, не имеет юридического значения при разрешении дела по данному иску.

Учитывая изложенные обстоятельства, суд не находит оснований для признания недействительными решений внеочередного общего собрания акционеров ОАО «КСЗ», состоявшегося 20.08.2005г.

Руководствуясь статьями 49, 65, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

В иске отказать.

На решение может быть подана апелляционная жалоба в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения.

Судья Васильева Н.А.