Гражданский кодекс часть 1

истец: общество с ограниченной ответственностью "СК СЭЛК" (адрес: 143002, Московская область, город Одинцово, Акуловская улица, дом 23, строение 1, офис 12, ОГРН: 1095032009720)

ответчик: индивидуальный предприниматель Жданов Константин Владимирович (адрес: г. Москва, ОГРНИП: 318505300040299)

третье лицо: акционерное общество «Сбербанк Лизинг»

о признании соглашения и договора недействительным, и обязании возвратить стоимость полученного по сделке

при участии

- от истца: не явился (извещен)

- от ответчика: Воробьева Ю.А. (доверенность от 08.02.2021)

- от третьего лица: не явилось (извещено)

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "СК СЭЛК" (далее – ООО "СК СЭЛК") обратилось в Арбитражный суд Московской области с иском к индивидуальному предпринимателю Жданову Константину Владимировичу и с учетом принятого судом уточнения исковых требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) просило признать недействительным договор о перенайме предмета лизинга от 08.05.2020 (далее – Договор) и применить последствия недействительности сделки в виде восстановления сторон в положение, существовавшее до заключения сделки и обязать ответчика возместить стоимость предмета лизинга в размере 1 950 000 руб., а также признать недействительным соглашение о зачёте взаимных требований от 08.05.2020 (далее – Соглашение) и применить последствия недействительности сделки в виде восстановления сторон в положение, существовавшее до заключения сделки и обязать истца возвратить ответчику сумму, полученную по Соглашению в размере 225 000 руб.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено акционерное общество «Сбербанк Лизинг» (далее – АО «Сбербанк Лизинг»).

Определением Арбитражного суда Московской области от 12.11.2020 по делу
№ А41-55976/2020 дело передано по подсудности в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области.

В связи с назначением судьи Нестерова С.А. на должность судьи Тринадцатого арбитражного апелляционного суда, в соответствии со статьей 18 АПК РФ распоряжением заместителя председателя Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.04.2021 настоящее дело передано в производство судьи Яценко О.В.

Истец в судебное заседание не явился, о времени и месте его проведения извещен надлежащим образом в соответствии со статьей 123 АПК РФ.

Ответчик возражает против удовлетворения иска по основаниям, изложенным в отзыве на иск.

В соответствии со статьей 156 АПК РФ дело рассматривается в отсутствие истца.

Исследовав материалы дела, заслушав представителя ответчика, суд установил следующее.

В соответствии с договором лизинга от 25.06.2019 № ОВ/Ф-62562-02-01, заключённым между АО «Сбербанк Лизинг» (лизингодатель) и ООО "СК СЭЛК" (лизингополучатель), лизингодатель обязался приобрести в собственность указанный лизингополучателем предмет лизинга у определённого лизингополучателем продавца и предоставить лизингополучателю этот предмет лизинга за плату во временное владение и пользование на срок, в порядке и на условиях, установленных настоящим договором лизинга.

Согласно Договору, заключённому между АО «Сбербанк Лизинг», ООО "СК СЭЛК" и ИП Ждановым К.В., ООО "СК СЭЛК" передало ИП Жданову К.В. все права и обязанности лизингополучателя по договору лизинга от 25.06.2019 № ОВ/Ф-62562-02-01.

В соответствии с Соглашением, заключённым между ООО "СК СЭЛК" и ИП Ждановым К.В., задолженность ООО "СК СЭЛК" перед ИП Ждановым К.В. в размере 1 375 000 руб. по договору аренды недвижимого имущества от 01.06.2019 зачитывается в счёт задолженности ИП Жданова К.В. перед ООО "СК СЭЛК" по Договору в размере 1 600 000 руб., в результате чего задолженность ИП Жданова К.В. перед ООО "СК СЭЛК" составляет 225 000 руб.

Ссылаясь на содержание оспариваемыми сделками признаков крупной сделки и сделки с заинтересованностью, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Согласно пункту 1 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) крупной сделкой считается сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества (в том числе заем, кредит, залог, поручительство, приобретение такого количества акций (иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции) публичного общества, в результате которых у общества возникает обязанность направить обязательное предложение в соответствии с главой XI.1 Федерального закона от 26 декабря 1995 года № 208-ФЗ "Об акционерных обществах"), цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.

Принятие решения о согласии на совершение крупной сделки является компетенцией общего собрания участников общества (пункт 3 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

При определении балансовой стоимости активов общества на дату принятия решения о совершении крупной сделки учитывается сумма активов по последнему утвержденному балансу общества без уменьшения ее на сумму долгов (обязательств) (пункт 3 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 13.03.2001 № 62 «Обзор практики разрешения споров, связанных с заключением хозяйственными обществами крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность»).

Согласно данным разъяснениям, при определении сделки как крупной, необходимо чтобы сделка отвечала количественному критерию, то есть, был определен ее размер. Вместе с тем, в материалы дела не представлены надлежащие доказательства, подтверждающие доводы истца о том, что сделка является крупной.

В силу пункта 6 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (пункт 2 статьи 174 ГК РФ) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение. При этом отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной.

Пунктом 7 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью установлено, что положения настоящей статьи не применяются к сделкам, совершаемым в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, при условии, что обществом неоднократно в течение длительного периода времени на схожих условиях совершаются аналогичные сделки, в совершении которых не имеется заинтересованности, в том числе к сделкам, совершаемым кредитными организациями в соответствии со статьей 5 Федерального закона "О банках и банковской деятельности".

Таким образом, если появление в сделках, совершаемых при обычной хозяйственной деятельности, лица, которое может иметь заинтересованность, не повлияло на условия этих сделок по сравнению с другими аналогичными сделками, то нет необходимости осуществлять контроль над заключением таких сделок по правилам о сделках с заинтересованностью.

При этом истцом не представлено доказательств, подтверждающих, что действия ответчика повлияли на условия оспариваемой сделки.

Обязательным условием признания сделки недействительной по основаниям пункта 2 статьи 174 ГК РФ является наличие ущерба для интересов юридического лица, совершающего сделку.

В пункте 93 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что о наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам) (Определение Верховного Суда РФ от 26.12.2016 № 305-ЭС16- 17057 по делу № А40-126655/2015).

Ответчиком представлено соглашение об оплате от 08.05.2020 к Договору, заключённое между ООО "СК СЭЛК" и ИП Ждановым К.В., согласно которому за передачу прав и принятие обязанностей по Договору ИП Жданов К.В. уплачивает ООО "СК СЭЛК" вознаграждение в размере 1 600 000 руб.

Оставшаяся задолженность ИП Жданова К.В. перед ООО "СК СЭЛК" в размере 225 000 руб. по Соглашению оплачена 08.05.2020, что подтверждается выпиской со счёта ИП Жданова К.В. в ПАО «Сбербанк».

С учётом изложенного отсутствуют основания для признания Договора и Соглашения недействительными по указанным в иске основаниям.

Кроме того, требование о признании недействительным Соглашения ООО "СК СЭЛК" заявило в уточнении исковых требований от 21.06.2021, то есть за пределами срока исковый давности, о чём ответчиком сделано соответствующее заявление.

В соответствии с пунктом 2 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" срок исковой давности по требованиям о признании крупных сделок и сделок с заинтересованностью недействительными и применении последствий их недействительности исчисляется по правилам пункта 2 статьи 181 ГК РФ и составляет один год.

В соответствии с пунктом 2 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске (пункт 2 статьи 199 ГК РФ).

В соответствии с разъяснениями, содержащимися в пункте 3 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» течение исковой давности по требованиям юридического лица начинается со дня, когда лицо, обладающее правом самостоятельно или совместно с иными лицами действовать от имени юридического лица, узнало или должно было узнать о нарушении права юридического лица и о том, кто является надлежащим ответчиком (пункт 1 статьи 200 ГК РФ). Изменение состава органов юридического лица не влияет на определение начала течения срока исковой давности.

В пункте 15 постановления Пленума ВС РФ от 29.09.2015 № 43 разъяснено, что истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 ГК РФ). Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных причин для восстановления этого срока для истца - физического лица, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.

В соответствии с пунктом 3 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" предполагается, что участник должен был узнать о совершении сделки с нарушением порядка совершения крупной сделки или сделки с заинтересованностью не позднее даты проведения годового общего собрания участников по итогам года, в котором была совершена оспариваемая сделка, за исключением случаев, когда информация о совершении сделки скрывалась от участников и (или) из предоставлявшихся участникам при проведении общего собрания материалов нельзя было сделать вывод о совершении такой сделки (например, если из бухгалтерского баланса не следовало, что изменился состав основных активов по сравнению с предыдущим годом).

Согласно статье 200 ГК РФ, если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

Истец является стороной сделки и ему было известно о совершении сделки с даты подписания Соглашения - 08.05.2020.

Таким образом, на дату уточнения исковых требований от 21.06.2021 о признании Соглашения недействительным, срок исковой давности истек, что является самостоятельным основанием к отказу в иске в этой части.

Руководствуясь статьями 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

В иске отказать.

На решение может быть подана апелляционная жалоба в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения.

Судья Яценко О.В.