Гражданский кодекс часть 1

ОАО «Объединенная судостроительная корпорация» (далее – ОАО «ОСК») обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к ОАО «Центральное конструкторское бюро «Айсберг» (далее – Общество, ОАО «ЦКБ «Айсберг») о признании недействительными решений совета директоров по вопросам включения кандидатов в списки кандидатур для голосования на годовом общем собрании акционеров по выборам в совет директоров ОАО «ЦКБ «Айсберг», по выборам в ревизионную комиссию; об обязании ОАО «ЦКБ «Айсберг» включить предложенные ОАО «Объединенная судостроительная корпорация» в список кандидатур для голосования по выборам в совет директоров и в ревизионную комиссию ОАО «ЦКБ «Айсберг» кандидатуры; о признании недействительными всех решений годового общего собрания акционеров ОАО «ЦКБ «Айсберг» от 27.06.2012.

В обоснование заявленных требований истец указал, что, реализуя право акционера, 30.01.2012 направило в ОАО «ЦКБ Айсберг» предложение о выдвижении кандидатов в список кандидатур для голосования по выборам в соответствующие органы Общества; совет директоров предложенные истцом кандидатуры не включил и на годовом общем собрании акционеров, проведенном 27.06.2012, формирование совета директоров и ревизионной комиссии осуществлено без учета кандидатов, предложенных истцом; 20.06.2012 истец обратился в Общество с запросом о предоставлении для ознакомления документов по вопросам повестки дня, истцу было отказано со ссылкой на непредоставление советом директоров необходимых документов; истец не участвовал в собрании, назначенном на 27.06.2012 и не мог участвовать, поскольку 27.06.2012 незадолго до начала регистрации участников общего собрания случился пожар в здании, где должно было состояться собрание, все находившиеся в здании были эвакуированы, в здание никого не пускали.

В настоящем судебном заседании истец отказался от требования о признании недействительным решения совета директоров Общества по вопросам включения кандидатов в списки кандидатур для голосования на годовом общем собрании акционеров по выборам в совет директоров Общества, по выборам в ревизионную комиссию Общества. Частичный отказ от иска принят судом на основании статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Ответчик в отзыве указал, что до 27.06.2012 членами совета директоров Общества являлись ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО7, ФИО8, ФИО9; 27.01.2012 от акционера, ЗАО «ЭкоСтайл» в Общество поступило предложение о выдвижении кандидатов в органы управления Общества для избрания на годовом общем собрании акционеров; 30.01.2012 от ОАО «ОСК» в Общество также поступило предложение о выдвижении кандидатов в органы управления Общества; указанные предложения были переданы в совет директоров для принятия соответствующих решений; советом директоров было назначено заседание на 09.02.2012 с повесткой дня о включении в списки для голосования в органы управления и контроля Общества кандидатур, предложенных акционерами ЗАО «ЭкоСтайл» и ОАО «ОСК»; 22.05.2012 советом директоров на заседании приняты решения, связанные с созывом и проведением годового общего собрания акционеров ОАО «ЦКБ Айсберг», в том числе, определена дата собрания – 27.06.2012, время проведения – 15 часов 00 минут, место проведения – Санкт-Петербург, Большой пр. В.О., д. 36, утверждена повестка дня годового общего собрания акционеров. Кроме того, в связи с недостаточным количеством кандидатов, предложенных акционерами для образования совета директоров, дополнительно были включены в список кандидатур ФИО7 и ФИО10 Решения о результатах рассмотрения поступивших от акционеров предложений о выдвижении кандидатов, равно как и решение об отказе во включении кандидатов и решение о созыве и проведении годового общего собрания акционеров совет директоров в Общество не представил. 27.06.2012 в одном из помещений здания, расположенного по адресу: Санкт-Петербург, Большой пр. В.О., д. 36, произошел пожар, в связи с чем сотрудники Общества, иные лица, находившиеся в здании, а также акционеры, прибывшие для участия в собрании, были эвакуированы, доступ в здание был блокирован пожарной охраной; служба охраны Общества разъяснила акционерам, прибывшим на собрание, что оно не состоится и о новой дате проведения все акционеры будут уведомлены дополнительно. Вместе с тем, после эвакуации, отдельные акционеры и председатель совета директоров ФИО7 самостоятельно провели годовое собрание за пределами здания, расположенного по адресу: Санкт-Петербург, Большой пр. В.О., д. 36 и приняли решения по вопросам повестки дня.

Как следует из материалов дела, истец является акционером Общества, владеет 17580 обыкновенными акциями, что составляет 32,65 процента уставного капитала ОАО «ЦКБ «Айсберг».

30.01.2012 ОАО «ОСК» представило в Общество предложение по кандидатам в совет директоров Общества, выдвинув следующих лиц: ФИО3, ФИО4, ФИО11, ФИО12, ФИО13, ФИО14, ФИО15, а также предложение по кандидатам в ревизионную комиссию – ФИО16 и ФИО17 (л.д. 119-120, т. 1).

Как пояснил представитель Общества, предложение ОАО «ОСК» было передано в совет директоров Общества.

Доказательств того, что советом директоров предложение акционера было рассмотрено с принятием решения в порядке, установленном пунктами 5, 6, 8 статьи 53 Федерального закона «Об акционерных обществах», в дело не представлено. Представитель Общества пояснил, что указанное решение в Общество представлено не было. Акционер сообщил, что ему также ничего не известно о рассмотрении представленных им предложений.

Далее, акционером было получено уведомление о проведении годового общего собрания акционеров 27.06.2012 в 15 часов 00 минут по адресу: Санкт-Петербург, Большой пр. В.О., д. 36 с повесткой дня:

1. Об утверждении годового отчета ОАО «ЦКБ «Айсберг» по итогам 2011 финансового года.

2. Об утверждении годовой бухгалтерской отчетности, в том числе, отчета о прибылях и убытках (счетов прибылей и убытков) ОАО «ЦКБ «Айсберг» по итогам 2011 финансового года.

3. О распределении прибыли и убытков ОАО «ЦКБ «Айсберг» по результатам 2011 финансового года.

4. О выплате (объявлении) дивидендов по привилегированным акциям типа «А» и по обыкновенным акциям по итогам работы ОАО «ЦКБ «Айсберг» за 2011 финансовый год.

5. Об определении количественного состава совета директоров ОАО «ЦКБ «Айсберг».

6. Об избрании членов совета директоров ОАО «ЦКБ «Айсберг».

7. Об избрании членов ревизионной комиссии ОАО «ЦКБ «Айсберг».

8. Об утверждении аудитора ОАО «ЦКБ «Айсберг».

9. Об определении периодического печатного издания для публикации бухгалтерской отчетности ОАО «ЦКБ «Айсберг».

19.06.2012 истец обратился в Общество с просьбой предоставить для ознакомления материалы по проведению годового общего собрания акционеров.

Письмом от 21.06.2012 Общество в лице исполняющего обязанности генерального директора сообщило о невозможности предоставить материалы для ознакомления, поскольку совет директоров не передал в Общество необходимые документы.

Согласно акту о пожаре от 27.06.2012, постановлению о назначении административного наказания от 04.07.2012 № 2-9-587, 27.06.2012 в 13 часов 35 минут в помещении ЗАО «Креатив Ресурс», расположенном в цокольном этаже здания по адресу: Санкт-Петербург, Большой пр. В.О., д. 36, произошел пожар, лица, находившиеся в здании были эвакуированы (л.д. 135-138, т. 1). Прибывший для участия в годовом общем собрании акционеров истец в здание допущен не был в связи с пожаром, о чем был составлен акт с участием представителя собственника здания – ЗАО «Креатив Ресурс» (л.д. 124, т.1).

При этом, 19.07.2012 в Общество от регистратора – ОАО «Сибирский реестр» поступили документы по годовому общему собранию акционеров, проведенному 27.06.2012, а именно, доверенности на представителя ЗАО «Мебельбытторг», ЗАО «ЭкоСтайл», ЗАО «ДуоСтайл» ФИО18, протокол об итогах регистрации на годовом общем собрании акционеров, протокол об итогах голосования на годовом общем собрании акционеров, приказ о формировании счетной комиссии, журнал регистрации акционеров, бюллетени для голосования на годовом общем собрании акционеров, список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров.

Согласно протоколам счетной комиссии, собрание было проведено 27.06.2012 по адресу: Санкт-Петербург, Большой пр. В.О., д. 36, повестка дня собрания соответствует повестке дня, утвержденной советом директоров; в собрании приняли участие следующие акционеры: ЗАО «Мебельбытторг», ЗАО «ЭкоСтайл», ЗАО «ДуоСтайл», ФИО19, ФИО20, ФИО21, обладающие в совокупности 63,24 процента от общего количества голосующих акций. В протоколе об итогах голосования на годовом собрании акционеров отражено время начала регистрации: 14 часов 00 минут, время открытия собрания: 15 часов 00 минут, время окончания регистрации: 15 часов 25 минут, время начала подсчета голосов: 15 часов 50 минут и время закрытия собрания: 16 часов 10 минут.

Общим собранием приняты все решения по вопросам повестки дня, в совет директоров избраны ФИО22, ФИО23, ФИО24, ФИО25, ФИО26, ФИО7, ФИО10; в ревизионную комиссию – ФИО27, ФИО28, ФИО29

При этом, как пояснил представитель Общества, протокол годового общего собрания акционеров в Общество не представлен, в связи с чем Общество ходатайствовало об истребовании у акционеров - ЗАО «Мебельбытторг», ЗАО «ЭкоСтайл», ЗАО «ДуоСтайл» протокола, составленного по результатам проведения 27.06.2012 годового общего собрания акционеров. Определением от 20.08.2012 суд на основании статьи 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации удовлетворил ходатайство ответчика. Судебная корреспонденция, направленная в адрес указанных лиц, возвращена без вручения.

Указав, что совет директоров необоснованно не принял решение либо отказал во включении предложенных истцом кандидатов в органы контроля и управления, акционеру было отказано в ознакомлении с информацией по вопросам повестки дня собрания, и решения общего собрания акционеров 27.06.2012 в установленном порядке не могли быть приняты ввиду отсутствия возможности нахождения в помещении дома 36 по Большому пр. В.О., ОАО «ОСК» обратилось в суд с настоящим иском.

Оценив доводы сторон в совокупности с представленными доказательствами, установив обстоятельства дела и подлежащие применению нормы материального права, суд пришел к выводу о наличии оснований для удовлетворения исковых требований.

В соответствии с пунктом 1 статьи 47, пунктом 1 статьи 48 Федерального закона «Об акционерных обществах» общее собрание общества, являясь его высшим органом управления, в том числе, избирает членов совета директоров, членов ревизионной комиссии общества, утверждает его аудитора, утверждает годовые отчеты, годовую бухгалтерскую отчетность, в том числе отчеты о прибылях и об убытках (счета прибылей и убытков) общества, а также решает вопрос распределения прибыли по результатам финансового года.

Согласно пункту 1 статьи 65 Федерального закона «Об акционерных обществах» утверждение повестки собрания отнесено к компетенции совета директоров общества.

Как следует из уведомления о проведении годового общего собрания акционеров, в заседании совета директоров ОАО «ЦКБ «Айсберг» утверждалась повестка дня, включавшая в себя избрание членов совета директоров и членов ревизионной комиссии общества и утверждение аудитора общества.

В соответствии с пунктами 1 - 4 статьи 53 Федерального закона «Об акционерных обществах» акционеры (акционер), являющиеся в совокупности владельцами не менее чем двух процентов голосующих акций общества, вправе внести вопросы в повестку дня годового общего собрания акционеров и выдвинуть кандидатов в совет директоров (наблюдательный совет) общества, коллегиальный исполнительный орган, ревизионную комиссию и счетную комиссию общества, кандидата на должность единоличного исполнительного органа. Предложения вносятся акционерами (акционером) в письменной форме и могут содержать формулировку по каждому предлагаемому вопросу.

Судом установлено, что ОАО «ОСК», являясь акционером ОАО «ЦКБ «Айсберг» с количеством акций 32,65 процента от общего количества голосующих акций, в установленный пунктом 1 статьи 53 Федерального закона «Об акционерных обществах» срок внесло совету директоров ОАО «ЦКБ «Айсберг» свои предложения по кандидатам в члены совета директоров и ревизионную комиссию Общества.

Согласно пункту 6 статьи 53 Федерального закона «Об акционерных обществах» мотивированное решение совета директоров (наблюдательного совета) общества об отказе во включении предложенного вопроса в повестку дня общего собрания акционеров или кандидата в список кандидатур для голосования по выборам в соответствующий орган общества направляется акционерам (акционеру), внесшим вопрос или выдвинувшим кандидата, не позднее трех дней с даты его принятия. В случае принятия советом директоров (наблюдательным советом) общества решения об отказе во включении предложенного вопроса в повестку дня общего собрания акционеров или кандидата в список кандидатур для голосования по выборам в соответствующий орган общества либо в случае уклонения совета директоров (наблюдательного совета) общества от принятия такого решения акционер вправе обратиться в суд с требованием о понуждении общества включить предложенный вопрос в повестку дня общего собрания акционеров или кандидата в список кандидатур для голосования по выборам в соответствующий орган общества.

Доказательств того, что по данному предложению акционера было принято какое-либо решение, в материалы дела не представлено, в связи с чем суд приходит к выводу о том, что такое решение в нарушение пункта 5 статьи 53 Федерального закона «Об акционерных обществах» советом директоров не принималось.

Поскольку орган управления ОАО «ЦКБ «Айсберг» нарушил права и законные интересы ОАО «ОСК», последний обоснованно в соответствии с частью 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пунктом 6 статьи 53 Федерального закона «Об акционерных обществах» обратился в арбитражный суд с требованием о защите нарушенного права.

Кроме того, права истца, как акционера Общества, также нарушены отказом Общества в предоставлении необходимой информации (материалов) по вопросам, включенным в повестку дня.

В силу пункта 7 статьи 49 Федерального закона «Об акционерных обществах» акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участие в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и таким решением нарушены его права и (или) законные интересы. Суд с учетом всех обстоятельств дела вправе оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло за собой причинение убытков данному акционеру.

В пункте 24 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 № 19 разъяснено, что при рассмотрении исков о признании недействительным решения общего собрания акционеров следует учитывать, что к нарушениям Закона, которые могут служить основаниями для удовлетворения таких исков, относятся: несвоевременное извещение (неизвещение) акционера о дате проведения общего собрания (пункт 1 статьи 52 Закона); непредоставление акционеру возможности ознакомиться с необходимой информацией (материалами) по вопросам, включенным в повестку дня собрания (пункт 3 статьи 52 Закона); несвоевременное предоставление бюллетеней для голосования (пункт 2 статьи 60 Закона) и др. Иск о признании решения общего собрания недействительным подлежит удовлетворению, если допущенные нарушения требований Закона, иных правовых актов или устава общества ущемляют права и законные интересы акционера, голосовавшего против этого решения или не участвовавшего в общем собрании акционеров.

Отсутствие в материалах дела протокола общего собрания акционеров и пояснения представителя Общества об отсутствии в Обществе такого протокола в рассматриваемом случае не является основанием для отказа в удовлетворении иска, поскольку из представленных в Общество регистратором документов следует, что фактически годовое общее собрание акционеров было проведено акционерами, владеющими 63,24 процента акций, решения по вопросам повестки дня приняты без учета предложений истца и без его участия.

Учитывая изложенное, принимая также во внимание доводы истца и представленные доказательства недопуска истца в здание по адресу, указанному местом проведения собрания, суд удовлетворяет исковые требования полностью.

В связи с отказом истца от требования о признании недействительным решения совета директоров Общества по вопросам включения кандидатов в списки кандидатур для голосования на годовом общем собрании акционеров по выборам в совет директоров Общества, по выборам в ревизионную комиссию Общества производство по делу в этой части следует прекратить применительно к пункту 4 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации госпошлина по иску (8000 руб. по иску и 2000 руб. - по заявлению о принятии обеспечительных мер) относится на ответчика. Излишне уплаченная пошлина возвращается истцу из федерального бюджета на основании пункта 3 части 1 статьи 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 49, 150, 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

Принять отказ истца от требования о признании недействительным решения совета директоров ОАО «Центральное конструкторское бюро «Айсберг».

Производство по делу в этой части прекратить.

Признать недействительными все решения годового общего собрания акционеров ОАО «Центральное конструкторское бюро «Айсберг» от 27.06.2012.

Обязать ОАО «Центральное конструкторское бюро «Айсберг» (ОГРН <***>) включить предложенные ОАО «Объединенная судостроительная корпорация»:

- в список кандидатур для голосования по выборам в совет директоров ОАО «Центральное конструкторское бюро «Айсберг» кандидатуры: ФИО3, ФИО4, ФИО30, ФИО12, ФИО13, ФИО14, ФИО15;

- в список кандидатур для голосования по выборам в ревизионную комиссию ОАО «Центральное конструкторское бюро «Айсберг» кандидатуры: ФИО16, ФИО17.

Взыскать с ОАО «Центральное конструкторское бюро «Айсберг» (ОГРН <***>) в пользу ОАО «Объединенная судостроительная корпорация» (ОГРН <***>) 10000 руб. расходов на уплату госпошлины.

Выдать ОАО «Объединенная судостроительная корпорация» (ОГРН <***>) справку на возврат из федерального бюджета 4000 руб. госпошлины.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.

Судья Боровая А.А.