Гражданский кодекс часть 1

ФИО1 обратилась в Арбитражный суд с иском к ОАО «Завод Магнетон» (далее – Общество) о признании недействительными решений, принятых внеочередным общим собранием акционеров Общества 14.09.2007.

Исковые требования мотивированы тем, что принятие решений по вопросам, включенным в повестку дня, не входит в компетенцию общего собрания акционеров; возможность подтверждения полномочий генерального директора не предусмотрена законодательством; список лиц, имеющих право на участие в общем собрании, составлен с нарушением сроков, установленных пунктом 1 статьи 51 Федерального закона «Об акционерных обществах» (далее – Закон); решение о внесении дополнительных положений в договор с генеральным директором, является решением о совершении крупной сделки, принятым с нарушением требований статей 75, 76, 79 Закона.

Ответчик возражает против удовлетворения иска, ссылаясь на отсутствие существенных нарушений законодательства при подготовке и проведении общего собрания акционеров и непредставление истцом доказательств нарушения его прав принятыми решениями.

В судебном заседании рассмотрено и отклонено как не основанное на нормах статей 64, 65, 67 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ходатайство истца об истребовании в депозитарии ОАО «Инкасбанк» выписки о движении по счетам депо ООО «Стройтехнология» и ООО «НАНО ФЕРРИТ» обыкновенных именных акций Общества, а также копий документов, которые послужили основанием для зачисления на указанные счета обыкновенных именных акций Общества.

Изучив материалы дела, заслушав представителей участвующих в деле лиц, суд установил.

14.09.2007 состоялось внеочередное общее собрание акционеров Общества, проведенное в форме заочного голосования, в повестку дня которого включены вопросы о досрочном прекращении полномочий генерального директора Общества и о внесении дополнений в трудовой договор (контракт) с генеральным директором.

Собранием приняты решения о подтверждении полномочий избранного на годовом общем собрании акционеров 09.06.2006 генерального директора ФИО4 и о внесении в договор (дополнительное соглашение) с генеральным директором положения о денежной компенсации Обществом генеральному директору в случае досрочного освобождения от занимаемой должности, за исключением собственного желания генерального директора, в размере 300 миллионов рублей.

Считая данные решения незаконными, ФИО1, голосовавшая против их принятия, обратилась с настоящим иском в арбитражный суд.

В соответствии с пунктом 7 статьи 49 Закона акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований Закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участия в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и указанным решением нарушены его права и законные интересы. Суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинения убытков данному акционеру.

Рассмотрение вопросов об образовании исполнительного органа общества и о досрочном прекращении его полномочий отнесено к компетенции общего собрания акционеров подпунктом 8 пункта 1 статьи 48, пунктом 3 статьи 69 Закона, пунктами 12.3 и 14.5 устава Общества.

В соответствии с пунктом 3 статьи 69 Закона права и обязанности единоличного исполнительного органа общества (директора, генерального директора), определяются Законом, иными правовыми актами Российской Федерации и договором, заключаемым генеральным директором с обществом.

В силу норм статей 78, 81 Закона оспариваемое решение о внесении дополнений в трудовой договор (контракт) с генеральным директором является решением о совершении крупной сделки, одновременно являющейся сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, к порядку совершения которой согласно пункту 5 статьи 79 Закона применяются только положения его главы XI.

Указанное решение принято при наличии кворума общего собрания акционеров, установленного пунктом 1 статьи 58 Закона, и кворума, необходимого для принятия такого решения в соответствии с пунктом 4 статьи 83 Закона.

Участие в голосовании по второму вопросу повестки дня ФИО5, являющегося сыном генерального директора Общества, не может быть признано нарушением, влекущим оценку принятого решения как не имеющего юридической силы, с учетом количества принадлежащих этому акционеру голосующих акций.

Абзацем вторым пункта 1 статьи 58 Закона предусмотрено, что принявшими участие в общем собрании акционеров, проводимом в форме заочного голосования, считаются акционеры, бюллетени которых получены до даты окончания приема бюллетеней.

Согласно пункту 1 статьи 51 Закона в случае проведения общего собрания акционеров, в определении кворума которого и голосовании участвуют бюллетени, полученные обществом в соответствии с вышеприведенной нормой, дата составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, устанавливается не менее чем за 35 дней до даты проведения общего собрания акционеров.

Ссылка истца на несоблюдение Обществом вышеуказанных требований не принимается судом, поскольку решение о проведении 14.09.2007 внеочередного общего собрания акционеров принято советом директоров Общества 23.08.2007.

Данным решением утверждена дата составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров – 24.08.2007, что соответствует положениям пункта 1 статьи 51 Закона, не допускающим установление указанной даты ранее даты принятия решения о проведении общего собрания акционеров.

Возможность реализации акционером права требовать выкупа обществом принадлежащих им акций непосредственно не связана с наличием или отсутствием соответствующей информации в сообщении о проведении общего собрания акционеров с повесткой дня, включающей вопросы, голосование по которым может повлечь возникновение этого права.

Учитывая, что нарушения, допущенные при подготовке общего собрания акционеров и принятии оспариваемых решений, не лишили истца возможности принять участие в общем собрании, голосование истца не могло повлиять на результаты голосования, а также принимая во внимание отсутствие в деле доказательств причинения истцу убытков в результате принятия оспариваемых решений, суд не усматривает оснований для удовлетворения исковых требований.

Руководствуясь статьями 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

В иске отказать.

На решение может быть подана апелляционная жалоба в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения или кассационная жалоба в Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления решения в силу.

Судья С.А.Дашковская