Гражданский кодекс часть 1

Общество с ограниченной ответственностью «Триумф» (далее – ООО «Триумф») обратилось в арбитражный суд с иском к Комитету по управлению городским имуществом Санкт-Петербурга (далее – КУГИ) об обязании ответчика заключить договор аренды помещения 2Н площадью 33,6 кв. м с кадастровым номером 78:1069:0:19:3 и помещения 3Н площадью 122,0 кв. м с кадастровым номером 78:1069:0:19:4, расположенных по адресу: Санкт-Петербург, Лермонтовский пр., д. 37/153, лит. А.

В обоснование заявленных требований истец ссылается на то, что он создан в результате реорганизации общества с ограниченной ответственностью «Золотой телец» (далее – ООО «Золотой телец»), которому на основании договора аренды с КУГИ были переданы помещение 1Н площадью 239,6 кв. м с кадастровым номером 78:1069:0:19:2, помещение 2Н площадью 33,6 кв. м с кадастровым номером 78:1069:0:19:3 и помещение 3Н площадью 122,0 кв. м с кадастровым номером 78:1069:0:19:4, расположенные по адресу: Санкт-Петербург, Лермонтовский пр., д. 37/153, лит. А, и является на основании разделительного баланса правопреемником прав и обязанностей по указанному договору в части аренды спорных помещений; отсутствие договора, заключенного между истцом и КУГИ, препятствует реализации прав истца по владению и пользованию указанными помещениями.

В отзыве на исковое заявление КУГИ против удовлетворения заявленных требований возражает, указывая, что у КУГИ отсутствует обязанность по заключению договора с истцом; решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.12.2005 № А56-28627/2005 договор аренды, заключенный между КУГИ и ООО «Золотой телец», расторгнут.

Определением от 18.12.2007 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО «Золотой телец».

В судебном заседании объявлен перерыв до 18 час. 00 мин. 22.01.2008.

В судебном заседании представители истца поддержали заявленные требования, представитель ответчика против удовлетворения исковых требований возражал по мотивам, изложенным в отзыве. Представители ООО «Золотой телец» считали требования подлежащими удовлетворению.

Исследовав материалы дела, выслушав доводы представителей истца, ответчика, третьего лица, суд установил следующее.

По договору от 02.11.2000 № 11/А215980, заключенному между КУГИ (арендодатель) и ООО «Золотой телец» (арендатор), арендодатель передал арендатору во временное владение и пользование помещение 1Н площадью 239,6 кв. м с кадастровым номером 78:1069:0:19:2, помещение 2Н площадью 33,6 кв. м с кадастровым номером 78:1069:0:19:3 и помещение 3Н площадью 122,0 кв. м с кадастровым номером 78:1069:0:19:4, расположенные по адресу: Санкт-Петербург, Лермонтовский пр., д. 37/153, лит. А, сроком на 10 лет.

Государственная регистрация аренды произведена государственным учреждением юстиции «Городское бюро регистрации прав на недвижимое имуществом и сделок с ним» 18.05.2001.

Внеочередным общим собранием участников ООО «Золотой телец» 01.02.2004 принято решение о реорганизации названного общества в форме выделения из его состава ООО «Триумф», утвержден разделительный баланс, в соответствии с которым истцу переданы права и обязанности реорганизованного юридического лица по договору аренды от 02.11.2000 № 11/А215980 в отношении помещения 2Н площадью 33,6 кв. м с кадастровым номером 78:1069:0:19:3 и помещения 3Н площадью 122,0 кв. м с кадастровым номером 78:1069:0:19:4, расположенных по адресу: Санкт-Петербург, Лермонтовский пр., д. 37/153, лит. А.

ООО «Триумф» зарегистрировано Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы по Кировскому району Санкт-Петербурга 24.02.2004, что подтверждается свидетельством о государственной регистрации (л. д. 30).

15.03.2004 ООО «Золотой телец» обратилось в КУГИ с заявлением о внесении изменений в договор аренды, которое получено КУГИ 06.05.2004 вх. 18-3572.

Поскольку КУГИ до настоящего времени не заключил с истцом договор аренды, ООО «Триумф» обратилось в суд с настоящим иском.

В силу требований пункта 1 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации понуждение к заключению договора не допускается, за исключением случаев, когда обязанность заключить договор предусмотрена Кодексом, законом или добровольно принятым обязательством.

Согласно пункту 4 статьи 445 Гражданского кодекса Российской Федерации, если сторона, для которой в соответствии с настоящим Кодексом или иными законами заключение договора обязательно, уклоняется от его заключения, другая сторона вправе обратиться в суд с требованием о понуждении заключить договор.

Вместе с тем действующее законодательство не связывает момент перехода прав и обязанностей при реорганизации юридического лица с необходимостью внесения изменений в соответствующие договоры реорганизуемых юридических лиц.

Статья 382 Гражданского кодекса Российской Федерации предусматривает различные основания для перехода права (требования), в частности указывает, что право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. Следовательно, законодатель изначально устанавливает разные основания и соответственно разный порядок перехода права (требования).

Согласно статье 387 Гражданского кодекса Российской Федерации права кредитора по обязательству переходят к другому лицу на основании закона и наступления указанных в нем обстоятельств в результате универсального правопреемства.

Одним из способов универсального правопреемства является реорганизация юридического лица, для которой установлены особые правила осуществления, а также особые гарантии соблюдения прав кредиторов.

Так, согласно статье 57 Гражданского кодекса Российской Федерации реорганизация юридического лица (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) может быть осуществлена по решению его учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами. Следовательно, закон не связывает возможность осуществить реорганизацию с необходимостью получения согласия своих контрагентов, а лишь в случаях, прямо предусмотренных законом, реорганизация может быть произведена с согласия или по решению уполномоченных государственных органов.

В силу статьи 58 Гражданского кодекса Российской Федерации при выделении из состава юридического лица одного или нескольких юридических лиц к каждому из них переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с разделительным балансом. При этом юридическое лицо считается реорганизованным с момента государственной регистрации вновь возникших лиц. Именно с этим моментом законодатель связывает момент перехода прав и обязанностей реорганизованного юридического лица к реорганизуемому, и не определяет каких-либо иных юридических фактов, в том числе внесение каких-либо специальных изменений в обязательство путем указания нового лица в качестве стороны в договоре или заключение нового договора, за исключением указания на обязательство в разделительном балансе или передаточном акте.

Таким образом, ни Гражданский кодекс Российской Федерации, ни иной закон не устанавливают обязанность собственника заключить договор аренды с правопреемником.

Кроме того, истец не представил доказательств направления в КУГИ проекта договора либо обращения о заключении с ним договора до обращения с иском в суд. ООО «Триумф» обратилось с заявлением о заключении с ним договора аренды 19.11.2007 то есть после обращения в суд с настоящим иском. Названное заявление касается заключения договора аренды как в отношении спорных объектов, так и в отношении помещения 1Н площадью 239,6 кв. м с кадастровым номером 78:1069:0:19:2, об обязании заключить договор аренды которого истец не обращался. С заявлением о внесении изменений в договор аренды от 02.11.2000 № 11/А215980 обращалось ООО «Золотой телец», которое с иском не обращалось.

По смыслу статьи 445 Гражданского кодекса Российской Федерации инициатива по заключению договора в том случае, когда его заключение обязательно хотя бы для одной из сторон, может исходить как от одной стороны, так и от другой, а при обращении в суд с иском о понуждении заключить договор должен быть соблюден досудебный порядок урегулирования спора, установленный данной нормой закона.

Поскольку заключение договора в рассматриваемом случае не является обязательной ни для одной из сторон, несоблюдение досудебного порядка не может являться основанием для оставления искового заявления без рассмотрения.

Кроме того, решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.12.2005 по делу № А56-28627/2005, оставленным в силе постановлением Федерального суда Северо-Западного округа от 14.02.2007, договор аренды от 02.11.2000 № 11/А215980 расторгнут.

На основании вышеизложенного, руководствуясь статьями 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

решил:

в удовлетворении исковых требований отказать.

На решение может быть подана апелляционная жалоба в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения или кассационная жалоба в Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления решения в силу.

Судья Изотова С.В.