Гражданский кодекс часть 1

Общество с ограниченной ответственностью "ПАРК" обратилось в Арбитражный суд Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании незаконными действий Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №15 по Санкт-Петербургу (далее – Инспекция) по внесению в ЕГРЮЛ изменений, не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, государственный регистрационный номер записи – 7147847066965 от 30.05.2014, в соответствии с которой в ЕГРЮЛ внесены сведения о единоличном исполнительном органе юридического лица – генеральном директоре ФИО3, и об обязании регистрирующего органа исключить из ЕГРЮЛ указанную запись.

В обоснование заявления ООО «ПАРК» ссылается на следующие обстоятельства.

ОО «ПАРК» зарегистрировано в качестве юридического лица 08.02.2007. Участниками Общества согласно учредительным документам и выписке из ЕГРЮЛ являются ФИО3 (40% доли в уставном капитале) и ФИО6 (60% доли).

Генеральным директором Общества с 27.03.2007 является ФИО7. Последнее собрание участников по вопросу продления полномочий указанного генерального директора состоялось 01.03.2012, после этой даты собрание по вопросу смены руководителя не проводилось.

20 февраля 2014 года участник ООО «ПАРК» ФИО6 скоропостижно скончался на курорте в Египте. После его смерти открылось наследство, в которое в том числе входит и 60% доли в уставном капитале ООО «ПАРК».

В июне 2014 года Обществу в лице генерального директора ФИО7 стало известно, что в мае 2014 года за подписью ФИО3 в МИФНС России №15 по Санкт-Петербургу было подано заявление по форме Р14001 о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, на основании которого 30.05.2014 в ЕГРЮЛ регистрирующим органом была внесена запись о тог, что лицом, имеющим право без доверенности действовать от имени ООО «ПАРК» является генеральный директор ФИО3

Поскольку ФИО3 в установленном законом порядке на должность генерального директора ООО «ПАРК» не избиралась, после смерти второго участника ООО «ПАРК» до вступления в права наследства наследниками умершего ФИО6 ФИО3 единолично такого решения принять не могла, к генеральному директору ООО «ПАРК» ФИО7 с требованием о проведении собрания участник Общества ФИО3 не обращалась, в мае 2014 года договор доверительного управления наследственным имуществом еще не был заключен, чтобы такое решение могло приниматься с участием доверительного управляющего наследственным имуществом, Общество полагает, что регистрационные действия совершены Инспекцией на основании недостоверных документов, в связи с чем обратилось в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Определением от 19.08.2014 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО5 - доверительный управляющий наследственным имуществом – 60 % доли в уставном капитале ООО «ПАРК», оставшегося после смерти участника ООО «ПАРК» ФИО6, и ФИО3 - участник ООО «ПАРК», владеющая 40% доли в уставном капитале.

Интересы заявителя ООО «ПАРК» в судебных заседаниях представляет ФИО1, действующая на основании доверенности от 22.01.2014, подписанной генеральным директором ФИО7

В судебном заседании 19.08.2014 Инспекцией в материалы дела были представлены материалы регистрационного дела ООО «ПАРК», относящиеся к оспариваемому решению, в которых протокол общего собрания участников ООО «ПАРК» об избрании генеральным директором ФИО3 отсутствует, т.к. вместе с заявлением по форме Р14001 не представлялся.

В судебное заседание 07.10.2014 в качестве представителя ООО «ПАРК» явился ФИО4, представивший доверенность от 29.09.2014, подписанную генеральным директором ФИО3, который представил приказ №3 от 03.06.2014, подписанный генеральным директором ООО «ПАРК» ФИО3, о признании недействительными всех доверенностей, выданных обществом до 03.06.2013.

В доказательство полномочий генерального директора ООО «ПАРК» ФИО3 представитель ФИО4 ссылался на выписку из ЕГРЮЛ от 11.06.2014, имеющуюся в материалах дела.

В связи с непредставлением по требованию суда документа, в соответствии с которым ФИО3 была избрана генеральным директором ООО «ПАРК», ФИО4 не был допущен к участию в судебном заседании в качестве представителя ООО «ПАРК», далее участвовал в судебном заседании как представитель третьего лица ФИО3, представив выданную ей доверенность.

Третье лицо ФИО5 в письменном отзыве пояснил, что для осуществления полномочий доверительного управляющего наследственным имуществом участника ООО «ПАРК» ФИО6 при заключении договора доверительного управления наследственным имуществом от 20.06.2014 получил от временно исполняющего обязанности нотариуса нотариального округа Санкт-Петербург ФИО8 - ФИО9, по акту приема-передачи документов от 19.06.2014 оригиналы документов ООО «ПАРК» (всего 73 документа), среди которых протокол общего собрания участников ООО «ПАРК» с решением об избрании ФИО3 генеральным директором общества отсутствует. 21.08.2014 указанные документы были им обратно по акту переданы нотариусу.

Определением от 14.10.2014 судебное заседание отложено на 11.11.2014 в связи с удовлетворением ходатайства третьего лица ФИО3 об истребовании доказательств у нотариуса Санкт-Петербурга ФИО10, а именно, информации о том, какой документ в подтверждение полномочий генерального директора ООО «ПАРК» ФИО3 был представлен при нотариальном удостоверении ее подписи на заявлении формы Р14001 о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в едином государственном реестре юридических лиц, исполненном ФИО11, временно исполняющей обязанности нотариуса Санкт-Петербурга ФИО10 (нотариальное действие зарегистрировано в реестре за №4-618 от 21.05.2014).

В настоящее судебное заседание явились представители всех участвующих в деле лиц.

Представитель третьего лица ФИО3 пояснил суду, что в качестве доказательства избрания на должность генерального директора ООО «ПАРК» может представить только имеющуюся у третьего лица незаверенную копию протокола внеочередного общего собрания участников ООО «ПАРК» без номера, состоявшегося в 07 часов 00 минут утра 18.02.2014 в аэропорту «Пулково», перед отлетом участника ООО «ПАРК» ФИО6 за границу на отдых. При этом третье лицо полагает, что оригинал данного протокола находился в документах Общества и намеренно удерживается и скрывается бывшим руководителем Общества ФИО7

Заявитель против указанных доводов третьего лица возражал, т.к. в случае, если ФИО3 получила полномочия генерального директора с 18.02.2014, у нее не было необходимости передавать протокол общего собрания участников бывшему руководителю Общества. Какой-либо документ, подтверждающий избрание ФИО3 на должность руководителя в Обществе отсутствует.

Суд огласил сторонам ответ на запрос, полученный от временно исполняющего обязанности нотариуса Санкт-Петербурга ФИО10 ФИО12 от 27.10.2014 исх.№592, согласно которому 21 мая 2014 года временно исполняющим обязанности нотариуса Санкт-Петербурга ФИО10 ФИО11 была засвидетельствована подпись генерального директора ООО «ПАРК» ФИО3 на заявлении о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, реестровый номер 4-618. В подтверждение полномочий генерального директора ООО «ПАРК» был представлен протокол № б/н от 20 мая 2014 года.

ООО «ПАРК» заявило ходатайство об отложении судебного заседания в связи с необходимостью ознакомления с представленным третьим лицом протоколом внеочередного общего собрания участников ООО «ПАРК» от 18.02.2014, а также об истребовании у третьего лица подлинника указанного протокола.

Ходатайства заявителя рассмотрены судом в соответствии со статьей 159 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и отклонены, поскольку третье лицо при представлении копии указанного документа сообщило об отсутствии у него оригинала.

Исследовав материалы дела, заслушав представителей участвующих в деле лиц, оценив представленные в материалы дела письменные доказательства и пояснения участвующих в деле лиц в совокупности и взаимосвязи, руководствуясь статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд считает требования ООО «ПАРК» обоснованными и подлежащими удовлетворению в силу следующего.

Как следует из представленных Инспекцией материалов регистрационного дела ООО «ПАРК» 23.05.2014 на государственную регистрацию было представлено заявление ООО «ПАРК» по форме Р14001 о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, подписанное от имени Общества генеральным директором ФИО3, о смене руководителя Общества: прекращении полномочий генерального директора у ФИО7 и возникновение полномочий у ФИО3

Подпись ФИО3 на заявлении удостоверена 21.05.2014 временно исполняющим обязанности нотариуса Санкт-Петербурга ФИО10 ФИО11.

Согласно сведениям, полученным от нотариуса по запросу суда, в подтверждение полномочий генерального директора ООО «ПАРК» ФИО3 был представлен протокол общего собрания участников Общества № б/н от 20 мая 2014 года.

На основании представленных документов Инспекцией 30.05.2014 принято решение о государственной регистрации №71975А, на основании которого в ЕГРЮЛ была внесена запись о смене руководителя ООО «ПАРК» за ГРН 7147847066965 от 30.05.2014.

В соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса РФ каждое лицо, участвующее в деле, обязано доказать обстоятельства, на которые оно ссылается, как на основание своих требований и возражений.

Общество в лице генерального директора ФИО7 отрицает факт созыва и проведения общего собрания участников ООО «ПАРК» по вопросу избрания генеральным директором Общества ФИО3

Третье лицо ФИО3 не представила доказательств существования протокола общего собрания участников Общества от 20.05.2014.

Согласно пункту 7.10 Устава ООО «ПАРК» доли в уставном капитале Общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками Общества. До принятия наследником умершего участника Общества наследства управление его долей в уставном капитале Общества осуществляется в порядке, предусмотренном Гражданским кодексом Российской Федерации.

В связи с тем, что на дату 20.05.2014 второй участник ООО «ПАРК» ФИО6, доля которого в уставном капитале Общества составляет 60 %, скончался, наследники в права наследства не вступили, а доверительный управляющий наследственным имуществом еще не был назначен, общее собрание участников ООО «ПАРК» не могло состояться 20.05.2014, так как отсутствовал необходимый кворум для принятия каких-либо решений. В силу пункта 2 части 1 статьи 181.5 Гражданского кодекса Российской Федерации такое решение является ничтожным.

Представленная третьим лицом ФИО3 в подтверждение своих полномочий генерального директора ООО «ПАРК» незаверенная копия протокола внеочередного общего собрания участников ООО «ПАРК» от 18.02.2014 не является допустимым доказательством в силу пункта 8 статьи 75, статьи 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Кроме того, протокол внеочередного общего собрания участников ООО «ПАРК» от 18.02.2014 не представлялся нотариусу для подтверждения полномочий генерального директора ООО «ПАРК» при совершении нотариальных действий 21.05.2014.

По совокупности указанных обстоятельств суд полагает, что нельзя признать достоверными сведения о том, что ФИО3 была утверждена генеральным директором ООО «ПАРК» в соответствии с нормами действующего законодательства, соответственно, представленные от имени ООО «ПАРК» на государственную регистрацию в Инспекцию документы нельзя признать достоверными.

Отношения, возникающие в связи с государственной регистрацией юридических лиц при их создании, реорганизации и ликвидации, при внесении изменений в их учредительные документы, а также в связи с ведением ЕГРЮЛ, регулируются Федеральным законом от 08.08.2001 №129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее – Закон о регистрации).

В соответствии с пунктом 2 статьи 17 Закона о регистрации для внесения в ЕГРЮЛ изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление о внесении изменений в ЕГРЮЛ по форме, утвержденной уполномоченным Правительством РФ федеральным органом исполнительной власти. В заявлении подтверждается, что сведения, содержащиеся в нем, достоверны и соответствуют установленным законодательством РФ требованиям.

Недостоверность сведений, содержащихся в ЕГРЮЛ в отношении юридического лица, затрагивает экономические интересы самого Общества, его участников и неопределенного круга лиц.

Таким образом, оспариваемые заявителем действия Инспекции, заключающиеся в принятии решения №71975А от 30.05.2014 о государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице содержащиеся в ЕГРЮЛ, не связанных с внесением изменений в учредительные документы ООО «ПАРК», и внесении на его основании в ЕГРЮЛ записи за ГРН 7147847066965 от 30.05.2014 не могут быть признаны законными.

Данные обстоятельства являются основанием для признания оспоренных заявителем действий Инспекции недействительными на основании статей 4, 5, 17 ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей».

В соответствии с пунктом 3 части 4 статьи 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации на Инспекцию возлагается обязанность устранить допущенные нарушения прав и законных интересов заявителя.

В соответствии со статьей 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации излишне уплаченная заявителем государственная пошлина в размере 2000 руб. 00 коп. подлежит возвращению из федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 167-170, 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

р е ш и л :

Признать незаконными действия Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №15 по Санкт-Петербургу по внесению в единый государственный реестр юридических лиц изменений в сведения о юридическом лице обществе с ограниченной ответственностью «ПАРК» (ОГРН <***>), содержащиеся в едином государственном реестре, не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица (государственнй регистрационный номер записи 7147847066965 от 30 мая 2014 года), на основании решения Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №15 по Санкт-Петербургу о государственной регистрации от 30 мая 2014 года №71975А.

Обязать Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы №15 по Санкт-Петербургу устранить нарушение прав и законных интересов общества с ограниченной ответственностью «ПАРК» путем исключения из ЕГРЮЛ записи за ГРН 7147847066965 от 30 мая 2014 года.

Возвратить обществу с ограниченной ответственностью «ПАРК» из федерального бюджета 2000 руб. 00 коп. излишне уплаченной государственной пошлины.

Решение подлежит немедленному исполнению и может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.

Судья Щуринова С.Ю.