Гражданский кодекс часть 1

ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ (ООО) «МИНУТКА» (место государственной регистрации: 191123, Санкт-Петербург, ул.Захарьевская, дом 25, лит.А, пом.1Н, ОГРН <***>),

ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «ЗАПАДНО-ЕВРОПЕЙСКИЙ ФИНАНСОВЫЙ СОЮЗ» (ООО «ЗЕФС», место государственной регистрации: 191036, Санкт-Петербург, ул.4-я Советская, дом 16/10, лит.А, пом.17-Н, ОГРН <***>)

и ФИО5 (Санкт-Петербург)

об оспаривании сделок и переводе прав и обязанностей покупателя по сделке купли-продажи акций

юридическое лицо корпоративного спора: закрытое акционерное общество (ЗАО) «ПЕТРОФАРМ» (место государственной регистрации: 191186, Санкт-Петербург, Невский пр., д.22-24, лит.А, пом.198-Н, ОГРН <***>)

установил:

ФИО1 обратилась в Арбитражный суд Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковыми требованиями:

признать недействительными

сделку от 17.03.2014 по внесению ФИО4 в уставный капитал ООО «МИНУТКА» (далее – общество «МИНУТКА») 2 066 обыкновенных именных и 112 привилегированных именных акций ЗАО «ПЕТРОФАРМ» (далее – акционерное общество, общество «ПЕТРОФАРМ»)

и договор от 09.04.2014 купли-продажи доли в уставном капитале общества «МИНУТКА» между ФИО4 и ООО «ЗЕФС» (далее – общество «ЗЕФС»),

перевести права и обязанности покупателя 2 066 обыкновенных именных и 112 привилегированных именных акций общества «ПЕТРОФАРМ» (далее – акции, спорные акции) с общества «ЗЕФС» на ФИО1

В предварительном судебном заседании ФИО1 в порядке статей 46, 49 АПК РФ дополнила иск требованием о признании недействительным договора от 01.06.2014 дарения обществом «МИНУТКА» акций ФИО5 и адресовала последнему требование о переводе прав и обязанностей покупателя спорных акций.

Предъявленный иск основан на нормах статьи 167, пункта 2 статьи 170 ГК РФ, статьи 7 Федерального закона «Об акционерных обществах» и мотивирован доводами о нарушении ответчиками ее преимущественного права на приобретение акций общества «ПЕТРОФАРМ», отчужденных ФИО4 ФИО5 При этом сделки по внесению акций в уставный капитал общества «МИНУТКА», купли-продажи уставного капитала этого общества и дарения акций обществом «ЗЕФС» истец полагала притворными, прикрывающими единую сделку по продаже ФИО4 акций ФИО5 и обеспечивающими обход нормы пункта 3 статьи 7 Федерального закона «Об акционерных обществах».

При принятии иска ФИО1 к производству, арбитражный суд определением от 11 июля 2014 года принял обеспечительные меры в виде ареста спорных акций.

В судебном заседании 24.11.2014 истец предъявленные требования полностью поддержала по вышеизложенным основаниям.

В письменных отзывах общества «МИНУТКА» и «ЗЕФС», ФИО5 предъявленные ФИО1 требования полагали необоснованными и не подлежащими удовлетворению. По мнению ответчиков, истцом не указано обстоятельств, свидетельствующих о согласованности сделок, и не представлено доказательств направленности их действий на наступление иных правовых последствий, нежели фактически наступивших в результате совершения оспариваемых сделок. Указывая далее, что оспоренные сделки совершены разными лицами и в разное время, исполнены в соответствии с их условиями и требованиями закона, а направленность и результаты сделок соответствуют волеизъявлениям сторон, нашли мнение истца о взаимосвязанности и притворности сделок необоснованным.

Общества «МИНУТКА» и «ЗЕФС» обратили внимание, что действия акционера по внесению акций в уставной капитал хозяйственного общества не затрагивает интересов других акционеров, пользующихся правом преимущественной покупки, поскольку не являются сделкой купли-продажи ценных бумаг стороннему обществу лицу. Общество «ЗЕФС», приобретя долю в уставном капитале общества «МИНУТКА», прав на сами ценные бумаги, внесенные в уставный капитал последнего, не приобрело.

ФИО5, сославшись на безвозмездное приобретение акций по договору дарения с обществом «МИНУТКА», считал, что к обстоятельствам, связанным с возникновением у него статуса акционера «ПЕТРОФАРМ», норма пункта 3 статьи 7 Федерального закона «Об акционерных обществах» не применима.

Ответчик ФИО6 письменного отзыва и доказательств не предоставила.

ЗАО «ПЕТРОФАРМ» присоединилось к позиции ответчиков и полагало иск ФИО1 не подлежащим удовлетворению.

ФИО6 и ФИО5 в заседание суда не явились, о причинах неявки суд не уведомили, ходатайств не заявили.

Поскольку названные лица надлежаще извещены о времени и месте судебного заседания, их неявка в силу статьи 156 АПК РФ не явилась препятствием для рассмотрения дела арбитражным судом.

Заслушав объяснения представителей сторон и исследовав материалы дела, суд находит иск ФИО1 подлежащим удовлетворению.

Так, согласно Уставу, утвержденному решением общего собрания акционеров 20.09.2012, и сведениям Единого государственного реестра юридических лиц, общество «ПЕТРОФАРМ» образовано в результате реорганизации арендного аптечного предприятия «ПЕТРОФАРМ» и зарегистрировано Распоряжением главы администрации Куйбышевского района администрации мэрии Санкт-Петербурга от 08.05.1992 №1343-р. Ведение реестра акционеров осуществляло само общество, а с 30.10.2014 реестр ведет Закрытое акционерное общество «Регистраторское общество «СТАТУС» (ЗАО «СТАТУС»).

Уставный капитал общества составляет 1 900 000 руб. и разделен на 3 600 штук обыкновенных именных акций номинальной стоимостью 500 руб. каждая, и 200 штук привилегированных именных акций номинальной стоимостью 500 руб. каждая.

Пунктом 8.1 Устава общества предусмотрено преимущественное право акционеров приобретения акций, продаваемых другими акционерами общества за деньги либо иное имущество, по цене предложения третьему лицу пропорционально количеству акций той же категории.

На 01.06.1999 года акционерами общества «ПЕТРОФАРМ» являлись 23 физических лица, в том числе ФИО4, ФИО1 и ФИО7, каждому из которых принадлежали обыкновенные и привилегированные именные акции общества.

Согласно вступившему в законную силу приговору Калининского районного суда города Санкт-Петербурга от 30 апреля 2010 года по делу №1-206/2010, весной-летом 2001 года ФИО4, будучи владельцем 22,1% акций и единоличным исполнительным органом общества «ПЕТРОФАРМ», используя служебное положение, властные полномочия и доверительные отношения с лицами, входившими в совет директоров акционерного общества, фальсифицируя акты корпоративного управления и иные документы акционерного общества, скрытно от акционеров ФИО1 и ФИО7, в совокупности владевших 42,6% акциями, исказила волю юридического лица и противоправно завладела принадлежавшим обществу «ПЕТРОФАРМ» недвижимым имуществом – нежилыми помещениями 2Н и 15Н, расположенными в Санкт-Петербурге по Гражданскому пр., дом 118, корп.1, литер А.

Тождественные преступные действия были учинены ФИО4 и весной-летом 2002 года в отношении недвижимого имущества аффилированного акционерному обществу юридического лица - ООО «Петрофарм и Компания», в котором она совместно с ФИО1 и ФИО7 владела долями в уставном капитале, - нежилым помещением 1Н в доме 25, литер А, по ул.Захарьевской Санкт-Петербурга.

При этом для облегчения совершения мошеннических действий ФИО4 были учреждены общества с ограниченной ответственностью «КТН» и «Аланкур», зарегистрированные по адресам объектов недвижимости акционерного общества, и привлечены другие акционеры общества «ПЕТРОФАРМ», которые выступали в роли номинальных руководителей, составляли и изменяли по указанию ФИО4 документы хозяйственных обществ и т.п. В частности, суд признал установленным составление ФИО8, возглавлявшей совет директоров акционерного общества и являвшейся соучредителем ООО «Петрофарм и Компания», актов корпоративного управления хозяйственными обществами, содержащих заведомо недостоверные сведения.

В рамках уголовного судопроизводства вышеназванные объекты недвижимости были истребованы у приобретателей и в последующем поступили в собственность общества «ПЕТРОФАРМ».

Как следует из записей в реестре акционеров общества «ПЕТРОФАРМ», в период производства по уголовному делу ФИО4 передала принадлежавшие ей акции другим акционерам и своим родственникам. С июня 2008 по январь 2014 года движения ценных бумаг по лицевым счетам акционеров не осуществлялось (за исключением 2012 года, когда в реестр вносились записи о зачислении акций нового выпуска, аннулировании индивидуального номера выпуска и объединении ценных бумаг дополнительного выпуска с ценными бумагами основного выпуска).

В период с 10 января по 04 марта 2014 года на лицевой счет ФИО4 были переведены акции других акционеров. В результате сего на 04 марта 2014 года акционерами общества числились три физических лица: ФИО1 с 68 привилегированными и 1 174 обыкновенными акциями, ФИО7 с 20 привилегированными и 360 обыкновенными акциями, ФИО4 со 112 привилегированными и 2 066 обыкновенными акциями.

17 марта 2014 года ФИО4 учреждено общество «МИНУТКА», которое зарегистрировано Межрайонной ИФНС России №15 по Санкт-Петербургу (орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц) 21 марта 2014 года. В качестве места государственной регистрации юридического лица указано принадлежавшее акционерному обществу помещение 1Н в доме 25 литер А по ул.Захарьевской Санкт-Петербурга.

Согласно решению учредителя от 17.03.2014 №1, уставный капитал общества «МИНУТКА» составляет 10 000 руб. и до государственной регистрации оплачен ФИО4 в размере 50% посредством внесения вещевого вклада стоимостью 5 000 руб. (тумба для оргтехники и стол рабочий); оставшаяся часть вклада в размере 50% уставного капитала подлежала оплате в течение года с момента государственной регистрации ценными бумагами общества «ПЕТРОФАРМ» - 112 привилегированными именными и 2 066 обыкновенными именными акциями, которые оценены учредителем на общую сумму 5 000 руб.

01 апреля 2014 года обществу «МИНУТКА» открыт лицевой счет в акционерном обществе и в тот же день на него зачислены спорные акции, списанные со счета ФИО4 (основание - документы, поступившие 27.03.2014).

09 апреля 2014 года между ФИО4 (продавец) и обществом «ЗЕФС» (покупатель) заключен договор купли-продажи доли в размере 100% уставного капитала общества «МИНУТКА», номинальной стоимостью 10 000 руб. Цена доли сторонами определена в размере 1 800 000 Евро. Уплата покупной стоимости доли производится покупателем в следующем порядке: 74 267 200 руб. посредством открытия безотзывного аккредитива на имя покупателя в ОАО «РосДорБанк», а оставшаяся часть в размере 180 000 Евро – уплачивается в рублях по курсу Центробанка не позднее 01 июля 2014 года.

Платеж на сумму 74 267 200 руб. произведен ОАО «РосДорБанк» по аккредитиву в пользу ФИО4 10 апреля 2014 года. Доказательств окончательного расчета по сделке в материалах дела не имеется.

Участниками общества «ЗЕФС» являются два физических лица ФИО9 и ФИО10 с долями в размере по 50% уставного капитала. Они обе доводятся близкими родственниками ФИО5, соответственно, мать и родная сестра.

По объяснениям ФИО5 в обществе «ЗЕФС» он работает по трудовому договору в должности «председатель совета директоров», не относящейся к числу руководящих по причине отсутствия в обществе коллегиального органа «совет директоров». Вместе с тем, согласно информации, размещенной на официальном сайте общества «ЗЕФС» в информационной телекоммуникационной сети Интернет по адресу http://zefs.ru/, ФИО5 позиционируется как председатель совета директоров холдинга «ЗЕФС», включающего группы компаний различной направленности, в том числе и осуществляющих инвестиции в коммерческую недвижимость.

Решением единственного участника от 15.05.2014 №2 общество «ЗЕФС» в лице генерального директора ФИО11 сменило единоличный исполнительный орган общества «МИНУТКА» с ФИО4 на ФИО11.

По договору дарения, датированному 01 июня 2014 года, общество «МИНУТКА» в лице ФИО11 (даритель) безвозмездно передало спорные акции ФИО5 Стороны оценили дар в 5 000 руб. Ценные бумаги списаны со счета дарителя и зачислены на лицевой счет одаряемого. Датой совершения операций с ценными бумагами также указано 01 июня 2014 года.

Не смотря на неоднократные требования арбитражного суда общества «ЗЕФС», «МИНУТКА» и «ПЕТРОФАРМ» не представили оригиналов документов, опосредующих оспариваемые сделки и документов, являющихся основаниями для внесения записей в реестр акционеров в отношении общества «МИНУТКА» и ФИО5 (анкеты зарегистрированного лица, заявления на открытие счета, передаточные распоряжения), заявив об их утрате.

18 апреля 2014 года тремя членами совета директоров общества «ПЕТРОФАРМ» ФИО8 (председатель), ФИО12 и ФИО13 прекращены полномочия генерального директора ФИО14 и единоличным исполнительным органом акционерного общества избран ФИО15, ДД.ММ.ГГГГ года рождения, <...>.

21 мая и 19 июня 2014 года ФИО15 совершены сделки по отчуждению недвижимого имущества общества «ПЕТРОФАРМ» - нежилых помещений, расположенных в Санкт-Петербурге: 1Н в доме 25, литер А по ул.Захарьевской и 2Н, 15Н в доме 118, корп.1, литер А по Гражданскому пр. (данные сделки оспариваются акционерами Зигле в рамках дела №А56-44454/2014).

В августе-сентябре 2014 года теми же тремя членами совета директоров, неоднократно инициировалось проведение собраний акционеров по вопросу увеличения уставного капитала общества «ПЕТРОФАРМ» путем размещения дополнительных акций – обыкновенных именных в бездокументарной форме в количестве 2 000 000 штук, номинальной стоимостью 500 руб. каждая.

Давая оценку изложенным обстоятельствам и исследованным в ходе судебного разбирательства спора доказательствам, суд приходит к следующим выводам.

В соответствии с нормой абзаца четвертого пункта 3 статьи 7 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – Закон об акционерных обществах) акционеры закрытого общества пользуются преимущественным правом приобретения акций, продаваемых другими акционерами этого общества, по цене предложения третьему лицу пропорционально количеству акций, принадлежащих каждому из них, если уставом общества не предусмотрен иной порядок осуществления данного права.

Уставом ЗАО «ПЕТРОФАРМ» иной порядок осуществления преимущественного права покупки акций не предусмотрен.

Порядок заключения сделок о продаже третьим лицам акций регламентирован нормами пункта 3 статьи 7 Закона об акционерных обществах:

Акционер общества, намеренный продать свои акции третьему лицу, обязан письменно известить об этом остальных акционеров общества и само общество с указанием цены и других условий продажи акций. Извещение акционеров общества осуществляется через общество (абзац пятый пункта 3 статьи 7).

В случае, если акционеры общества и (или) общество не воспользуются преимущественным правом приобретения всех акций, предлагаемых для продажи, в течение двух месяцев со дня такого извещения, если более короткий срок не предусмотрен уставом общества, акции могут быть проданы третьему лицу по цене и на условиях, которые сообщены обществу и его акционерам (абзац шестой пункта 3 статьи 7).

В силу нормы абзаца седьмого пункта 3 статьи 7 Закона об акционерных обществах при продаже акций с нарушением преимущественного права приобретения любой акционер общества вправе в течение трех месяцев с момента, когда акционер или общество узнали либо должны были узнать о таком нарушении, потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя.

Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в подпункте 8 пункта 14 Постановления от 18.11.2003 №19 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об акционерных обществах» разъяснил, что предусмотренное названным Законом преимущественное право приобретения акций не применяется в случаях безвозмездного отчуждения их акционером (по договору дарения) либо перехода акций в собственность другого лица в порядке универсального правопреемства.

Вместе с тем, в том же пункте высшей судебной инстанцией отмечено, что в случае представления заинтересованным лицом, имеющим преимущественное право на приобретение акций, доказательств, свидетельствующих о том, что договор безвозмездного отчуждения акций (дарения), заключенный участником общества с третьим лицом, является притворной сделкой и фактически акции были отчуждены на возмездной основе, такой договор в силу пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса является ничтожным, а к сделке, с учетом ее существа, применяются правила, регулирующие соответствующий договор. Лицо, чье преимущественное право на приобретение акций нарушено, может в этом случае потребовать перевода на него прав и обязанностей покупателя акций по сделке, совершенной с третьим лицом.

112 привилегированных именных и 2 066 обыкновенных именных акций общества «ПЕТРОФАРМ», находившиеся во владении ФИО4, поступили в составе единого пакета в собственность ФИО5 в течение незначительного промежутка времени, не более трех месяцев, в результате двух последовательных и формально самостоятельных юридически значимых действий: внесения ФИО4 акций в уставной капитал общества «МИНУТКА» и их дарения обществом «МИНУТКА» ФИО5 В каждом случае цена ценных бумах определялась их владельцами совокупно в сумме 5 000 руб.

В обществе «ПЕТРОФАРМ» в период уголовного преследования ФИО4 операций с акциями не производилось. По истечении срока условного осуждения ответчика операции с ценными бумагами без видимых причин активизировались. В течение непродолжительного периода времени ФИО4 консолидировала на своем счету все акции акционерного общества, исключая ценные бумаги акционеров ФИО7 и ФИО1, и сразу внесла сформированный пакет акций в уставной капитал учрежденного ею единолично общества «МИНУТКА». После чего незамедлительно продала 100% долю в уставном капитале общества «МИНУТКА» обществу «ЗЕВС».

Фактически одновременно с этим советом директоров акционерного общества, контролируемым ФИО4 через ФИО8, производится смена единоличного исполнительного органа и отчуждаются наиболее ценные активы общества «ПЕТРОФАРМ», что приводит к последствиям тождественным возникшим в результате ранее совершенного ФИО4 преступления. После этого подконтрольным ответчику советом директоров предпринимаются действия, направленные на «размывание» пакетов акций акционеров Зигле.

Данные действия, по мнению суда, указывают на утрату ФИО4 заинтересованности в хозяйственной деятельности общества «ПЕТРОФАРМ» и отсутствие действительного интереса в осуществлении иной экономической деятельности посредством учрежденного общества «МИНУТКА». Вследствие этого суд признает, что ФИО4 фактически произвела отчуждение находившихся в ее владении акции общества «ПЕТРОФАРМ» по возмездной сделке третьему лицу.

Общество «МИНУТКА», в свою очередь, являлось номинальным владельцем спорных акций в течение короткого промежутка времени (не более двух месяцев) до момента их передачи новым участником (обществом «ЗЕФС») ФИО5

Все это время общество «МИНУТКА» непрерывно находилось по контролем первоначального и конечного владельцев акций: до 15 мая 2014 года (когда были прекращены полномочия генерального директора) - ФИО4, а после этой даты - ФИО5 В этой связи суд принимает во внимание, что последний осуществлял фактический неформальный контроль за деятельностью общества «МИНУТКА» через своих близких родственников, являвшихся единственными участниками общества «ЗЕФС», а также, как председатель совета директоров холдинга «ЗЕФС», через ФИО11, являющуюся единоличным исполнительным органов в обществах «МИНУТКА» и «ЗЕФС».

В ходе судебного разбирательства спора общество «МИНУТКА» не предоставило разумного экономического обоснования безвозмездной передачи формально постороннему физическому лицу спорных бумаг, составляющих часть его реальных активов.

Таким образом, сделка между ФИО4 и обществом «ЗЕФС», оформленная договором купли-продажи от 09.04.2014 доли представляла собой способ обеспечения непрерывного контроля со стороны ФИО4 и ФИО5 над спорными акциями, которыми был оплачен уставной капитал общества «МИНУТКА», а вовлеченные в передачу спорных ценных бумаг общества «МИНУТКА» и «ЗЕФС» действий в своей воле и в своем интересе не осуществляли. По приведенным основаниям суд не находит возможным применительно к рассматриваемым отношениям расценивать общества «МИНУТКА» и «ЗЕФС» как самостоятельных субъектов гражданских отношений.

При таких обстоятельствах арбитражный суд соглашается с доводами истца и признает, что совершенные в разное время и порознь юридически значимые (фактические) действия, выразившиеся во внесении ФИО4 в уставной капитал общества «МИНУТКА» спорных акций, их дарение обществом «МИНУТКА» и принятие в дар ФИО5, объединены единым замыслом, создавали у окружающих ложное впечатление относительно характера возникших правоотношений и фактически прикрывали единую сделку купли-продажи акций между ФИО4 и ФИО5

Договор между ФИО4 и обществом «ЗЕФС» в отношении доли в уставном капитале общества «МИНУТКА», представлял собой технический прием, обеспечивающий сторонам прикрываемой сделки минимизацию рисков неисполнения встречных обязательств (передачи акций и уплаты их покупной стоимости) и усугублявший введение в заблуждение окружающих.

Гражданское законодательство не допускает осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом) - пункт 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Поскольку исполненные ответчиками вышеназванные сделки и односторонние юридически значимые действия являются притворными, совершенными с целью прикрыть единую сделку купли-продажи спорных акций общества и лишить других акционеров возможности воспользоваться своим преимущественным правом на приобретение отчуждаемых акций суд признает их недействительными в силу ничтожности по основанию, предусмотренному пунктом 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В деле отсутствуют доказательства уведомления ФИО4 общества «ПЕТРОФАРМ» и его акционеров о намерении реализовать акции третьему лицу и об условиях предполагаемых сделок. При таком положении арбитражный суд признает, что ответчиками допущено нарушение преимущественного права акционеров ФИО7 и ФИО1 на приобретение отчуждаемых ФИО4 акций общества «ПЕТРОФАРМ».

Вследствие вышеизложенного, в целях восстановлении нарушенного права преимущественной покупки акций и учитывая, что остальные акционеры общества «ПЕТРОФАРМ» и общество, будучи уведомленными о возбужденном споре, не изъявили намерения присоединиться к требованию истца, суд удовлетворяет иск и переводит на ФИО1 права и обязанности покупателя ФИО5 по сделке купли-продажи спорных акций, опосредованной формально самостоятельными юридически значимыми действиями.

Обращаясь к условиям сделки, суд принимает во внимание, что в деле отсутствуют единый документ, оформляющий действительную волю ФИО4 и ФИО5 Соответствующие условия не раскрыты ответчиками и в ходе судебного разбирательства спора. Более того, представляя истребуемые судом документы в объеме, определяемом по своему усмотрению, и уклонившись от предоставления их оригиналов ответчики и юридическое лицо корпоративного спора фактически открыто отказались предоставлять доказательства.

Помимо номинальной и рыночной стоимости, обеспечивающих оборот по соответствующей цене, акции одновременно предоставляют их владельцам корпоративные права, в частности: на участие в управлении акционерным обществом и на часть имущества, остающегося после его ликвидации.

Общество «ЗЕФС» не обозначило экономически значимого интереса в приобретении уставного капитала общества «МИНУТКА», учрежденного за две недели до покупки, чье имущество, помимо спорных акций, состояло из двух предметов мебели.

После реализации ФИО4 спорных акций в обществе «ПЕТРОФАРМ» была произведена смена единоличного исполнительного органа, которым в короткие сроки были отчуждены дорогостоящие объекты недвижимости акционерного общества без соразмерного встречного предоставления.

Вместе с тем, числившееся номинальным держателем общество «МИНУТКА» и действительный владелец ФИО5 отнеслись к данному обстоятельству безучастно; интереса к спору возбужденному акционерами ФИО7 и ФИО1 по оспариванию сделок, совершенных новым генеральным директором ФИО15, не проявили. Такое поведение представляется необычным, тем более, что одним из проданных объектов недвижимости являлось помещение, указанное в качестве местонахождения общества «МИНУТКА».

Одним из направлений деятельности корпорации «ЗЕФС», которую возглавляет ФИО5 и к которой относится одноименное общество, является инвестиции в объекты коммерческой недвижимости.

В такой ситуации суд признает доводы общества «ЗЕФС» о том, что стоимость спорных акций эквивалентна стоимости доли в уставном капитале общества «МИНУТКА» (1,8 млн Евро) несостоятельными и считает, что при определении цены этой сделки стороны имели в виду иные факторы, в частности, получение в собственность недвижимого имущества акционерного общества через номинальных приобретателей и сокрытие этих обстоятельств с использованием корпоративного контроля. В связи с этим, определяя обязательство ФИО1 уплатить покупную стоимость акций в связи с переводом на нее обязанностей покупателя, суд учитывает недобросовестное поведение ответчиков и полагает возможным исходить из последовательно указываемой ими цены спорных акций - 5 000 руб.

В подтверждение финансовой способности приобрести спорные акции по цене, фактически предложенной ФИО5, истцом внесены на депозит арбитражного суда денежные средства на сумму 10 тыс. руб.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

решил:

Иск ФИО1 удовлетворить полностью:

Признать недействительными в силу ничтожности сделки в отношении 2 066 обыкновенных именных и 112 привилегированных именных акций ЗАО «ПЕТРОФАРМ», опосредованных внесением 17.03.2014 ФИО4 акций в уставный капитал ООО «МИНУТКА», договором от 09.04.2014 купли-продажи доли в уставном капитале ООО «МИНУТКА», заключенным между ФИО4 и ООО «ЗЕФС», договором от 01.06.2014 дарения между ООО «МИНУТКА» и ФИО5

Перевести на ФИО1 права и обязанности ФИО5 - покупателя 2 066 обыкновенных именных и 112 привилегированных именных акций ЗАО «ПЕТРОФАРМ» (ОГРН <***>).

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения или в Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления решения в силу, при условии, что решение было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Судья С.С. Покровский