Гражданский кодекс часть 1

третье лицо Управление Федеральной службы по надзору в сфере связи, информационных технологий и массовых коммуникаций (Роскомнадзор) по Санкт-Петербургу и Ленинградской области

о признании недействительной сделки,

установил:

Истец – федеральное государственное унитарное предприятие «Научно-техническое издательство «Судостроение» (ФГУП «НТИ Судостороение»), обратился в арбитражный суд с иском к ответчику – обществу с ограниченной ответственностью «Отраслевые журналы», о признании недействительным отказа ФГУП «НТИ Судостроение» от своих прав учредителя средства массовой информации – журнала «Морской журнал» и передачу этих прав ООО «Отраслевые журналы», признании недействительным свидетельства серии ПИ №ТУ 78-00927 от 21.07.2011, выданного ООО «Отраслевые журналы» в качестве учредителя средства массовой информации – журнала «Морской журнал», о признании права учредителя средства массовой информации – журнала «Морской журнал» - за ФГУП «НТИ Судостроение».

Определением от 25.09.2012 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Управление Федеральной службы по надзору в сфере связи, информационных технологий и массовых коммуникаций (Роскомнадзор) по Санкт-Петербургу и Ленинградской области.

В ходе рассмотрения дела ответчик представил письменный отзыв, в котором ссылается на необоснованность требований истца и заявил о пропуске истцом годичного срока исковой давности, предусмотренного для оспоримых сделок.

Управление Роскомнадзора по Санкт-Петербургу и Ленинградской области в представленном отзыве на исковое заявление считает процедуру перерегистрации СМИ журнала «Морской журнал» законной и обоснованной, поскольку заявление о перерегистрации и приложенные к нему документы, поступившие от ответчика, соответствовали требованиям законодательства, при этом Роскомнадзор не наделен функциями проведения правовой экспертизы сделок по уступке прав учредителя СМИ на предмет их соответствия нормам действующего законодательства. По итогам рассмотрения заявления о регистрации средств массовой информации и документов ООО «Отраслевые журналы» было выдано свидетельство ПИ №ТУ 78 – 00927 от 21.07.2011.

В судебное заседание явились представители лиц, участвующих в деле.

Истец в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса РФ заявил об уточнении предмета иска.

В своем уточненном исковом заявлении просит:

- признать недействительными сделки, совершенные в форме заявления (или справки) от 25 мая 2011 года об отказе ФГУП «НТИ Судостроение» от своих прав и обязанностей учредителя средства массовой информации – журнала «Морской журнал» в пользу ООО «Отраслевые журналы», а также в форме договора о передаче прав и обязанностей учредителя журнала «Морской журнал» от 25 мая 2011 года;

- применить последствия недействительности ничтожной сделки, совершенной от имени ООО «Отраслевые журналы» в форме заявления от 07.07.2011 о перерегистрации средства массовой информации – журнала «Морской журнал», а именно: признать недействительным свидетельство серии ПИ №ТУ 78-00927 от 21.07.2011, выданное ООО «Отраслевые журналы» в качестве учредителя средства массовой информации – журнала «Морской журнал»;

- признать права учредителя средства массовой информации – журнала «Морской журнал» - за ФГУП «НТИ Судостроение».

Уточнение предмета иска принято судом.

В обоснование заявленных требований истец ссылается на то, что ФГУП «НТИ Судостроение» осуществляет издание периодического средства массовой информации – журнала «Морской журнал». Учредителем журнала является трудовой коллектив издательства «Судостроение», правопреемником которого является ФГУП «НТИ Судостроение». Журнал как периодическое издание был зарегистрирован Государственным комитетом СССР по печати, о чем выдано свидетельство №1710 от 04.04.1991.

В настоящее время вновь сформированному органу управления ФГУП «НТИ Судостроение» стало известно, что журнал «Морской журнал» зарегистрирован на нового учредителя – ООО «Отраслевые журналы», ранее выданное свидетельство №1710 от 04.04.1991 сдано в Управление Роскомнадзора по Санкт-Петербургу и Ленинградской области и выдано новое свидетельство серии ПИ №ТУ 78-00927 от 21.07.2011 с территорией распространения – Санкт-Петербург.

Договор между ФГУП «НТИ Судостроение» и ООО «Отраслевые журналы» о передаче прав и обязанностей учредителя журнала «Морской журнал» заключен 25 мая 2011 года в результате недобросовестных действий и злоупотреблений бывшего руководителя ФГУП «НТИ Судостроение» ФИО6, который одновременно являлся и в настоящее время является одним из участников и генеральным директором ООО «Отраслевые журналы», что следует из выписки из ЕГРЮЛ от 13.02.2012 №29886В/2012.

ФИО6 освобожден от должности директора-главного редактора ФГУП «НТИ Судостроение» приказом ТУ Росимущества по Санкт-Петербургу от 20.07.2011 №49-п на основании пункта 2 статьи 278 Трудового кодекса РФ в связи с несоответствием занимаемой должности.

25 мая 2011 года ФИО6 в качестве директора ФГУП «НТИ Судостроение» и главного редактора журнала «Морской журнал» подписал также письмо в Роскомнадзор об отказе от прав учредителя средства массовой информации.

Позднее 07.07.2011 ФИО6, действуя в качестве генерального директора ООО «Отраслевые журналы» и учредителя средства массовой информации – периодического журнала «Морской журнал» направил в Управление Роскомнадзора заявление о перерегистрации указанного СМИ на нового учредителя – ООО «Отраслевые журналы».

Истец полагает, что третье лицо – Управление Роскомнадзора по Санкт-Петербургу и Ленинградской области, надлежащим образом не проверило, соответствуют ли представленные на регистрацию документы требованиям законодательства Российской Федерации, не запросило уставы ФГУП «НТИ Судостроение» и ООО «Отраслевые журналы», не проверило выполнение требований пункта 15 части 1 статьи 20 и статьи 22 Федерального закона от 14.11.2002 №161-ФЗ «О государственных и муниципальных унитарных предприятиях» на предмет получения согласия собственника предприятия на совершение сделок, в которых имеется заинтересованность руководителя.

Указанные обстоятельства, по мнению истца, являются основанием для признания совершенных ФИО6 сделок по передаче прав и обязанностей учредителя журнала «Морской журнал» ничтожными в силу статей 166, 168, 169, 182 Гражданского кодекса РФ, статей 21, 22 ФЗ «О государственных и муниципальных унитарных предприятиях».

Исследовав материалы дела, заслушав представителей участвующих в деле лиц, оценив имеющиеся в деле доказательства в совокупности и взаимосвязи, суд пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения требований истца по следующим основаниям.

Согласно части 2 статьи 21 ФЗ «О государственных и муниципальных унитарных предприятиях» руководитель унитарного предприятия не вправе быть учредителем (участником) юридического лица, быть единоличным исполнительным органом или членом коллегиального исполнительного органа коммерческой организации, за исключением случаев, если участие в органах коммерческой организации входит в должностные обязанности данного руководителя.

В силу части 1 статьи 22 названного закона сделка, в совершении которой имеется заинтересованность руководителя унитарного предприятия, не может совершаться унитарным предприятием без согласия собственника имущества унитарного предприятия.

Руководитель унитарного предприятия признается заинтересованным в совершении унитарным предприятием сделки в случаях, если он, его супруг, родители, дети, братья, сестры и (или) их аффилированные лица, признаваемые таковыми в соответствии с законодательством Российской Федерации: являются стороной сделки или выступают в интересах третьих лиц в их отношениях с унитарным предприятием; владеют (каждый в отдельности или в совокупности) двадцатью и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с унитарным предприятием; занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с унитарным предприятием; в иных определенных уставом унитарного предприятия случаях.

В силу указанных норм судом установлено, что являвшийся на момент совершения оспариваемой истцом сделки по передаче прав и обязанностей учредителя журнала «Морской журнал» директором-главным редактором ФГУП «НТИ Судостроение» ФИО6 не имел права одновременно быть учредителем и генеральным директором ООО «Отраслевые журналы», но поскольку являлся таковым, оспариваемая истцом сделка является сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность руководителя унитарного предприятия, и, соответственно, могла быть совершена только с согласия собственника имущества унитарного предприятия.

При этом в соответствии с частью 3 статьи 22 ФЗ «О государственных и муниципальных унитарных предприятиях» сделка, в совершении которой имеется заинтересованность руководителя унитарного предприятия и которая совершена с нарушением требований, предусмотренных настоящей статьей, может быть признана недействительной по иску унитарного предприятия или собственника имущества унитарного предприятия.

Таким образом, сделка унитарного предприятия, в совершении которой имеется заинтересованность руководителя унитарного предприятия, является оспоримой, а не ничтожной.

В соответствии со статьей 53 Гражданского кодекса РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами. Порядок назначения или избрания органов юридического лица определяется законом и учредительными документами.

При этом единоличный исполнительный орган юридического лица действует от имени данного юридического лица без доверенности, в силу чего на него не распространяются нормы статьи 182 Гражданского кодекса РФ о представительстве.

С учетом изложенного доводы истца, основанные на том, что ФИО6 одновременно являясь представителем ФГУП «НТИ Судостроение» и ООО «Отраслевые журналы», совершил оспариваемую сделку в отношении себя лично, отклонены судом, как основанные не неправильном толковании норм права.

В соответствии с разъяснениями, данными в пункте 1 Постановления Пленума ВАС РФ от 10.04.2008 №22 "О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с применением статьи 169 Гражданского кодекса Российской Федерации" в качестве сделок, совершенных с целью заведомо противной основам правопорядка или нравственности, могут быть квалифицированы сделки, которые не просто не соответствуют требованиям закона или иных правовых актов (статья 168 Кодекса), а нарушают основополагающие начала российского правопорядка, принципы общественной, политической и экономической организации общества, его нравственные устои. К названным сделкам могут быть отнесены, в частности, сделки, направленные на производство и отчуждение определенных видов объектов, изъятых или ограниченных в гражданском обороте (соответствующие виды оружия, боеприпасов, наркотических средств, другой продукции, обладающей свойствами, опасными для жизни и здоровья граждан, и т.п.); сделки, направленные на изготовление, распространение литературы и иной продукции, пропагандирующей войну, национальную, расовую или религиозную вражду; сделки, направленные на изготовление или сбыт поддельных документов и ценных бумаг.

Таким образом, для применения статьи 169 Гражданского кодекса РФ необходимо установить, что цель сделки, права и обязанности, которые стороны стремились установить при ее совершении, либо желаемое изменение или прекращение существующих прав и обязанностей (статья 153 Кодекса) заведомо противоречили основам правопорядка и нравственности. При этом цель сделки может быть признана заведомо противной основам правопорядка и нравственности только в том случае, если в ходе судебного разбирательства будет установлено наличие умысла на это хотя бы у одной из сторон.

С учетом изложенного ссылка истца на ничтожность договора в силу статьи 169 Гражданского кодекса РФ отклонена судом, поскольку доказательств ничтожности оспариваемого договора, как сделки совершенной с целью заведомо противной основам правопорядка или нравственности, истец в порядке статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса РФ не представил, из материалов дела такие обстоятельства судом не усматриваются.

Таким образом, в связи с оспоримостью сделки унитарного предприятия, в совершении которой имеется заинтересованность ее руководителя, срок исковой давности по настоящему иску в соответствии с частью 2 статьи 181 Гражданского кодекса РФ составляет один год со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Истец ссылается на то, что новому руководству ФГУП «НТИ Судостроение» о совершении договора о передаче прав и обязанностей учредителя журнала «Морской журнал» от 25.05.2011 стало известно только 25.09.2012 из отзыва на иск, представленного по настоящему делу ответчиком, при этом об отказе унитарного предприятия от указанных прав ни вновь сформированный орган управления ФГУП «НТИ Судостроение» ни собственник имущества унитарного предприятия не могли узнать ранее регистрации прав и обязанностей учредителя СМИ «Морской журнал» на нового правообладателя и публикации этих сведений на сайте Роскомназдора, т.е. ранее 21.07.2011. Поскольку иск заявлен истцом в суд 23.07.2012 (понедельник), то в соответствии со статьей 193 Гражданского кодекса РФ, истец считает, что срок исковой давности им не пропущен.

Указанные доводы истца судом отклонены по следующим основаниям.

В силу статьи 195 Гражданского кодекса РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено. При этом согласно пункту 1 статьи 200 Гражданского кодекса РФ течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.

Согласно статье 53 Гражданского кодекса РФ действия органов юридического лица, направленные на возникновение, изменение и прекращение гражданских прав и обязанностей юридического лица, признаются действиями самого юридического лица.

В силу указанной нормы органы юридического лица не могут рассматриваться как самостоятельные субъекты гражданских правоотношений.

Изложенное свидетельствует о том, что поскольку оспариваемый договор был подписан директором ФГУП «НТИ Судостроение» ФИО6, данное юридическое лицо в лице его единоличного исполнительного органа было уведомлено о совершенной сделке 25.05.2011, смена руководителя юридического лица на течение срока исковой давности не влияет.

Таким образом, на момент подачи ФГУП «НТИ Судостроение» в суд рассматриваемого искового заявления (23.07.2012) предусмотренный статьей 181 Гражданского кодекса РФ годичный срок исковой давности для признания сделки недействительной истек.

В соответствии со статьей 199 Гражданского кодекса РФ истечение срока исковой давности, о применении которого заявлено стороной в споре, является самостоятельным основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Руководствуясь статьями 167-170 Арбитражного процессуального кодекса РФ, Арбитражный суд

р е ш и л :

В удовлетворении иска отказать.

На решение может быть подана апелляционная жалоба в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения.

Судья С.Ю.Щуринова