Гражданский кодекс часть 1

ООО «НПФ «Скар-Лет» обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к ООО «Научно производственная фирма «Инновационные химические технологии» о признании недействительным договора купли-продажи от 02.10.2012 №ПО-121002/1 и о применении последствий недействительности сделки в виде двусторонней реституции.

Обращаясь с настоящим иском, истец указывает на то, что оспариваемым договором купли-продажи от 02.10.2012 нарушаются права и законные интересы, так как в результате ее совершения Общество фактически было лишено основных средств; ссылаясь на Отчеты об оценке, проведенные ООО «ЭнПиВи Эпрайс» от 28.02.2011 №АР-02-11/024, от 07.02.2012 №АР-02-11/024 истец указывает, что в результате заключения сделки возникли убытки, поскольку оборудование было продано по цене ниже рыночной; в результате отчуждения основных средств ООО «НПФ «Скар-Лет» не может осуществлять дальнейшую производственную деятельность, получать прибыль, что может привести к банкротству истца.

В обоснование своих требований истец ссылается на то, что оспариваемый договор заключен с нарушением правил статей 45 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об ООО) о порядке совершения сделок, в совершении которых имеется заинтересованность; договор является для истца крупной сделкой; кроме того, на момент отчуждения спорного имущества оно было арестовано судебным приставом-исполнителем.

Определением суда от 07.10.2013 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора, привлечено ООО «Вайсс реагенс».

Определением суда от 14.11.2013 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований на предмет спора, привлечены ФИО1 и ОАО «Сбербанк России».

В судебном заседании представитель истца поддержал заявленные требования, заявил ходатайство об истребовании у судебного пристава-исполнителя Западного ОСП Приморского района УФССП России по г.Санкт-Петербургу ФИО5 документов, подтверждающих изъятие у ООО «Вайсс Реагенс» имущества, которое было в дальнейшем передано на реализацию, согласно Постановлению судебного пристава-исполнителя лот 12.08.2013 №690732/13/24/78, а также подтверждающие уведомление ОАО «Сбербанк России» о передаче имущества на реализацию; истребовании у судебного пристава-исполнителя Западного ОСП Приморского района ЦФССП России по г.Санкт-Петербург ФИО5 документов, подтверждающих соответствии (несоответствие) перечня имущества, переданного на реализацию согласно Постановлению судебного пристава-исполнителя от 12.08.2013 №690732/13/24/78, перечню имущества, проданного ООО «НПФ «Скарт-Лет» в пользу ООО «НПФ «ИХТ» по договору купли-продажи от 02.10.2012 №ПО-121002/1.

Ходатайство оставлено судом без удовлетворения.

ООО НПФ «Инновационные химические технологии» в отзыве на иск полагает, что спорный договор подлежит признанию недействительным в силу его ничтожности, однако, поскольку спорное имущество было реализовано на торгах в рамках исполнительного производства и принадлежит на праве собственности иному лицу, возврат имущества в пользу ООО «НПФ «Скар-Лет» невозможен, в связи с чем в качестве последствий недействительности сделки должна быть применена односторонняя реституция в виде возврата в пользу ООО «НПФ «ИХТ» уплаченных денежных средств в размере 5610000 руб.

В судебном заседании ответчик возражал против удовлетворения исковых требований.

ООО «Вайсс Реагенс» в отзыве на иск поддерживает позицию ответчика, ссылается на то, что спорное оборудование было арестовано судебным приставом-исполнителем Сосновоборского районного отдела судебных приставов ФИО6 по исполнительному производству, возбужденному по исполнительному листу ВС №0138744826, выданному на основании определения Приморского районного суда от 30.09.2011 о взыскании с ООО «НПФ»Скар-Лет» долга в пользу ФИО1 Поскольку сделка купли-продажи от 02.10.2012 №ПО-1221002/1 совершена в период действия запрета, установленного статьей 80 Федерального закона «Об исполнительном производстве», она является ничтожной в соответствии со статьей 168 Гражданского кодекса Российской федерации. Кроме того, перечень имущества, указанный в постановлении судебного пристава-исполнителя ФИО6 от 25.11.2011, акте описи и ареста от 25.11.2011, а также в постановлении судебного приства-исполнителя Западного ОСП Приморского района УФССП России по Санкт-Петербургу от 12.08.2013 на реализацию имущества совпадает с перечнем имущества, переданного истцом в аренду ООО «Вайсс Реагенс» по договору от 01.01.2013 №АО-130101. Поскольку сделка между истцом и ответчиком заключена с нарушением действующего законодательства, по мнению ООО «Вайсс Реагенс» должна быть применена односторонняя реституция в виде возврата в пользу ООО «НПФ «ИХТ» 5610000 руб., полученных истцом по спорному договору купли-продажи.

ФИО1 в отзыве на иск поддерживает позицию, изложенную ответчиком и ООО «Вайсс Реагенс».

ОАО «Сбербанк» в отзыве на иск указывает, что спорное имущество было передано в залог по договору от 29.11.2012, заключенного с ООО «НПФ ИХТ» в обеспечение обязательств ООО «Вайсс Реагенс» договору об открытии невозобновляемой кредитной линии от 29.11.2012 № 2008-1-108412; при этом приобретение заложенного имущества лицом, которое не знало о его обременении залогом (добросовестный приобретатель) не является основанием для прекращения залога.

ФИО1, надлежащим образом извещенный о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание своего представителя не направил, заявил о рассмотрении дело в свое отсутствие. В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено без участия ФИО1

Как следует из материалов дела, 02.10.2012 между ООО «НПФ «Скар-Лет» (продавец) и ООО «НПФ «ИХТ» (покупатель) заключен договор купли-продажи №ПО-121002/1, согласно которому продавец обязуется передать в собственность покупателя бывшее ранее в употреблении движимое имущество (основные средства), указанное в Спецификациях (Приложения №№1, 2, 3 к настоящему договору), а покупатель обязуется принять и оплатить эти основные средства в порядке и в сроки, установленные договором:

Спецификация №1 – две технологические линии по производству антипиренов, сушилка барабанная инфракрасная, станция растаривания готовой продукции, общей стоимостью 2390083 руб.;

Спецификация №2 – технологическая линия по производству пигментов «Фосмет», стоимостью 3118257 руб.;

Спецификация №3 – погрузчик Nissan J01M15, стоимостью 101660 руб.

В подтверждение исполнения своих обязательств по договору истцом представлены копии товарных накладных от 02.10.2012 №73 и № 74.

В дальнейшем между ОАО «Сбербанк» (залогодержатель) и ООО «НПФ «ИХТ» (залогодатель) заключен договор от 29.11.2012 № 2008-1-108412-01 залога имущества, согласно которому залогодатель передает в залог залогодержателю имущество, согласно Приложению №2. Указанным предметом залога обеспечивается исполнение обязательств ООО «Вайсс Реагенс» по договору об открытии невозобновляемой кредитной линии от 29.11.2012 №2008-1-108412.

Впоследствии, по договору аренды от 01.01.2013 №АО-1330101 спорное оборудование передано ООО «НПФ «ИХТ» (арендодатель) во временное пользование ООО «Вайсс Реагенс» (арендатор) (т.1 л.д.166).

Указав, что сделка заключена с нарушение требований статей 45, 46 Закона об ООО, переданное по договору имущество ранее было арестовано постановлением судебного пристава-исполнителя ФИО6 от 25.11.2011, истец обратился в суд с настоящим иском.

Оценив доводы участников процесса в совокупности с представленными доказательствами, установив обстоятельства дела и подлежащие применению нормы материального права, суд пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных требований.

Заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном Арбитражным процессуальным кодексом РФ (ч. 1 ст. 4 АПК РФ).

Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений (ч. 1 ст. 65 АПК РФ).

Согласно статье 46 Закона об ООО крупной сделкой является сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Решение об одобрении крупной сделки принимается общим собранием участников общества. Крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

Пунктом 5 статьи 46 Закона об ООО установлено, что суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, недействительной при наличии одного из следующих обстоятельств:

голосование участника общества, обратившегося с иском о признании крупной сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием участников общества, недействительной, хотя бы он и принимал участие в голосовании по этому вопросу, не могло повлиять на результаты голосования;

не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или участнику общества, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них;

к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения данной сделки по правилам, предусмотренным настоящим Федеральным законом;

при рассмотрении дела в суде доказано, что другая сторона по данной сделке не знала и не должна была знать о ее совершении с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней.

В случае, если крупная сделка одновременно является сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, к порядку одобрения такой крупной сделки применяются положения статьи 45 настоящего Федерального закона, за исключением случая, если в совершении сделки заинтересованы все участники общества. В случае, если в совершении крупной сделки заинтересованы все участники общества, к порядку ее одобрения применяются положения настоящей статьи (пункт 8 статьи 46 Закона об ООО).

В соответствии со статьей 45 Закона об ООО сделки (в том числе заем, кредит, залог, поручительство), в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, члена коллегиального исполнительного органа общества или заинтересованность участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями настоящей статьи.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица:

являются стороной сделки или выступают в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом;

владеют (каждый в отдельности или в совокупности) двадцатью и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом;

занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица.

Пунктом 5 статьи 45 Закона об ООО установлено, сделка с заинтересованностью, совершенная с нарушением предусмотренных данным Законом требований, может быть признана недействительной по иску общества или его участника. Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

Суд отказывает в удовлетворении требований о признании сделки, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, недействительной при наличии одного из следующих обстоятельств:

голосование участника общества, не заинтересованного в совершении сделки и обратившегося с иском о признании сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием участников общества, недействительной, хотя бы он и принимал участие в голосовании по этому вопросу, не могло повлиять на результаты голосования;

к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения данной сделки по правилам, предусмотренным настоящей статьей, с учетом имевшейся на момент совершения сделки и на момент ее одобрения заинтересованности лиц, указанных в пункте 1 настоящей статьи;

Довод истца о нарушении его прав и законных интересов в результате совершения оспариваемой сделки не находит своего подтверждения в материалах дела.

На дату совершения сделки по отчуждению спорного оборудования участниками ООО «Научно-производственная фирма «Инновационные химические технологии» с долями по 50% в уставном капитале являлись ООО «ИФ «Химия» и ООО «Вайсс Реагенс»; участниками ООО «НПФ «Скар-Лет» являлись ООО «ИФ «Химия» (50%), ФИО7 (20%) и ФИО8 (10%).

Договор со стороны ООО «НПФ «Скар-Лет», как и рассматриваемое в настоящем деле исковое заявление, подписаны ФИО7, являющимся участником и генеральным директором истца.

Кроме того, ФИО7 на дату заключения оспариваемой сделки также являлся генеральным директором ООО «Научно-производственная фирма «Инновационные химические технологии».

Таким образом, участники истца ФИО7 и ООО «ИФ «Химия» являлись лицами, заинтересованными в заключении указанной сделки, по смыслу статьи 45 Закона об ООО.

При этом, единственный незаинтересованный в заключении сделки участник истца – ФИО8 с иском об оспаривании сделки не обращалась, о вступлении в настоящее дело в качестве соистца не заявляла, что свидетельствует о ее незаинтересованности в оспаривании сделки и в возврате имущества.

Надлежащих доказательств причинения Обществу и его участникам убытков оспариваемой сделкой в материалы дела также не представлено.

Так, стоимость отчужденного по оспариваемой сделке имущества, составила 5610000 руб.

Согласно представленному истцом отчету об оценке имущества для целей залога, по состоянию на 24.02.2011, рыночная стоимость имущества составила 6847900 руб., ликвидационная стоимость – 5655300 руб. (том 2).

Учитывая, что с даты проведения оценки – 24.02.2011 до момента совершения сделки – 02.10.2012 прошло около полутора лет, стоимость имущества естественным образом снизилась вследствие износа и амортизации. При этом, имущество отчуждено по цене, отличающейся от ликвидационной стоимости по состоянию на 24.02.2011 на 0,8 процента, и от рыночной – на 18 процентов, что не свидетельствует о возникновении у Общества и его участников убытков в результате совершения сделки.

Судом также отклоняется довод истца о том, что спорное оборудование арестовано в рамках исполнительного производства, поскольку материалами дела не подтверждается, что именно оборудование, находящееся в споре, было ранее арестовано судебным приставом-исполнителем.

В материалы дела представлена копия договора от 01.06.2010 №50/860, заключенного между ФГУП «НПО «Радиевый институт им.В.Г.Хлопина» (исполнитель) и ООО «НПФ «Скар-Лет» (заказчик), в соответствии с условиями которого заказчик предоставляет комплект оборудования на основании Акта передачи оборудования, технологию, сырье и материалы, необходимые для производства противокоррозийных пигментов, а исполнитель осуществляет синтез, обезвоживание, измельчение и упаковку противокоррозийного пигмента по качеству соответствующего Техническим условиям заказчика (т.1, л.д.236-240).

Впоследствии Судебным приставом-исполнителем Сосновоборского районного отдела судебных приставов ФИО6 в рамках исполнительного производства №18770/11/33/47, возбужденного на основании Постановления судебного пристава-исполнителя от 24.10.2011 Западного отдела Приморского района Санкт-Петербурга о совершении исполнительных действий неимущественного характера, произведен арест имущества ООО «НПФ «Скар-Лет», находящегося на территории ФГУП НПО «Радиевый институт им.В.Г.Хлопина». Из акта от 25.11.2011 следует, что описи и аресту подвергнуто оборудование, перечень которого прилагается в приложении к договору от 01.06.2010 №50/860 (т.1, л.д.34-38).

Проанализировав условия договоров и сопоставив перечень оборудования, переданного по оспариваемой сделке с перечнем оборудования, указанного в приложении № 1 к договору от 01.06.2010 № 50/860, суд не установил идентичности данных перечней.

Согласно статье 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Согласно пункту 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.

В силу пункта 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

Для установления в действиях граждан и юридических лиц злоупотребления правом необходимо установить их намерения при реализации принадлежащих им гражданских прав, которые направлены на нарушение прав и законных интересов иных участников гражданского оборота или создают такую возможность их нарушения, при этом выявить действительную волю лица, злоупотребившего правом, возможно при характеристике последствий реализации гражданских прав таким лицом.

Исследовав и оценив представленные доказательства в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ, суд приходит к выводу о том, что действительная воля сторон при оспаривании сделки купли-продажи оборудования от 02.10.2012 №ПО-121002/1, заключенного между ООО «НПФ «Скар-Лет» и ООО «НПФ «ИХТ» имеет целью воспрепятствования (затруднения) обращения взыскания ОАО «Сбербанк России» на предмет залога по договору залога от 29.11.2012 № 2008-1-108412-01 в обеспечение исполнения обязательств ООО «Вайсс Реагенс» по договору об открытии невозобновляемой кредитной линии от 29.11.2012 №2008-1-108412, то есть с целью, противной основам правопорядка и нравственности, при злоупотреблении правом со стороны участников сделки.

На основании изложенного, в удовлетворении иска следует отказать.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

В иске отказать.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.

Судья Боровая А.А.