Гражданский кодекс часть 1

к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы (Межрайонной ИНФС России) №15 по Санкт-Петербургу (место нахождения органа, осуществляющего публичные полномочия: 197346, Санкт-Петербург, ул. Красного Текстильщика, д.10-12, лит."О")

об оспаривании действий, связанных с государственной регистрацией,

иное заинтересованное лицо: ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ (ООО) «АГЕНТСТВО ПО РАЗВИТИЮ ТЕРРИТОРИЙ» (место государственной регистрации: 680031, <...>, ОГРН <***>)

установил:

ФИО4, ФИО5 и ФИО6 (далее - заявители, участники), в совокупности владеющие 100% долей в уставном капитале ООО «АГЕНТСТВО ПО РАЗВИТИЮ ТЕРРИТОРИЙ» (далее – общество) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с требованиями к Межрайонной ИНФС России №15 по Санкт-Петербургу (далее – регистрирующий орган, государственный регистратор):

признать недействительными решения государственной регистрации изменений в сведения об обществе от 14.05.2014 №64059А и от 29.06.2014 №84379А, относительно ФИО7 как лица, полномочного выступать от имени юридического лица без доверенности, и изменении места нахождения общества с Санкт-Петербурга на Хабаровск;

признать незаконными действия государственного регистратора по внесению в Единый государственный реестр юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ, государственный реестр) записей за государственными регистрационными номерами (ГРН) 6147847862002 и 7147847352723;

обязать регистрирующий орган внести в ЕГРЮЛ записи о признании записей ГРН 6147847862002 и 7147847352723 недействительными.

Предъявленные требования основаны на нормах статей 33, 40 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» и мотивированы доводами о принятии решений о смене генерального директора и местонахождения ООО «АГЕНТСТВО ПО РАЗВИТИЮ ТЕРРИТОРИЙ» неустановленными лицами, вопреки воле легитимных органов управления обществом и в целях завладения имуществом юридического лица, а государственную регистрацию – произведенной по заявлениям неполномочного лица. Основываясь на изложенном, заявители полагали решение о государственной регистрации недействительными, внесенные в ЕГРЮЛ сведения недостоверными, а государственную регистрацию - незаконной.

В судебном заседании 18.11.2013 представитель заявителей предъявленные требования полностью поддержал, заявил о фальсификации, представленных от имени общества протокола общего собрания участников от 09.06.2014 №1/14 и Изменений к Уставу, и настаивал на проведении почерковедческой экспертизы.

ООО «АГЕНТСТВО ПО РАЗВИТИЮ ТЕРРИТОРИЙ» в лице единоличного исполнительного органа ФИО3 заявление участников поддержало и пояснило, что легитимными органами общества общие собрания по вопросам смены генерального директора и изменения местонахождения общества не созывалось и не проводилось, ФИО7 обществу и участникам незнаком, в силу уровня образования, личных качеств и ведения противоправного образа жизни, не способен и фактически не осуществлял руководство хозяйственной деятельностью общества.

В письменном отзыве и при судебном разбирательстве спора государственный регистратор заявление полностью не признал и полагал оспоренные решения законным и обоснованным, указав, что представленные на государственную регистрацию документы в отношении ООО «АГЕНТСТВО ПО РАЗВИТИЮ ТЕРРИТОРИЙ» по форме соответствовали требованиям законодательства Российской Федерации, оснований для отказа в государственной регистрации, предусмотренных статьей 23 Федерального закона от 08.08.2001 №129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц», выявлено не было, а проведение юридической экспертизы и проверка достоверности поданных заявителем материалов в компетенцию регистрирующего органа не входит.

Заслушав объяснения представителей сторон и исследовав материалы дела, суд находит заявление ФИО4, ФИО5 и ФИО6 не подлежащим удовлетворению.

Так, в соответствии с нормой части 1 статьи 198 АПК РФ заинтересованные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) государственных органов.

Установив, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действия (бездействие) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают права и законные интересы заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, арбитражный суд принимает решение о признании ненормативного правового акта недействительным, решений и действий (бездействия) незаконными (часть 2 статьи 201 АПК РФ). Частью 4 статьи 201 АПК РФ предусмотрено, что такой судебный акт должен содержать указание на обязанность государственного органа устранить допущенные нарушения прав и законных интересов заявителя.

Таким образом, по смыслу названых норм, а также части 4 статьи 200 АПК РФ, арбитражный суд по результатам рассмотрения спора между заинтересованным лицом и государственным органом выносит решение об удовлетворении заявления при одновременном наличии следующих условий: ненормативный правовой акт, решения и действия (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, противоречат закону,нарушают охраняемые законом права и интересы заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности и требуется устранение допущенных нарушений и защита охраняемых прав и интересов заинтересованного лица.

Данный вывод суда корреспондирует разъяснениям совместного Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в пункте 6 Постановления от 01.07.1996 №6/8 «О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации».

Как следует из содержания заявления, объяснений представителя заявителей и единоличного исполнительного органа общества, требования к Межрайонной ИНФС России №15 по Санкт-Петербургу, осуществляющей государственную регистрацию фактов о деятельности юридических лиц в городе Санкт-Петербурге, предъявлены лишь постольку, поскольку, по мнению ФИО4, ФИО5 и ФИО6, произведенная государственная регистрация изменений в сведения об ООО «АГЕНТСТВО ПО РАЗВИТИЮ ТЕРРИТОРИЙ» создало условия для противоправного завладения имуществом юридического лица.

Вместе с тем, этот субъективный интерес, принадлежит самому юридическому лицу, в отношении имущества которого участники обладают лишь обязательственными правами, и подлежит защите в рамках уголовного судопроизводства. Заявителями не названо и у суда отсутствуют основания рассматривать государственный орган, как пособника либо соисполнителя уголовно наказуемого деяния.

Что касается довода заявителе о противоправных действиях ФИО7 и иных лиц с использованием внесенных в реестр сведений, то оценка соответствующего поведения, расследование уголовно-наказуемых деяний, а равно устранение последствий деликтов в компетенцию арбитражного суда при рассмотрении дел в порядке Главы 24 АПК РФ не входит.

Не имеется у суда и оснований считать, что оспариваемые решения о государственной регистрации, действия государственного регистратора и внесенные в реестр записи ограничивают заявителей в корпоративных правах и препятствуют в осуществлении управления обществом сообразно своим действительным интересам.

Собственные интересы, отличные от интересов юридического лица, ФИО4, ФИО5 и ФИО6 не названы и с точки зрения корпоративного законодательства, ссылки на которое приведены в заявлении, таких интересов применительно к государственной регистрации у них не может быть.

Отношения, возникающие в связи с государственной регистрацией изменений в сведения о юридических лицах, регулируются нормами Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее – Закон о регистрации). При этом под государственной регистрацией понимаются акты уполномоченного федерального органа исполнительной власти, осуществляемые посредством внесения в государственные реестры сведений о создании, реорганизации и ликвидации юридических лиц (пункт 1 статьи 1 Закона о регистрации).

Согласно пунктам 1 и 2 статьи 17 Закона о регистрации для государственной регистрации изменений относительно единоличного исполнительного органа и внесения изменений в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляются заявления по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти (№Р14001, 13001), а также решение о внесении изменений в учредительные документы и документы, опосредующие изменения.

Нормой пункта 4 статьи 9 Закона о регистрации установлен запрет регистратору требовать от заявителей предоставления иных документов, нежели прямо установленных законом. При этом регистрирующий орган не проверяет на предмет соответствия федеральным законам или иным нормативным правовым актам Российской Федерации форму представленных документов (за исключением заявления о государственной регистрации) и содержащиеся в представленных документах сведения, за исключением случаев, предусмотренных Законом о регистрации (пункт 4.1 статьи 9 Закона о регистрации).

Как следует из объяснений государственного органа и подтверждается копией регистрационного дела, при обращении в Межрайонную ИФНС №15, осуществляющую регистрацию юридических лиц в городе Санкт-Петербурге, за внесением изменений в сведения об обществе соответствующие требования Закона о регистрации были формально соблюдены.

Записи ГРН 6147847862002 и 7147847352723 внесены государственным регистратором в ЕГРЮЛ на основании решений о государственной регистрации от 14.05.2014 №64059А и от 29.06.2014 №84379А, принятых по результатам рассмотрения заявлений по установленной форме, на которых подпись заявителя была удостоверена нотариусом.

Таким образом, регистрирующим органом оспариваемые решения приняты и записи внесены в ЕГРЮЛ не произвольно, а при наличии повода и основания, предусмотренных законом.

При судебном разбирательстве спора заявителями не указаны конкретные обстоятельства, дававшие государственному регистратору основания усомниться в достоверности сведений, представленных для регистрации, а подложность протокола общего собрания от 09.06.2014 №1/14 и Изменений к Уставу заинтересованными лицами предложено устанавливать с привлечением эксперта в рамках судебного спора, рассматриваемого по правилам Главы 24 АПК РФ. При этом исков о признании недействительными самих корпоративных актов о назначении ФИО7 генеральным директором общества и внесения изменений в учредительные документы юридического лица участниками не заявлялось.

Между тем, государственный регистратор не является составителем протокола общего собрания от 09.06.2014 №1/14 и Изменений к Уставу и не может отвечать по требованиям, имеющим исковой характер, о признании недействительными актов корпоративного управления, которые ему направляются участниками гражданского оборота в связи с осуществлением публичной функции.

Ответчиком по такого рода искам является юридическое лицо корпоративного спора. Однако будучи привлеченными к участию в настоящем деле в качестве иного заинтересованного общество ограничено в заявлении возражений и представлении доказательств.

Довод заявителей о том, что сведения, вносимые в государственные реестры должны отвечать критерию достоверности, является справедливым.

Действующей редакцией статьи 51 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – Гражданский кодекс) установлен принцип публичной достоверности государственного реестра, а на уполномоченный государственный орган возложена обязанность провести в порядке и в срок, которые предусмотрены законом, проверку достоверности данных, включаемых в реестр (пункты 2 и 3). При этом законом предусмотрен механизм раннего административного разрешения (предотвращения) корпоративных конфликтов и нарушений корпоративных прав (пункт 4 статьи 51 Гражданского кодекса).

Вместе с тем, публичная достоверность ЕГРЮЛ обеспечивается, в том числе, возложением на юридические лица обязанности своевременно уведомлять регистрирующий орган о фактах своей деятельности, короткими сроками государственной регистрации и запретом государственному регистратору требовать предоставления документов, прямо не названных в законе.

Вследствие этого, в рамках настоящего спора суд находит возможным оценивать действия государственного регистратора применительно к проверке достоверности представленных на государственную регистрацию документов в отношении ООО «АГЕНТСТВО ПО РАЗВИТИЮ ТЕРРИТОРИЙ» с точки зрения его способности при обычном режиме рассмотрения документов, в отсутствие сообщений заинтересованных лиц о нарушении корпоративной воли общества установить принадлежность участникам общества подписей на протоколе общего собрания от 09.06.2014 №1/14 и Изменениях к Уставу.

Поскольку государственный регистратор не располагал образцами подписей лиц, входящих в органы корпоративного управления, и в отведенный законом для осуществления государственной регистрации срок не имел возможности и оснований прибегнуть к криминалистическим исследованиям, суд не находит оснований для признания действий регистратора незаконными.

По изложенным основаниям суд отказал заявителям в назначении судебной почерковедческой экспертизы и полагает дальнейшее обсуждение заявления о фальсификации в отсутствие лиц, ответственных за составление названных документов и представление регистратору, беспредметным.

По смыслу норм Закона о регистрации и Постановления Правительства Российской Федерации от 19.06.2002 № 439 «Об утверждении форм и требований к оформлению документов, используемых при государственной регистрации юридических лиц, а также физических лиц в качестве индивидуальных предпринимателей» внесенные в ЕГРЮЛ записи носят информативный характер и сами по себе не имеют распорядительного характера, не выражают какие-либо юридически властные волеизъявления и не влекут возникновение (прекращение) гражданских прав либо обязанностей, в том числе и отдельных участников хозяйственных обществ.

Признание арбитражным судом постфактум решения о государственной регистрации и записей о ФИО7 как руководителе ООО «АГЕНТСТВО ПО РАЗВИТИЮ ТЕРРИТОРИЙ», само по себе, не устраняет результатов совершенных им юридически значимых действий и не обязательно ни для суда, рассматривающего соответствующие последствия в плоскости гражданских материальных либо корпоративных правоотношений, ни, тем более для органов, осуществляющих уголовное преследование.

Не может использоваться такое решение и для оценки добросовестности лиц, ссылающихся на сведения, содержащиеся в государственном реестре относительно общества.

В связи с изложенным суд полагает, что оспариваемые записи не влияют на субъективные права и охраняемые законом интересы ФИО4, ФИО5 и ФИО6 в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Предусмотренных законом оснований для возложения на регистрирующий орган обязанности вносить в ЕГРЮЛ записи о недействительности ранее внесенных записей заявителем не указано и из материалов дела не усматривается.

Помимо этого, возложение на государственный реестр требуемой заявителем обязанности нормами Закона о регистрации (в частности статьи 5) не предусмотрено.

Поскольку оспоренные заявителями решения приняты и записи в ЕГРЮЛ внесены государственным регистратором в пределах предоставленных полномочий, с соблюдением нормативных правовых актов, определяющих порядок государственной регистрации и при этом права и охраняемые законом интересы ФИО4, ФИО5 и ФИО6, как участников общества, не нарушены, поданное ими заявление суд признает необоснованным и не подлежащим удовлетворению.

В этой связи арбитражный суд находит возможным обратить внимание, что отказ в удовлетворении заявления не препятствует уполномоченному лицу обратиться к государственному регистратору с заявлением о приведении государственного реестра в соответствие с действительным положением дел на основании вступившего в законную силу судебного акта по спору о признании недействительными актов корпоративного управления обществом.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 167-171, 176 и 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

решил:

Отказать ФИО4, ФИО5 и ФИО6 в удовлетворении заявления о признании недействительными решений и незаконными действий Межрайонной ИНФС России №15 по Санкт-Петербургу, возложении на регистрирующий орган обязанности осуществить государственную регистрацию изменений в сведения об ООО «АГЕНТСТВО ПО РАЗВИТИЮ ТЕРРИТОРИЙ» в полном объеме.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения или в Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления решения в силу, при условии, что решение было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Судья С.С. Покровский