Гражданский кодекс часть 1

от ответчика: ЗАО "Центральный объединенный регистратор" - представитель ФИО4 по доверенности № 2/247 от 04.09.2009 г.; ОАО «Банк ВТБ» - представитель ФИО5 по доверенности № 350000/1325-Д от 01.09.2009

от третьего лица: не явился, извещен

установил:

ФИО1 обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к закрытому акционерному обществу "Центральный объединенный регистратор" и к открытому акционерному обществу "Банк ВТБ" о признании за истцом права собственности на акции, обязании ЗАО "Центральный объединенный регистратор" внести запись в реестр акционеров, признании за истцом права на компенсационные выплаты, связанные с выкупом акций ОАО «ВТБ Северо-Запад» и обязании ЗАО ВТБ24 произвести компенсационные выплаты истцу, в связи с выкупом акций ОАО «ВТБ Северо-Запад».

В качестве третьего лица к участию в деле привлечен Нотариус Санкт-Петербурга ФИО6.

В судебном заседании истец поддержал исковые требования, ответчики возражали против удовлетворения иска по мотивам, изложенным в отзывах.

Третье лицо в заседание не явилось, направило ходатайство о рассмотрении дела в его отсутствие. Поскольку о месте и времени судебного разбирательства третье лицо надлежаще извещено, дело в соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса РФ рассмотрено в его отсутствие.

Рассмотрев материалы дела и выслушав и оценив доводы сторон, арбитражный суд пришел к следующему:

Как следует из искового заявления, по договору от 10.12.2001 г. истец приобрел у ЗАО «Фондовые операции» акции ОАО «Промстройбанк» в количестве 92 025 штук на сумму 30 000 руб.

15.11.2007 г. Банк ВТБ24 (ЗАО) объявил публичную оферту на покупку акций ОАО «ВТБ Северо-Запад» (бывший ОАО «Промстройбанк») и/или их обмен на акции ОАО «Банк ВТБ» (далее – Банк), в связи с чем истец 14.12.2007 г. акцептовал оферту Банка, направив последнему соответствующую анкету, а впоследствие - для получения из реестра акционеров ОАО «ВТБ Северо-Запад» выписки, подтверждающей его права на акции – обратился в ЗАО "Центральный объединенный регистратор", который отказал истцу во внесении изменений в реестр акционеров, подтверждающих факт перехода прав на акции от ЗАО «Фондовые операции».

Настоящий иск подан со ссылкой на указанные обстоятельства и мотивирован тем, что в силу подписания с ЗАО «Фондовые операции» договора от 10.12.2001 г. истец приобрел права на акции ОАО «ВТБ Северо-Запад», исходя из чего приобрел и права акционера на получение выкупной цены этих акций при их выкупе Банком.

Арбитражный суд не может согласиться с доводами истца в силу следующего:

В соответствии с пунктом 1 статьи 2 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об АО) акционерным обществом признается коммерческая организация, уставный капитал которой разделен на определенное число акций, удостоверяющих обязательственные права участников общества (акционеров) по отношению к обществу.

Согласно пункту 2 статьи 25 Закона об АО общество размещает обыкновенные акции, являющиеся именными.

Статьей 143 Гражданского кодекса РФ акции отнесены к числу ценных бумаг.

Абзац пятый статьи 2 федерального закона от 22.04.1996 г. № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» (далее – Закон № 39-ФЗ) определяет акции как эмиссионные именные ценные бумаги, которые в соответствии со статьей 16 данного Закона могут выпускаться только в бездокументарной форме, за исключением случаев, предусмотренных федеральными законами. При бездокументарной форме эмиссионных ценных бумаг владелец устанавливается на основании записи в системе ведения реестра владельцев ценных бумаг (абзац четырнадцатый статьи 2 Закона № 39-ФЗ).

В силу пункта 1 статьи 149 Гражданского кодекса РФ в случаях, определенных законом или в установленном им порядке, фиксация прав, закрепляемых именной ценной бумагой, может проводиться в том числе в бездокументарной форме (с помощью средств электронно-вычислительной техники и т.п.). К такой форме фиксации прав применяются правила, установленные для ценных бумаг, если иное не вытекает из особенностей фиксации.

В соответствии со статьей 128 Гражданского кодекса РФ ценные бумаги являются вещами. Согласно пункту 1 статьи 223 Гражданского кодекса РФ, корреспондирующему положениям абзаца второго пункта 1 статьи 142 указанного Кодекса, право собственности у приобретателя вещи по договору возникает с момента ее передачи, если иное не предусмотрено законом или договором.

Как следует из пункта 2 статьи 142 Гражданского кодекса РФ, в случаях, предусмотренных законом или в установленном им порядке, возможность осуществления и передачи прав, удостоверенных ценной бумагой, определяется наличием доказательств их закрепления в специальном реестре, обычном или компьютеризованном.

Согласно пункту 1 статьи 8 Закона № 39-ФЗ реестр владельцев ценных бумаг представляет собой список зарегистрированных владельцев с указанием количества, номинальной стоимости и категории принадлежащих им именных ценных бумаг, составленный по состоянию на любую установленную дату и позволяющий идентифицировать этих владельцев, количество и категорию принадлежащих им ценных бумаг.

Как установлено пунктами 1, 3 статьи 44 Закона об АО, сведения о каждом зарегистрированном лице, количестве и категориях (типах) акций, записанных на имя каждого зарегистрированного лица, иные сведения, предусмотренные правовыми актами Российской Федерации, указываются в реестре акционеров, держателем которого может быть само акционерное общество.

В соответствии со статьей 28 Закона № 39-ФЗ права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются в системе ведения реестра записями на лицевых счетах у держателя реестра.

Статьей 29 указанного Закона предусмотрено, что в случае учета прав на ценные бумаги в системе ведения реестра право на именную бездокументарную ценную бумагу переходит к приобретателю с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя. Права, закрепленные эмиссионной ценной бумагой, переходят к их приобретателю с момента перехода прав на эту ценную бумагу.

В настоящее время порядок ведения и требования, предъявляемые к системе ведения реестра владельцев именных ценных бумаг, обязательные для исполнения эмитентами (регистраторы), осуществляющими самостоятельно ведение реестра владельцев именных ценных бумаг в соответствии с законодательством Российской Федерации, установлен Положением о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденным постановлением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 02.10.1997 № 27 (далее - Положение).

Согласно пункту 7.3 Положения регистратор обязан вносить в реестр записи о переходе прав собственности на ценные бумаги при предоставлении передаточного распоряжения зарегистрированным лицом, передающим ценные бумаги, или лицом, на лицевой счет которого должны быть зачислены ценные бумаги, или уполномоченным представителем одного из этих лиц и (или) иных документов, предусмотренных настоящим Положением. Отказ от внесения записи в реестр не допускается, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Положением.

Разделом 5 Положения предусмотрено, что регистратор, в частности, обязан исполнять операции по лицевым счетам в порядке и сроки, предусмотренные настоящим Положением; принимать передаточное распоряжение, если оно предоставлено зарегистрированным лицом, передающим ценные бумаги, или лицом, на лицевой счет которого должны быть зачислены ценные бумаги, или уполномоченным представителем одного из этих лиц, или иным способом в соответствии с правилами ведения реестра; осуществлять проверку полномочий лиц, подписавших документы.

В силу пункта 3.4.2 Положения передаточное распоряжение должно быть подписано зарегистрированным лицом, передающим ценные бумаги, или его уполномоченным представителем, которым может являться, в частности, должностное лицо юридического лица, которое в соответствии с учредительными документами вправе действовать от имени данного юридического лица без доверенности (абзац четырнадцатый раздела 2 Положения).

Как предусмотрено абзацем двадцать третьим раздела 5 Положения, регистратор обязан отказать во внесении записей в реестр, в частности, в случае, если предоставленные документы не содержат всей необходимой в соответствии с настоящим Положением информации либо содержат информацию, не соответствующую имеющейся в документах, предоставленных регистратору в соответствии с пунктом 7.1 настоящего Положения, в том числе относительно компетенции лиц, имеющих право действовать от имени юридического лица без доверенности, и их назначения на соответствующие должности, а исходя из пункт 7.3.1 Положения ненадлежащее оформленное передаточное распоряжение (то есть фактически отсутствие такого распоряжения) является основанием для отказа регистратора в совершении записи в реестре.

В данном случае истец в качестве основания для фиксации в реестре акционеров перехода к нему прав на акции ОАО «ВТБ Северо-Запад» ссылается на передаточное распоряжение ЗАО «Фондовые операции» от 14.12.2007 г. (л.д. 32), и им отсутствие передаточного распоряжения с более ранней датой не только не опровергнуто, но и подтверждено в судебном заседании.

В то же время, 29.04.2004 г. было зарегистрировано прекращение деятельности ЗАО «Фондовые операции» в связи с его ликвидацией по решению суда, о чем свидетельствует соответствующая выписка из ЕГРЮЛ, представленная в дело (л.д. 24-27), и что истцом также не опровергнуто.

Таким образом, на дату оформления передаточного распоряжения юридическое лицо, от имени которого оно оформлено, фактически не существовало, и ни статус истца как бывшего директора этого Общества и его акционера, ни наличие печати ЗАО «Фондовые операции» на передаточном распоряжении ни могут восполнить ущербность указанного распоряжения, как выданного от имени несуществующего юридического лица.

При таких обстоятельствах и в силу изложенных норм передаточное распоряжение, подписанное представителем от имени юридического лица, прекратившего свое существование, не может служить основанием для внесения в Реестр акционеров записи о переходе к истцу права собственности на спорные акции, в связи с чем отказ ЗАО "Центральный объединенный регистратор" в регистрации таких изменений был правомерен, а исковые требования по настоящему делу в этой части не соответствуют нормам материального права.

Отсутствие у истца подтвержденных в надлежащем порядке прав на акции ОАО «ВТБ Северо-Запад» влечет вывод и отсутствии у него права на получение выкупной цены этих акций при их выкупе Банком.

Это вывод представляется тем более верным в силу того, что согласно пункту 5 статьи 84.8 Закона об АО список владельцев выкупаемых ценных бумаг составляется на основании данных реестра владельцев ценных бумаг на дату, указанную в требовании о выкупе ценных бумаг, со дня составления списка владельцев ценных бумаг переход прав на выкупаемые ценные бумаги и их обременение не допускаются, а с даты, указанной в требовании о выкупе ценных бумаг, производится блокирование всех операций с выкупаемыми ценными бумагами в системе ведения реестра владельцев ценных бумаг, а также по соответствующим счетам депо.

В данном случае, исходя из того, что передаточное распоряжение от имени ЗАО «Фондовые операции» представлено регистратору только 14.12.2007 г., очевидно, что на дату, указанную в требовании о выкупе ценных бумаг, данные об истце, как акционеры, в принципе не могли быть отражены в реестре акционеров, что также исключает возникновение у него права на получение выкупной цены акций.

Руководствуясь статьями 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

В иске отказать.

На решение может быть подана апелляционная жалоба в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения или кассационная жалоба в Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления решения в силу.

Судья Сотов И.В.