Гражданский кодекс часть 1

Акционер закрытого акционерного общества «Дельта Дент» (далее – Общество) ФИО1 обратился в арбитражный суд с иском к Обществу о признании недействительным решения общего собрания акционеров Общества об увеличении уставного капитала Общества путем размещения 583 318 дополнительных обыкновенных именных акций номинальной стоимостью 1 руб.

В обоснование своих требований истец ссылается на то, что не принимал участия в общем собрании акционеров, на котором было принято решение об увеличении уставного капитала Общества за счет дополнительного выпуска ценных бумаг, поскольку в нарушение статьи 52 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – Закон) не получал сообщения о проведении общего собрания акционеров с указанием на повестку дня этого собрания; в результате принятия оспариваемого решения нарушены права истца, установленные статьями 31, 49, 51, 52, 53, 55, 57, 58, 59, 62 Закона, в связи с чем истец был лишен возможности принимать участие в собрании и голосовать по вопросам повестки дня.

В отзыве Общество указывает на отсутствие нарушений законодательства при подготовке и проведении общего собрания, которым принято оспариваемое решение, и на необоснованность исковых требований.

Третьи лица, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, отзывы на иск не представили, в заседание не явились и не уведомили суд о причинах неявки, в связи с чем дело рассмотрено в их отсутствие.

В судебном заседании представителем истца заявлено ходатайство о приостановлении производства по данному делу на основании пункта 1 части 1 статьи 143 АПК РФ до вступления в законную силу решения Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области по делу № А56-12623/2007 по иску ФИО1 к Обществу о признании недействительным решения внеочередного общего собрания акционеров от 24.05.2005 об определении пределов объявленных акций и о внесении изменений в устав Общества.

Указанное ходатайство отклонено в связи с отсутствием оснований считать невозможным рассмотрение настоящего дела до разрешения дела № А56-12623/2007.

Изучив материалы дела, заслушав представителей истца и ответчика, суд установил.

Советом директоров Общества 10.11.2004 принято решение о проведении 01.12.2004 внеочередного общего собрания акционеров в форме совместного присутствия и утверждена следующая повестка дня собрания: 1) о порядке ведения собрания; 2) об утверждении регламента общего собрания акционеров; 3) об увеличении уставного капитала путем размещения дополнительных акций.

По состоянию на 10.11.2004 акционерами Общества являлись ФИО2, ФИО1 и ФИО6, которым принадлежало соответственно 559 420, 1 188 765 и 585 090 обыкновенных именных акций (л.д. 1 т.2).

В связи с неявкой ФИО1 на собрание, назначенное на 01.12.2004, в указанный день собрание не состоялось ввиду отсутствия кворума и в этот же день советом директоров принято решение о проведении 23.12.2004 повторного внеочередного общего собрания акционеров с той же повесткой дня (л.д. 5, 6, 7-10 т.2).

Повторным внеочередным общим собранием акционеров Общества, проведенным 23.12.2004 с участием ФИО2 и ФИО6, владеющих в совокупности 1 144 510 обыкновенных именных акций Общества, что составляет 49% в уставном капитале, принято решение об увеличении уставного капитала до 2 916 593 руб. путем размещения 583 318 дополнительных обыкновенных именных акций номинальной стоимостью 1 руб. каждая (л.д. 13, 14-16 т.2).

В соответствии с пунктом 7 статьи 49 Закона акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований Закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участия в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и указанным решением нарушены его права и законные интересы.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 24 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 № 19 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об акционерных обществах» к нарушениям Закона, которые могут служить основаниями для удовлетворения исков о признании недействительным решения общего собрания акционеров относятся: несвоевременное извещение (неизвещение) акционера о дате проведения общего собрания (пункт 1 статьи 52 Закона); непредоставление акционеру возможности ознакомиться с необходимой информацией (материалами) по вопросам, включенным в повестку дня собрания (пункт 3 статьи 52 Закона); несвоевременное предоставление бюллетеней для голосования (пункт 2 статьи 60 Закона) и др.

В соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 52 Закона сообщение о проведении общего собрания акционеров должно быть сделано не позднее чем за 20 дней до даты его проведения. В указанные сроки сообщение о проведении общего собрания акционеров должно быть направлено каждому лицу, указанному в списке лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, заказным письмом, если уставом общества не предусмотрен иной способ направления этого сообщения в письменной форме, или вручено каждому из указанных лиц под роспись либо, если это предусмотрено уставом общества, опубликовано в доступном для всех акционеров общества печатном издании, определенном уставом общества. В сообщении о проведении общего собрания акционеров должны быть указаны: полное фирменное наименование общества и место нахождения общества; форма проведения общего собрания акционеров (собрание или заочное голосование); дата, место, время проведения общего собрания акционеров; дата составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров; повестка дня общего собрания акционеров; порядок ознакомления с информацией (материалами), подлежащей предоставлению при подготовке к проведению общего собрания акционеров, и адрес (адреса), по которому с ней можно ознакомиться.

В соответствии с пунктом 1 статьи 58 Закона общее собрание акционеров правомочно (имеет кворум), если в нем приняли участие акционеры, обладающие в совокупности более чем половиной голосов размещенных голосующих акций общества.

Пунктом 3 названной статьи предусмотрено, что при отсутствии кворума для проведения внеочередного общего собрания акционеров может быть проведено повторное общее собрание акционеров с той же повесткой дня. Повторное общее собрание акционеров правомочно (имеет кворум), если в нем приняли участие акционеры, обладающие в совокупности не менее чем 30% голосов размещенных голосующих акций общества. Сообщение о проведении повторного общего собрания акционеров осуществляется в соответствии с требованиями статьи 52 Закона.

Факт извещения истца о проведении внеочередного собрания 01.12.2004 и повторного внеочередного собрания 23.12.2004 подтверждается представленными в дело текстами сообщений о проведении указанных собраний, содержание которых отвечает требованиям пункта 2 статьи 52 Закона, а также почтовыми чеками-квитанциями об отправке ценных писем с описью вложения по адресу истца, указанному в анкете зарегистрированного лица, от 10.11.2004 и от 02.12.2004, оригиналы которых исследовались в судебном заседании (л.д. 3, 4, 11, 12, 34 т. 2). При отсутствии в деле доказательств наличия в указанных ценных письмах иных вложений, отличных от тех, которые указаны ответчиком, судом не принимается довод представителя истца об указании в представленных описях вложения в ценное письмо на направление истцу «уведомления», а не сообщения о проведении собрания.

Учитывая, что ответчиком соблюдены сроки извещения истца о проведении собраний, суд не может признать достаточным основанием для признания оспариваемого решения недействительным направление истцу сообщений о проведении общих собраний ценным, а не заказным письмом.

Таким образом, доводы истца о принятии оспариваемого решения с нарушением требований законодательства и о нарушении его прав и законных интересов указанным решением не находят подтверждения в материалах дела, ввиду чего оснований для удовлетворения исковых требований не имеется.

Руководствуясь статьями 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

решил:

В иске отказать.

На решение может быть подана апелляционная жалоба в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения или кассационная жалоба в Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления решения в силу.

Судья Дашковская С.А.