Гражданский кодекс часть 1

ответчик: ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ ''ТРАНЗИТ'' (адрес: Россия 198035, г САНКТ-ПЕТЕРБУРГ, г САНКТ-ПЕТЕРБУРГ, канал МЕЖЕВОЙ 5/АХ/805А , ОГРН: 7802760050 );

о взыскании 21 371 486 руб. 77 коп.

при участии

- от истца: ФИО2 по доверенности от 03.06.2019

- от ответчика: ФИО3 по доверенности от 20.02.2019, ФИО4 по доверенности от 20.02.2019

установил:

ФИО1 обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском о взыскании с общества с ограниченной ответственностью ''ТРАНЗИТ' (далее – Общество) 21 371 486 руб. 77 коп. действительной стоимости доли в уставном капитале.

В судебном заседании представитель истца поддержала иск в полном объеме, представители ответчика просят отказать в его удовлетворении.

Суд в порядке статьи 137 АПК РФ перешел к рассмотрению спора по существу.

Как следует из материалов дела и не оспаривается сторонами, истец являлась участником Общества с долей в уставном капитале в размере 43,75%; 10.12.2018 истцом оформлено нотариально заверенное заявление о выходе из Общества. Данное заявление получено Обществом 25.12.2018.

Платежным поручением от 11.03.2019 № 000119 Общество выплатило истцу 1 831 476 руб. 58 коп.

Указывая на то, что Общество исказило бухгалтерскую отчетность в целях уменьшения размера действительной стоимости доли, истец обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.

Ответчик возражает против удовлетворения иска, указывая на недоказанность доводов истца.

Суд находит иск не подлежащим удовлетворению по следующим основаниям.

В соответствии с частью 1 статьи 26 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО) участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

В соответствии с положениями пункта 6.1 статьи 23 Закона об ООО в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

В рассматриваемом случае заявление подано 25.12.2018, таким образом, действительная стоимость доли ФИО1 должна быть определена на основании данных бухгалтерской отчетности за 2017 год, то есть по состоянию на 31.12.2017.

В соответствии с п. 2 ст. 30 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" стоимость чистых активов общества определяется по данным бухгалтерского учета в порядке, установленном уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти.

Согласно п. 4 Порядка определения стоимости чистых активов, утвержденного приказом Министерства финансов РФ от 28.08.2014 г. N 84н, стоимость чистых активов определяется как разность между величиной принимаемых к расчету активов организации и величиной принимаемых к расчету обязательств организации.

В рассматриваемом случае исходя из данных бухгалтерского баланса Общества стоимость чистых активов Общества по состоянию на 31.12.2017 составляет 4 861 тыс.руб. Общество рассчитало действительную стоимость доли как 4 861 384 руб. (не применяя округление до тысячи как это принято в бухгалтерском балансе).

На долю ФИО1 приходится2 126 855 руб. Платежным поручением от 11.03.2019 № 000119 Общество выплатило истцу указанную сумму за вычетом НДФЛ, который был перечислен Обществом в федеральный бюджет платежным поручением от 11.03.2019 № 000120.

Поскольку за предыдущие отчетные периоды стоимость чистых активов Общества была значительно выше (52 675 000 руб. – по состоянию на 31.12.2015, 31 454 000 руб. – по состоянию на 31.12.2016) ФИО1 пришла к выводу, что бухгалтерская отчетность Общества за 2017 год искажена.

В подтверждение данного довода истцом представлено заключение специалиста от 20.03.2019 № 010-001Р-19.

Вместе с тем, в данном заключении специалиста вопрос об искажении Обществом бухгалтерской отчетности за 2017 год не исследовался; в указанном заключении приведена вышеуказанная стоимость чистых активов за 2015, 2016 и 2017 годы, а также указано на то, что размер действительной стоимости доли уставного капитала Общества напрямую зависит от нераспределенной прибыли этого же Общества, так как чистые активы Общества в рассматриваемом случае равны сумме уставного капитала и нераспределенной прибыли.

Данный вывод специалиста является верным: действительная стоимость доли уставного капитала определяется размером нераспределенной прибыли.

В свою очередь, размер нераспределенной прибыли в каждом последующем году напрямую зависит от размера нераспределенной прибыли по итогам предыдущего периода и от результатов хозяйственной деятельности Общества в текущем периоде.

Общество указывает на то, что уменьшение стоимости чистых активов Общества вызвано убыточной деятельностью Общества за период 2015-2017 годы.

Указанный довод Общества подтверждается данными бухгалтерской отчетности. Так, из представленного бухгалтерского баланса следует, что убыток за 2015 год составил 21 211 000 руб. (активы Общества уменьшились на 52 207 000 руб. (94 420 000 руб. – 42 213 000 руб.); вместе с тем, также уменьшились долгосрочные и краткосрочные обязательства Общества (уменьшились на сумму 30 996 000 руб. (41 745 000 руб. – 10 749 000 руб.)). Снижение активов отрицательно сказывается на результатах хозяйственной деятельности Общества (свидетельствует об убытке), снижение долгосрочных и краткосрочных обязательств, наоборот, ведет к росту показателей хозяйственной деятельности Общества. Таким образом, за период 2016 года, исходя из показателей бухгалтерского баланса, убыток Общества составил 21 211 000 руб. (52 207 000 руб. – 30 996 000 руб.). Поскольку нераспределенная прибыль в 2015 году была равна 52 665 000 руб., соответственно, в 2016 году она с учетом убытка будет составлять 31 454 000 руб. (52 665 000 руб. – 21 211 000 руб.).

Также убыточность деятельности Общества наблюдается и в 2017 году, что привело к дальнейшему снижению нераспределенной прибыли.

Довод истца о том, что ему должна быть произведена выплата действительной стоимости доли в соответствии с показателями бухгалтерского баланса по состоянию на 31.12.2015, не соответствует действующему законодательству.

Достоверные доказательства того, что Обществом в течение двух лет (2016, 2017 гг.) искажается бухгалтерская отчетность, то есть доказательства того, что активы Общества в данный период времени не уменьшались, несмотря на соответствующие указания в отчетности, в материалы дела истцом не представлены. Также истцом не заявлено о назначении судебной экспертизы, позволяющей установить такое искажение.

С учетом изложенного, суд отказывает в иске.

Расходы истца по оплате госпошлины в силу положений статьи 110 АПК РФ остаются за ним.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

в иске отказать.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.

Судья С.С.Салтыкова