Гражданский кодекс часть 1

ОАО «Карельский мясокомбинат» (далее – Общество) обратилось в Арбитражный суд с заявлением о признании недействительным приказа Регионального отделения Федеральной службы по финансовым рынкам в Северо-Западном Федеральном округе (далее – РО ФСФР) от 25.07.2008 № 1107-пзи в части принятия решения об отказе в государственной регистрации дополнительного выпуска ценных бумаг Общества и об обязании РО ФСФР осуществить государственную регистрацию указанного выпуска.

РО ФСФР возражает против удовлетворения заявленных требований, ссылаясь на законность принятого решения.

Изучив материалы дела и заслушав представителей сторон, суд установил.

Оспариваемым актом Обществу отказано в государственной регистрации дополнительного выпуска ценных бумаг со ссылкой на нарушение эмитентом требований пункта 5 статьи 35, пункта 1 статьи 64 Федерального закона «Об акционерных обществах» (далее – Закон об акционерных обществах), пунктов 2.4.2 и 2.4.7 Стандартов эмиссии ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг, утвержденных приказом Федеральной службы по финансовым рынкам от 25.01.2007 № 07-4/пз-н (далее – Стандарты).

Считая отказ в регистрации незаконным, Общество обратилось с настоящим заявлением в арбитражный суд.

В соответствии с частью 1 статьи 198 АПК РФ граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.

Пунктом 2 статьи 20 Федерального закона «О рынке ценных бумаг» (далее – Закон о рынке ценных бумаг) предусмотрено, что государственная регистрация выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг осуществляется на основании заявления эмитента, к которому прилагаются решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, документы, подтверждающие соблюдение эмитентом требований законодательства Российской Федерации, определяющих порядок и условия принятия решения о размещении ценных бумаг, утверждения решения о выпуске ценных бумаг, и других требований, соблюдение которых необходимо при осуществлении эмиссии ценных бумаг. Исчерпывающий перечень таких документов определяется нормативными правовыми актами федерального органа исполнительной власти по рынку ценных бумаг.

Статьей 21 Закона о рынке ценных бумаг и пунктом 2.4.16 Стандартов установлено, что основаниями для отказа в государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг и регистрации проспекта ценных бумаг являются, в частности:

нарушение эмитентом требований законодательства Российской Федерации о ценных бумагах, в том числе наличие в представленныхдокументах сведений, позволяющих сделать вывод о противоречии условий эмиссии и обращения эмиссионных ценных бумаг законодательству Российской Федерации и несоответствии условий выпуска эмиссионных ценных бумаг законодательству Российской Федерации о ценных бумагах;

несоответствие документов, представленных для государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг или регистрации проспекта ценных бумаг, и состава содержащихся в них сведений требованиям названного закона, Стандартов и нормативных правовых актов федерального органа исполнительной власти по рынку ценных бумаг.

Из материалов дела видно и Обществом не оспаривается то обстоятельство, что по окончании 2006 и 2007 гг. балансовая стоимость его активов оказалась меньше величины минимального уставного капитала. На это указано и регистрирующим органом при принятии оспариваемого решения.

Согласно пунктам 1 и 4 статьи 99 Гражданского кодекса Российской Федерации уставный капитал акционерного общества определяет минимальный размер имущества общества, гарантирующего интересы его кредиторов. Он не может быть менее размера, предусмотренного законом об акционерных обществах. Если по окончании второго и каждого последующего финансового года стоимость чистых активов общества окажется меньше уставного капитала, общество обязано объявить и зарегистрировать в установленном порядке уменьшение своего уставного капитала. Если стоимость указанных активов общества становится меньше определенного законом минимального размера уставного капитала, общество подлежит ликвидации.

Аналогичные правила содержатся и в пунктах 4 и 5 Закона об акционерных обществах.

Из содержания указанных норм следует, что увеличение уставного капитала путем выпуска дополнительных акций при неудовлетворительном значении стоимости чистых активов противоречит законодательству Российской Федерации о ценных бумагах.

Следует согласиться и с доводами РО ФСФР о том, что в нарушение пункта 2.4.2 Стандартов на титульном листе решения о дополнительном выпуске ценных бумаг не указано количество акций, а в заявлении о государственной регистрации выпуска не указана форма ценных бумаг.

Не может быть признана обоснованной ссылка РО ФСФР на отсутствие в уставе Общества указания об определенном лице или органе общества, к компетенции которого относится решение вопроса о проведении общего собрания акционеров и об утверждении его повестки дня, поскольку из содержания пункта 8.7 устава Общества следует, что все функции по созыву собраний акционеров, предусмотренные для соответствующих полномочий совета директоров Законом об акционерных обществах, осуществляет член дирекции, уполномоченный ее решением.

Безосновательно и утверждение РО ФСФР об отсутствии у Общества обязанности по раскрытию информации в форме ежеквартального отчета с учетом наличия в материалах дела проспекта эмиссии ценных бумаг Общества, зарегистрированного 10.07.2000.

Вопреки требованиям части 5 статьи 200 АПК РФ регистрирующим органом не представлены доказательства, объективно свидетельствующие о нарушении Обществом требований пункта 2.4.7 Стандартов о представлении надлежащим образом оформленных документов на электронном носителе.

Вместе с тем выявленные РО ФСФР нарушения требований статьи 35 Закона и пункта 2.4.2 Стандартов являются достаточным основанием для отказа в государственной регистрации выпуска акций, ввиду чего оснований для удовлетворения заявленных требований не имеется.

Руководствуясь статьями 167-170, 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

в удовлетворении заявленных требований отказать.

На решение может быть подана апелляционная жалоба в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения или кассационная жалоба в Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления решения в силу.

Судья Дашковская С.А.