Гражданский кодекс часть 1

Закрытое акционерное общество «Балтийские транспортные системы» (далее – ЗАО «БТС») обратилось в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Транспорт и Логистика» (далее – ООО «Транспорт и Логистика») и юридическому лицу по законодательству Финляндской республики акционерному обществу «Финнстеве» (FinnsteveOyAb), далее – Компания, о переводе на истца прав и обязанностей ООО «Транспорт и Логистика» по договору купли-продажи 350 акций с государственным регистрационным номером выпуска 1-01-04301-J, заключенному названным обществом с Компанией.

В обоснование заявленных требований истец ссылается на нарушение его преимущественного права на покупку указанных акций, о чем он узнал только 30.10.2007.

В отзывах на исковое заявление ООО «Транспорт и Логистика», Компания и ЗАО «РосЕвроТранс» против удовлетворения исковых требований возражают, указывая на отсутствие нарушений со стороны Компании положений пункта 3 статьи 7 Федерального закона «Об акционерных обществах».

Согласно объяснениям, подписанным представителем, действующим по доверенности, подписанной генеральным директором ФИО4, ЗАО «БТС» просит отказать в удовлетворении заявленных требований, указывая, что общество было уведомлено о намерении Компании продать принадлежащие ей акции.

В судебном заседании представители ответчиков и третьих лиц против удовлетворения исковых требований возражали.

ЗАО «БТС» о времени и месте судебного разбирательства надлежащим образом извещено, в том числе под расписку в протоколе судебного заседания, однако своего представителя в судебное заседание не направило, ходатайство об отложении судебного разбирательства не представило, в связи с чем дело рассмотрено в его отсутствие.

Исследовав материалы дела, выслушав доводы представителей истца, ответчика, суд установил следующее.

Согласно уставу ЗАО «РосЕвроТранс» в редакции, зарегистрированной Государственной регистрационной палатой при Министерстве экономики Российской Федерации от 31.07.1998, учредителями названного общества являлись ЗАО «БТС», Компания и региональная общественная организация «Ассоциация ветеранов внешней разведки» (далее – Ассоциация).

По договору от 01.02.2007 Компания продала ООО «Транспорт и Логистика» 350 принадлежащих ему акций ЗАО «РосЕвроТранс». Принадлежность ООО «Транспорт и Логистика» спорных акций подтверждается представленной в материалы дела выпиской из реестра акционеров ЗАО «РосЕвроТранс» от 20.02.2007 (л. д. 101).

Полагая, что при продаже этих акций нарушено преимущественное право истца на их приобретение, истец обратился в суд с настоящим иском.

В силу пункта 3 статьи 7 Федерального закона «Об акционерных обществах» акционеры закрытого общества пользуются преимущественным правом приобретения акций, продаваемых другими акционерами этого общества, по цене предложения третьему лицу пропорционально количеству акций, принадлежащих каждому из них, если уставом общества не предусмотрен иной порядок осуществления данного права. Уставом закрытого общества может быть предусмотрено преимущественное право приобретения обществом акций, продаваемых его акционерами, если акционеры не использовали свое преимущественное право приобретения акций.

Акционер общества, намеренный продать свои акции третьему лицу, обязан письменно известить об этом остальных акционеров общества и само общество с указанием цены и других условий продажи акций. Извещение акционеров общества осуществляется через общество. Если иное не предусмотрено уставом общества, извещение акционеров общества осуществляется за счет акционера, намеренного продать свои акции.

В случае, если акционеры общества и (или) общество не воспользуются преимущественным правом приобретения всех акций, предлагаемых для продажи, в течение двух месяцев со дня такого извещения, если более короткий срок не предусмотрен уставом общества, акции могут быть проданы третьему лицу по цене и на условиях, которые сообщены обществу и его акционерам. Срок осуществления преимущественного права, предусмотренный уставом общества, должен быть не менее 10 дней со дня извещения акционером, намеренным продать свои акции третьему лицу, остальных акционеров и общества. Срок осуществления преимущественного права прекращается, если до его истечения от всех акционеров общества получены письменные заявления об использовании или отказе от использования преимущественного права.

При продаже акций с нарушением преимущественного права приобретения любой акционер общества и (или) общество, если уставом общества предусмотрено преимущественное право приобретения обществом акций, вправе в течение трех месяцев с момента, когда акционер или общество узнали либо должны были узнать о таком нарушении, потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя.

В силу статьи 6 устава ЗАО «РосЕвроТранс» акционер, желающий продать свои акции должен предложить эти акции всем остальным акционерам путем подачи письменного заявления с указанием цены и иных условий продажи в совет директоров, который в течение 5 рабочих дней письменно информирует остальных акционеров о поступившем предложении. Если в течение 30 дней после получения письменного заявления акционера о намерении продать свои акции от остальных акционеров в совет директоров не поступит письменных заявлений о намерении приобрести акции, совет директоров может принять решение о приобретении акций. Если в течение 20 дней общество не воспользуется своим преимущественным правом покупки, акционер вправе передать принадлежащие ему акции третьим лицам.

Уведомление о намерении продать акции Компания 18.12.2006 направила ЗАО «РосЕвроТранс» (л. д. 70).

20.12.2006 ЗАО «РосЕвроТранс» направило уведомления остальным акционерам общества, которые получены ЗАО «БТС» 20.12.2006, Ассоциацией – 26.12.2006, что подтверждается подписями их представителей на указанных уведомлениях (л. д. 77-78).

О том, что истец знал о намерении Компании произвести отчуждение спорных акций, свидетельствует также представленная в материалы дела копия письма ЗАО «БТС» от 22.12.2006 (л. д. 75).

В сроки, установленные пунктом 3 статьи 7 Федерального закона «Об акционерных обществах» и статьей 6 устава ЗАО «РосЕвроТранс» заявление о намерении остальных акционеров приобрести акции Компании не поступило.

Как следует из объяснений представителя ЗАО «РосЕвроТранс», само общество также не воспользовалось своим преимущественным правом покупки акций.

При таких обстоятельствах истец не доказал нарушение своего преимущественного права покупки акций, проданных Компанией третьему лицу, в связи с этим в удовлетворении исковых требований следует отказать.

На основании вышеизложенного, руководствуясь статьями 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

решил:

в удовлетворении исковых требований отказать.

На решение может быть подана апелляционная жалоба в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения или кассационная жалоба в Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления решения в силу.

Судья Изотова С.В.