Гражданский кодекс часть 1

- об обязании выкупить акции по договорам: № 387 цб-л от 17.10.2016, № 389 цб-л от 28.10.2016, № 391 цб-л от 07.11.2016, № 396 цб-л от 11.11.2016, № 420 цб-л от 15.12.2016, № 464 цб-л от 02.03.2017;

- о взыскании денежных средств, уплаченных за покупку обыкновенных именных бездокументарных акций;

- о взыскании процентов за пользование акциями в размере 3 036 543, 50 рубля;

- о взыскании расходов на оплату услуг представителя в размере 75 000 рублей.

Определением от 23.04.2019 исковое заявление принято судом к производству.

В судебном заседании 28.05.2019 представитель ответчика передал суду ходатайство о прекращении производства по делу в связи с его неподведомственностью.

В соответствии с частью 1 статьи 51 АПК РФ третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, могут вступить в дело на стороне истца или ответчика до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела в первой инстанции арбитражного суда, если этот судебный акт может повлиять на их права или обязанности по отношению к одной из сторон. Они могут быть привлечены к участию в деле также по ходатайству стороны или по инициативе суда.

Изучив представленные в материалы дела документы, суд считает необходимым привлечь к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, закрытое акционерное общество «Промышленная Группа «Эдельвейс».

Арбитражный суд, в порядке статьи 137 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации завершил предварительное судебное заседание.

02.07.2019 от ответчика поступил отзыв на иск, встречное исковое заявление о признании договоров купли-продажи акций №387 цб-л от 17.10.2016, №389 цб-л от 28.10.2016, №391 цб-л от 07.11.2016, №396 цб-л от 11.11.2016, №420 цб-л от 15.12.2016, №464 цб-л от 02.03.2017 недействительными в части обязательств касающихся ПАО ГК «Роллман».

В судебном заседании представитель ответчика поддержал ходатайство о прекращении производства по делу.

25.07.2019 от ФИО1 поступил отзыв на встречный иск.

В судебном заседании 01.08.2019 представитель ФИО1 передал суду ходатайство об изменении исковых требований, просил обязать ПАО «Группа компаний «Роллман» выкупить акции по договорам: № 387 цб-л от 17.10.2016, № 389 цб-л от 28.10.2016, № 391 цб-л от 07.11.2016, № 396 цб-л от 11.11.2016, № 420 цб-л от 15.12.2016, № 464 цб-л от 02.03.2017; взыскать денежные средства по обратному выкупу акций, с учетом накопительного дохода, в размере 3 355 692,86 рубля, расходы на оплату услуг представителя в размере 75 000 рублей.

Представитель ПАО «Группа компаний «Роллман» заявил ходатайство об отложении рассмотрения дела.

Представитель ФИО1 не возражал.

Суд в порядке статьи 49 АПК РФ принял к рассмотрению измененные исковые требования, в порядке статьи 131 принял к рассмотрению встречное исковое заявление, удовлетворил ходатайство об отложении судебного заседания.

В судебном заседании 21.11.2019 представитель ПАО «Группа компаний «Роллман» передал суду дополнение к отзыву на исковое заявление.

Суд приобщил к материалам дела указанный документ, не нашел оснований для прекращения производства по делу.

Исследовав материалы дела, оценив собранные по делу доказательства в совокупности и взаимосвязи, суд установил.

Как следует из материалов дела, между Промышленной группой "Эдельвейс" (продавец), ФИО1 (покупатель) и публичным акционерным обществом "Группа компаний "Роллман" (эмитент) были заключены следующие договоры:

- договор купли-продажи акций № 387 цб-л от 17 октября 2016 года, на основании которого продавец передал покупателю акции в количестве 7240 шт., номинальная стоимость составляет 100 рублей, цена 1 акции определена в 138 рублей, общая стоимость предмета договора составила 999 120 рублей.

При владении от 366 дней цена обратного выкупа определена как 138 рублей+22% годовых;

- договор купли-продажи акций №389 цб-л от 28 октября 2016 года, на основании которого продавец передал покупателю акции в количестве 4 000 шт., номинальная стоимость составляет 100 рублей, цена 1 акции определена в 125 рублей, общая стоимость контракта составила 500 000 рублей. При владении от 366 дней цена обратного выкупа определена как 125 рублей+22% годовых за каждый день фактического владения;

- договор купли-продажи акций №391 цб-л от 07 ноября 2016 года, на основании которого продавец передал покупателю акции в количестве 1640 шт., номинальная стоимость составляет 100 рублей, цена 1 акции определена в 122 рубля, общая стоимость контракта составила 200 080 рублей. При владении от 366 дней цена обратного выкупа определена как 122 рубля+22% годовых за каждый день фактического владения;

- договор купли-продажи акций №396 цб-л от 11 ноября 2016 года, на основании которого продавец передал покупателю акции в количестве 1650 шт., номинальная стоимость составляет 100 рублей, цена 1 акции определена в 121 рубль, общая стоимость контракта составила 199 650 рублей. При владении от 366 дней цена обратного выкупа определена как 121 рубль+22% годовых за каждый день фактического владения;

- договор купли-продажи акций №420 цб-л от 15 декабря 2016 года, на основании которого продавец передал покупателю акции в количестве 700 шт., номинальная стоимость составляет 100 рублей, цена 1 акции определена в 144 рубля, общая стоимость контракта составила 100 800 рублей. При владении от 366 дней цена обратного выкупа определена как 144 рубля+20% годовых за каждый день фактического владения;

- договор купли-продажи акций №464 цб-л от 02 марта 2017 года, на основании которого продавец передал покупателю акции в количестве 860 шт., номинальная стоимость составляет 100 рублей, цена 1 акции определена в 117 рубль, общая стоимость контракта составила 100 620 рублей. При владении от 366 дней цена обратного выкупа определена как 117 рубль+19% годовых за каждый день фактического владения.

Во исполнение каждых из договоров были заключены договоры залога ценных бумаг в обеспечение договоров купли-продажи акций, на основании которого ФИО1 (залогодатель) передала залогодержателю в залог ценные бумаги в обеспечение исполнения залогодателем обязательств, предусмотренных договором купли-продажи акций.

Согласно статье 142 Гражданского кодекса Российской Федерации ценными бумагами являются документы, соответствующие установленным законом требованиям и удостоверяющие обязательственные и иные права, осуществление или передача которых возможны только при предъявлении таких документов (документарные ценные бумаги).

Ценными бумагами являются акция, вексель, закладная, инвестиционный пай паевого инвестиционного фонда, коносамент, облигация, чек и иные ценные бумаги, названные в таком качестве в законе или признанные таковыми в установленном законом порядке.

Встречные исковые требования не подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

Согласно статье 2 ФЗ от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" эмитентом признают юридическое лицо, исполнительный орган государственной власти, орган местного самоуправления, которые несут от своего имени или от имени публично-правового образования обязательства перед владельцами ценных бумаг по осуществлению прав, закрепленных этими ценными бумагами.

В силу пункта 1 статьи 51.3 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» под договором РЕПО признается договор, по которому одна сторона (продавец по договору РЕПО) обязуется в срок, установленный этим договором, передать в собственность другой стороне (покупателю по договору РЕПО) ценные бумаги, покупатель по договору РЕПО обязуется принять ценные бумаги и уплатить за них определенную денежную сумму (первая часть договора РЕПО) и по которому покупатель по договору РЕПО обязуется срок, установленный этим договором, передать ценные бумаги в собственность продавца по договору РЕПО, а продавец по договору РЕПО обязуется принять ценные бумаги и уплатить за них определенную денежную сумму (вторая часть договора РЕПО).

На основании договоров эмитент обязуется в течение 10 дней осуществить обратный выкуп обыкновенных акций по письменному заявлению покупателя в течение трех лет с момента заключения настоящего договора, но не ранее 6 месяцев с момента поступления денежных средств по данному договору.

Согласно пункту 3.5 договора эмитент обязуется осуществить обратный выкуп акций по письменному заявлению покупателя в течение 10 рабочих дней.

Ответчиком обязанности, предусмотренные пунктами 1.4, 3.5.1 договоров не исполнены.

Согласно ст.ст. 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом, а односторонний отказ от их исполнения не допускается.

Поскольку обратный выкуп акций эмитентом не осуществлен, что ответчиком не оспаривается, то первоначальные исковые требования подлежат удовлетворению.

К правоотношениям, вытекающим из договоров купли-продажи акций, содержащим условие об обратном выкупе акций, не могут применяться правила о поручительстве. Содержащиеся в пункте 1.4 Договоров купли-продажи акций условия об обратном выкупе не являются предварительными договорами.

По своей правовой природе договор РЕПО не требует заключения второго договора купли-продажи акций, обязательство по обратному выкупу ценных бумаг возникает в силу самого договора РЕПО.

В силу пункта 43 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора» значение условия договора устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом (абзац первый статьи 431 ГК РФ). Условия договора подлежат толкованию таким образом, чтобы не позволить какой-либо стороне договора извлекать преимущество из ее незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ).

В пункте 1.1 Договоров купли-продажи акций имеется таблица, в которой указано количество акций, являющихся предметом этих договоров, регистрационный номер их выпуска, цена выкупа одной акции (с процентами).

Таким образом, исходя из условий пунктов 1.1 и 1.4 Договоров, Покупатель имеет право заявить к обратному выкупу любое количество акций по его усмотрению.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 44 Постановления Пленума ВС РФ от 25.12.2018 № 49, при наличии спора о действительности или заключенности договора суд, пока не доказано иное, исходит из заключенности и действительности договора и учитывает установленную в пункте 5 статьи 10 ГК РФ презумпцию разумности и добросовестности участников гражданских правоотношений.

Если условие договора допускает несколько разных вариантов толкования, один из которых приводит к недействительности договора или к признанию его незаключенным, а другой не приводит к таким последствиям, по общему правилу приоритет отдается тому варианту толкования, при котором договор сохраняет силу.

Истцом заявлены к обратному выкупу все акции, приобретенные по спорным договорам, что исключает возможность иного толкования в силу пункта 44 Постановления Пленума ВС РФ от 25.12.2018 № 49.

С учетом изложенных обстоятельств законные основания для удовлетворения встречного искового заявления ПАО «Группа компаний «Роллман» к ФИО1 о признании договоров купли-продажи акций недействительными отсутствуют.

Истцом правомерно в соответствие со статьей 395 ГК РФ и условий договоров, а также в соответствие с расчетом, представленном в заявлении об изменении иска, начислена сумма обратного выкупа акций с учетом накопительного дохода по состоянию на 01.08.2019 в размере 3 355 692,86 рубля.

Факт оказания и оплаты юридических услуг, связанных с рассмотрением настоящего дела, подтверждены представленными в материалы дела документами:

- договорами поручительства №352/18 от 13.11.2018, №366/18 от 16.11.2018;

- квитанциями на оплату №000341 от 20.11.2018, №000368 от 13.11.2018, №000369 от 16.11.2018

- актом о выполненном поручении от 20.11.2018, от 01.08.2019.

В соответствии со статьей 101 АПК РФ судебные расходы состоят из государственной пошлины и судебных издержек, связанных с рассмотрением дела арбитражным судом.

В силу статьи 106 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к судебным издержкам, связанным с рассмотрением дела в арбитражном суде, относятся денежные суммы, подлежащие выплате адвокатам и иным лицам, оказывающим юридическую помощь (представителям).

Согласно части 2 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы на оплату услуг представителя, понесенные лицом, в пользу которого принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом с другого лица, участвующего в деле, в разумных пределах.

Статьей 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что вопросы распределения судебных расходов разрешаются арбитражным судом, рассматривающим дело, в судебном акте, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, или в определении.

По смыслу приведенных норм право на возмещение судебных расходов на оплату услуг представителя возникает при условии фактического несения стороной затрат.

Исходя из положений статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пунктов 20, 21 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.08.2004 года №82 «О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации», доказательства, подтверждающие разумность расходов на оплату услуг представителя, должна представить сторона, требующая возмещения указанных расходов. Заявителю вменяется обязанность доказывания размера понесенных расходов и относимости их к конкретному судебному делу.

В случае, если сторона не представляет суду доказательств чрезмерности понесенных другой стороной судебных расходов с учетом сложившейся в регионе стоимости оплаты услуг адвокатов, а также сведений статистических органов о ценах на рынке юридических услуг, то в отсутствие таких доказательств суд вправе по собственной инициативе возместить расходы в разумных, по его мнению, пределах, лишь при условии, что сумма заявленного требования явно превышает разумные пределы.

Согласно пункту 13 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.01.2016 № 1 «О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела» разумными следует считать такие расходы на оплату услуг представителя, которые при сравнимых обстоятельствах обычно взимаются за аналогичные услуги. При определении разумности могут учитываться объем заявленных требований, цена иска, сложность дела, объем оказанных представителем услуг, время, необходимое на подготовку им процессуальных документов, продолжительность рассмотрения дела и другие обстоятельства.

Из материалов дела следует, что представитель заявителя подготовил исковое заявление, отзыв на ходатайство о прекращении производства по делу, заявление об изменении иска, отзыв на встречный иск, участвовал в одном судебном заседании..

Оценив объем заявленных требований, сложность дела, объем оказанных представителем услуг, время, необходимое на подготовку им процессуальных документов с учетом представленных документов, суд пришел к выводу, что требования о взыскании судебных расходов по настоящему делу являются обоснованными в размере 50 000 рублей.

Руководствуясь статьями 106, 110, 112, 167-176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

Обязать публичное акционерное общество «Группа компаний «Роллман» (ИНН <***>) выкупить у ФИО1 16 090 обыкновенных именных бездокументарных акций публичного акционерного общества «Группа компаний «Роллман» (ИНН <***>) – государственный регистрационный номер выпуска акций 1-01-05257-D).

Взыскать с публичного акционерного общества «Группа компаний «Роллман» (ИНН <***>) в пользу ФИО1 денежные средства по обратному выкупу акций, с учетом накопительного дохода в общей сумме 3 355 692,86 рубля, расходы на оплату услуг представителя в размере 50 000 рублей.

В удовлетворении остальной части заявления о взыскании судебных расходов отказать.

В удовлетворении встречного иска отказать.

Взыскать с публичного акционерного общества «Группа компаний «Роллман» (ИНН <***>) в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 39 778 рублей.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.

Судья Жбанов В.Б.