Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в судебном заседании дело по иску АО «218 авиационный ремонтный завод» (местонахождение: 188307, Ленинградская область, г. Гатчина, ул. Григорина, д. 7А, ИНН 4705036363, ОГРН 107470500007)

к Международному банку СПб (АО) (местонахождение: 194044, г. Санкт-Петербург, Крапивный пер, д. 5, ИНН 7831000210, ОГРН 1027800001547)

третье лицо: ООО "МБ-Лизинг" (адрес: 194044, г. Санкт-Петербург, пер. Крапивный, д. 5, литера А, помещение 403, ИНН 7802786663, ОГРН 1127847230720)

о признании прекратившимся права залога на лизинговое имущество

при участии

- от истца: представитель Кузнецова О.А. по доверенности от 20.08.2020;

- от ответчика: представитель Филиппович С.В. по доверенности от 19.06.2020;

- от третьего лица: представитель не явился (извещен);

установил:

Открытое акционерное общество "218 Авиационный ремонтный завод" обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с требованием к Международному банку Санкт-Петербурга (акционерное общество) о признании прекратившимся права залога на лизинговое имущество.

Определением суда от 11.06.2020 исковое заявление принято к рассмотрению в общем порядке искового производства, назначено предварительное судебное заседание и судебное заседание.

В судебном заседании от 26.08.2020, ввиду отсутствия возражений сторон, против рассмотрения дела по существу в настоящем судебном заседании, суд, в порядке части 4 статьи 137 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, посчитал возможным завершить предварительное судебное заседание и начать рассмотрение дела в судебном заседании арбитражного суда первой инстанции.

Судебное заседание 09.09.2020 отложено судом для оценки доводов сторон и исследования представленных доказательств с учетом отпуска судьи.

В судебном заседании от 11.11.2020 представитель ответчика заявил ходатайство о приобщении дополнительных пояснений по делу.

При наличии возражений со стороны истца, дополнительные пояснения ответчика приобщены к материалам дела.

Также суд приобщил от третьего лица дополнительный пакет документов.

Для оценки доводов сторон и исследования представленных доказательств, судебное заседание было отложено.

В судебном заседании 24.11.2020 стороны поддержали свои правовые позиции.

Рассмотрев материалы дела, заслушав доводы сторон, суд установил следующее.

Между АО «218 АРЗ» (истец) и ООО «МБ-Лизинг» (третье лицо) был заключен договор внутреннего лизинга № ЛД-11/14 от 21.05.2014 (далее – договор лизинга), в соответствии с которым ООО «МБ-Лизинг» обязалось приобрести в собственность линию флуоресцентного пенетрантного контроля LРМ 250 в комплекте, производства АТGs.r.o., Чешская Республика (далее - имущество) и предоставить поименованное имущество АО «218 АРЗ» за плату во временное владение и пользование с переходом к АО «218 АРЗ» прав собственности на предмет лизинга на условиях и в порядке, предусмотренном договором лизинга.

31.12.2015 лизинговое имущество было передано АО «218 АРЗ» по акту приема-передачи в порядке, предусмотренном разделом 2 договора лизинга.

Пунктом 7.4 договора лизинга предусмотрено, что в случае оплаты всех лизинговых платежей выкупная стоимость считается полностью выплаченной, и предмет лизинга переходит в собственность АО «218 АРЗ».

18.04.2019 АО «218 АРЗ» и ООО «МБ-Лизинг», руководствуясь пунктом 10.3 договора лизинга, подписали Дополнительное соглашение № 2 о досрочном выкупе лизингового имущества.

Пунктом 4 ДС № 2 стороны установили выкупную стоимость имущества в размере 126 586,05 руб.

Платежным поручением № 2640 от 08.05.2019 на общую сумму 190 171,18руб. АО «218 АРЗ» произвело оплату выкупного платежа в сумме 26 586,05руб., а также доплату НДС за период с 01.01.2019 по 30.04.2019 в связи с изменением налогового законодательства и получением соответствующего уведомления от ООО «МБ-Лизинг».

Согласно акту сверки взаимных расчетов по состоянию на 17.11.2019 выявлена задолженность в пользу ООО «МБ-Лизинг» в размере 438 464,55 руб., которая была погашена АО «218 АРЗ» в полном объеме, что подтверждается платежным поручением № 8455 от 22.11.2019 и актом сверки взаимных расчетов от 28.11.2019г.

Пунктом 5 ДС № 2 стороны определили, что переход права собственности оформляется актом приема-передачи предмета лизинга в собственность. Указанный акт приема-передачи был подписан сторонами 08.05.2019.

В соответствии с пунктом 10 Постановления Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 № 17 «Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга», по смыслу подпункта 3 пункта 1 статьи 352 ГК РФ залог предмета лизинга, фактически переданного лизингополучателю, осуществляется в совокупности с правами лизингодателю и прекращается при исчерпании этих прав выкупом лизингополучателем предмета лизинга в соответствии с условиями договора лизинга. Надлежащее исполнение лизингополучателем обязательств по уплате всех лизинговых платежей, предусмотренных договором лизинга, означает прекращение договора лизинга в связи с надлежащим исполнением его сторонами своих обязательств (статья 408 ГК РФ), вследствие чего залог предмета лизинга прекращается, при этом положения статьи 353 ГК РФ (о сохранении залога при переходе права на заложенное имущество к другому лицу) к отношениям сторон применению не подлежит.

Истец считает, что, внеся все лизинговые платежи, в том числе выкупной, исполнил в полном объеме свои обязательства по договору лизинга. Таким образом, является добросовестным приобретателем имущества.

28.01.2015 между ответчиком и ООО «МБ-Лизинг» заключен кредитный договор № 5683-15 с условием целевого использования кредитных денежных средств: финансирование приобретения имущества.

В обеспечение исполнения обязательств по кредитному договору был заключен договор о залоге имущественных прав № 5683-15/1, в рамках которого ООО «МБ-Лизинг» передает в залог Банку имущество с залоговой стоимостью – 13 662 856,19руб.. Кроме того, 28.01.2015 заключен договор залога имущественных прав № 5683-15/2, по условиям которого в залог Банку передаются права по договору лизинга (сумма договора – 45 971 272,82руб., срок – 10.05.2020, график платежей в соответствии с приложением № 2 к договору лизинга).

Сведения о залогодателе, залогодержателе и предмете залога внесены в Реестр уведомлений о залоге движимого имущества, что подтверждается уведомлением № 2015-001-045013-027 от 26.11.2015.

Решением АС СПб и ЛО по делу № А56-52927/19 от 5.11.2019 с ООО «МБ-Лизинг» в пользу Международного банка Санкт-Петербурга взыскано 1 588 599,99 руб. задолженности по кредитному договору.

По сведениям ООО «МБ-Лизинг» задолженность по кредитному договору от 28.01.2015 № 5683-15 в сумме 1 588 599,99руб. погашена, что подтверждается платежным поручением № 33 от 04.12.2019, в связи с чем, ООО «МБ-Лизинг» направило в адрес Банка письмо от 05.12.2019 с требованием выдать письменное подтверждение о прекращении действия обязательств по договору залога. Данные требования ответчик не исполнил.

Решением АС СПб и ЛО по делу № А56-140063/2018 Банк МБСП (АО) признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство. Функции конкурсного управляющего возложены на государственную корпорацию «Агентство по страхованию вкладов».

По состоянию на 28.05.2020 запись о залоге не исключена из реестра уведомлений о залоге движимого имущества. Наличие записи в реестре уведомлений о залоге движимого имущества нарушает права АО «218 АРЗ».

Требования истца об исключении сведений о залоге из реестра уведомлений ответчик добровольно не удовлетворил.

Залогодатель вправе требовать от залогодержателя совершения всех необходимых действий, направленных на внесение записи о прекращении залога (статья 339.1 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 2 статьи 103.3 Основ законодательства Российской Федерации о нотариате уведомление об исключении сведений о залоге направляются нотариусу залогодержателем.

Учитывая вышеизложенное, истец обратился в суд с настоящими исковыми требованиями.

Ответчик, возражая против удовлетворения иска, ссылается на недобросовестное поведение истца, представившего в материалы дела (№ А56-52927/2019) письмо Банка от 25.12.2019, которым Банк уведомил ОАО «218 АРЗ» о наличии непогашенной задолженности по кредитному договору, то есть истец сам представил доказательства отсутствия исполнения обязательств перед Банком.

На сегодняшний день задолженность ООО «МБ-Лизинг» перед Банком по кредитному договору не погашена, наличие залога в пользу Банка подтверждено вступившими в силу судебными актами по делу № А56-52927/2019.

Таким образом, залог в отношении предмета залога (имущества по настоящему делу) не подлежит прекращению в силу подпункта 1 пункта 1 статьи 352 ГК РФ, а представленные истцом доказательства – недостоверны.

Третье лицо - ООО «МБ-Лизинг» полностью поддержало исковые требования, указав, что договор лизинга истцом исполнен, задолженность по кредитному договору в размере 1 588 599,99 руб. была им (третьим лицом) погашена 04.12.2019 года, что касается процентов и пени по кредитному договору, то между третьим лицом и ответчиком до сих пор не произведена сверка расчетов.

Оценив доводы сторон в совокупности с представленными в материалы дела документами и доказательствами, суд пришел к следующим выводам.

В соответствии со статьей 352 ГК РФ залог прекращается:

1) с прекращением обеспеченного залогом обязательства;

2) если заложенное имущество возмездно приобретено лицом, которое не знало и не должно было знать, что это имущество является предметом залога;

3) в случае гибели заложенной вещи или прекращения заложенного права, если залогодатель не воспользовался правом, предусмотренным пунктом 2 статьи 345 настоящего Кодекса;

4) в случае реализации заложенного имущества в целях удовлетворения требований залогодержателя в порядке, установленном законом, в том числе при оставлении залогодержателем заложенного имущества за собой, и в случае, если он не воспользовался этим правом (пункт 5 статьи 350.2);

5) в случае прекращения договора залога в порядке и по основаниям, которые предусмотрены законом, а также в случае признания договора залога недействительным;

6) по решению суда в случае, предусмотренном пунктом 3 статьи 343 настоящего Кодекса;

7) в случае изъятия заложенного имущества (статьи 167, 327), за исключением случаев, предусмотренных пунктом 1 статьи 353 настоящего Кодекса;

8) в случае реализации заложенного имущества в целях удовлетворения требований предшествующего залогодержателя (пункт 3 статьи 342.1);

9) в случаях, указанных в пункте 2 статьи 354 и статье 355 настоящего Кодекса;

10) в иных случаях, предусмотренных законом или договором.

При прекращении залога, залогодержатель, у которого находилось заложенное имущество, обязан возвратить его залогодателю или иному управомоченному лицу.

Залогодатель вправе требовать от залогодержателя совершения всех необходимых действий, направленных на внесение записи о прекращении залога (статья 339.1).

Согласно статьи 353 ГК РФ

1. В случае перехода прав на заложенное имущество от залогодателя к другому лицу в результате возмездного или безвозмездного отчуждения этого имущества (за исключением случаев, указанных в подпункте 2 пункта 1 статьи 352 и статье 357 настоящего Кодекса) либо в порядке универсального правопреемства залог сохраняется.

Правопреемник залогодателя приобретает права и несет обязанности залогодателя, за исключением прав и обязанностей, которые в силу закона или существа отношений между сторонами связаны с первоначальным залогодателем.

2. Если имущество залогодателя, являющееся предметом залога, перешло в порядке правопреемства к нескольким лицам, каждый из правопреемников (приобретателей имущества) несет вытекающие из залога последствия неисполнения обеспеченного залогом обязательства соразмерно перешедшей к нему части указанного имущества. Однако если предмет залога неделим или по иным основаниям остается в общей собственности правопреемников, они становятся солидарными залогодателями.

Как следует из материалов дела, между АО «218 АРЗ» (истец) и ООО «МБ-Лизинг» (третье лицо) был заключен договор внутреннего лизинга № ЛД-11/14 от 21.05.2014 (далее – договор лизинга), в соответствии с которым ООО «МБ-Лизинг» обязалось приобрести в собственность линию флуоресцентного пенетрантного контроля LРМ 250 в комплекте, производства АТGs.r.o., Чешская Республика (далее - имущество) и предоставить поименованное имущество АО «218 АРЗ» за плату во временное владение и пользование с переходом к АО «218 АРЗ» прав собственности на предмет лизинга на условиях и в порядке, предусмотренном договором лизинга.

Стороны договора лизинга (истец и третье лицо) подтвердили факт исполнения истцом всех условий договора лизинга, перечисления всех обязательных платежей (лизинговых платежей, выкупного платежа).

В соответствии с пунктом 5 ДС № 2 переход права собственности истца на предмет лизинга был оформлен актом приема-передачи предмета лизинга в собственность, подписанным сторонами 08.05.2019.

Таким образом, в соответствии с пунктом 1 статьи 408 ГК РФ, в связи с надлежащим исполнением сторонами своих обязательств договор лизинга следует считать прекращенным.

В то же время, из материалов дела видно, что третье лицо (лизингодатель) в целях приобретения предмета лизинга для его передачи по договору лизинга истцу (лизингополучателю) 28.01.2015 заключило с ответчиком (Международный банк СПб (АО)) кредитный договор № 5683-15 и договор залоге имущественных прав № 5683-15/1, в рамках которого третье лицо передало в залог Банку предмет лизинга с залоговой стоимостью 13 662 856,19 руб.

Сведения о залогодателе, залогодержателе и предмете залога внесены в Реестр уведомлений о залоге движимого имущества и до настоящего времени, несмотря на добросовестность приобретателя имущества – истца, из указанного реестра не исключена.

В свою очередь, третье лицо основной долг по кредитному договору погасило 04.12.2019, что подтверждается платежным поручением № 33 от 04.12.2019, и не отрицается самим ответчиком.

Ответчик, поясняя свой отказ исключить сведения о залоге из реестра уведомлений, ссылается на наличие непогашенной задолженности третьего лица(лизингодателя) по кредитному договору (проценты и пени), в связи с чем, полагает, что залог в отношении предмета залога (имущества по настоящему делу) не подлежит прекращению в силу подпункта 1 пункта 1 статьи 352 ГК РФ.

Суд считает данную позицию истца неправомерной по следующим мотивам.

В соответствии с пунктом 2 статьи 18 Федерального закона от 29.10.1998 N 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)" при залоге предмета лизинга подлежат учету правомерные интересы лизингополучателя, заключающиеся в приобретении права собственности на данную вещь, при этом свободную от прав третьих лиц, после исполнения им своих обязательств по договору лизинга.

По смыслу подпункта 3 пункта 1 статьи 352 ГК РФ залог предмета лизинга, фактически переданного лизингополучателю, осуществляется в совокупности с правами лизингодателя и прекращается при исчерпании этих прав выкупом лизингополучателем предмета лизинга в соответствии с условиями договора лизинга.

Как разъяснено в пункте 10 Постановления № 17, при залоге предмета лизинга надлежащее исполнение лизингополучателем обязательств по уплате всех лизинговых платежей, предусмотренных договором лизинга, означает прекращение договора лизинга в связи с надлежащим исполнением его сторонами своих обязательств (статья 408 ГК РФ), вследствие чего залог предмета лизинга прекращается, при этом положения статьи 353 ГК РФ к отношениям сторон применению не подлежат. До момента полного исполнения лизингополучателем обязательств по уплате лизинговых платежей заложенными по договору залога имущества, являющегося предметом лизинга, считаются требования лизингодателя к лизингополучателю об уплате лизинговых платежей.

Указанные разъяснения направлены на защиту добросовестных лизингополучателей, справедливо рассчитывающих на приобретение при содействии лизингодателя в собственность имущества, свободного от притязаний третьих лиц, в результате исполнения договора выкупного лизинга. При передаче в лизинг имущества таким лицам оно обременяется их правом последующего выкупа, имеющим приоритет над залоговыми правами организации, предоставившей кредит для приобретения объекта лизинга (Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.03.2012 № 16533/11).

В данном случае, наличие записи в реестре уведомлений о залоге движимого имущества нарушает права АО «218 АРЗ».

Поскольку требования истца об исключении сведений о залоге из реестра уведомлений добровольно ответчиком не удовлетворены, залогодатель вправе требовать от залогодержателя совершения всех необходимых действий, направленных на внесение записи о прекращении залога (статья 339.1 ГК РФ).

В соответствии со статьей 71 АПК РФ, арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

В силу статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Учитывая вышеизложенное, доводы ответчика, изложенные в отзыве на иск и письменных пояснениях, судом отклоняются, как противоречащие нормам права, регулирующим обязательственные отношения.

Исковые требования на основании статей 352, 408 ГК РФ, пункта 2 статьи 103.3 Основ законодательства Российской Федерации о нотариате, подлежат удовлетворению.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ, расходы по оплате государственной пошлины относятся на ответчика

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

Признать прекратившимся право залога на линию флуоресцентного пенетрантного контроля LРМ 250 в комплекте, производства АТGs.r.o., Чешская Республика.

Международному банку СПб (АО) направить уведомление нотариусу об исключении сведений о залоге из реестра уведомлений о залоге движимого имущества.

Взыскать с Международного банка Санкт-Петербурга (АО) (местонахождение: 194044, г. Санкт-Петербург, Крапивный пер, д. 5, ИНН 7831000210, ОГРН 1027800001547) в пользу АО «218 авиационный ремонтный завод» (местонахождение: 188307, Ленинградская область, район Гатчинский, г. Гатчина, ул. Григорина, д. 7А, ИНН 4705036363, ОГРН 1074705000072) 6 000,00 руб. расходов по оплате госпошлины.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.

Судья Кожемякина Е.В.