Гражданский кодекс часть 1

ООО «ПРОФЕССИОНАЛЬНЫЙ ЦЕНТР ПРИЧЕСКИ И КОСМЕТИКИ «ГРЕБЕНЬ» (далее – общество) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании незаконным решения Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 15 по Санкт-Петербургу (далее – инспекция) от 01.07.2009 об отказе в государственной регистрации общества с ограниченной ответственностью «Остров Свободы».

По мнению заявителя, ненадлежащее оформление устава не может послужить основанием для отказа в государственной регистрации юридического лица.

Согласно отзыву инспекция считает, что в данном случае в государственной регистрации общества с ограниченной ответственностью «Остров Свободы» правомерно отказано применительно к подпункту «а» пункта 1 статьи 23 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее – Закон), поскольку нарушения при оформлении документов приравниваются к непредставлению необходимых документов.

В судебном заседании представитель общества поддержал изложенные в заявлении доводы, а представитель инспекции возражал против его удовлетворения по мотивам, изложенным в отзыве. С согласия представителей участвующих в деле лиц суд, руководствуясь частью 4 статьи 137 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, завершил предварительное судебное заседание и открыл судебное заседание в первой инстанции.

Исследовав имеющиеся в деле документы и выслушав представителей общества и инспекции, суд считает, что заявление подлежит удовлетворению.

Как видно из материалов дела, на внеочередном общем собрании участников заявителя принято решение о реорганизации в форме выделения ООО «Остров Свободы» (протокол от 01.06.2009), документы, необходимые для регистрации юридического лица, представлены в регистрирующий орган. Решением инспекции от 01.07.2009 в регистрации ООО «Остров Свободы» отказано по мотиву непредставления надлежащим образом оформленного устава.

В силу пункта 1 статьи 23 Закона отказ в государственной регистрации допускается в случае:

а) непредставления определенных настоящим Законом необходимых для государственной регистрации документов;

б) представления документов в ненадлежащий регистрирующий орган;

в) предусмотренном пунктом 2 статьи 20 или пунктом 4 статьи 22.1 настоящего Закона;

г) несоблюдения нотариальной формы представляемых документов в случаях, если такая форма обязательна в соответствии с федеральными законами;

д) подписания неуполномоченным лицом заявления о государственной регистрации или заявления о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в едином государственном реестре юридических лиц;

е) выхода участников общества с ограниченной ответственностью из общества, в результате которого в обществе не остается ни одного участника, а также выхода единственного участника общества с ограниченной ответственностью из общества.

Приведенный перечень оснований для отказа в государственной регистрации является исчерпывающим, не подлежащим распространительному толкованию.

В соответствии с пунктом 1 статьи 14 Закона при государственной регистрации юридического лица, создаваемого путем реорганизации (преобразования, слияния, разделения, выделения), в регистрирующий орган представляются следующие документы:

а) подписанное заявителем заявление о государственной регистрации каждого вновь возникающего юридического лица, создаваемого путем реорганизации, по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. В заявлении подтверждается, что учредительные документы созданных путем реорганизации юридических лиц соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям к учредительным документам юридического лица данной организационно-правовой формы, что сведения, содержащиеся в этих учредительных документах и заявлении о государственной регистрации, достоверны, что передаточный акт или разделительный баланс содержит положения о правопреемстве по всем обязательствам вновь возникшего юридического лица в отношении всех его кредиторов, что все кредиторы реорганизуемого лица уведомлены в письменной форме о реорганизации и в установленных законом случаях вопросы реорганизации юридического лица согласованы с соответствующими государственными органами и (или) органами местного самоуправления;

б) учредительные документы каждого вновь возникающего юридического лица, создаваемого путем реорганизации (подлинники или засвидетельствованные в нотариальном порядке копии);

в) решение о реорганизации юридического лица;

г) договор о слиянии в случаях, предусмотренных федеральными законами;

д) передаточный акт или разделительный баланс;

е) документ об уплате государственной пошлины;

ж) документ, подтверждающий представление в территориальный орган Пенсионного фонда Российской Федерации сведений в соответствии с подпунктами 1-8 пункта 2 статьи 6 и пунктом 2 статьи 11 Федерального закона от 01.04.1996 года № 27-ФЗ «Об индивидуальном (персонифицированном) учете в системе обязательного пенсионного страхования» и в соответствии с частью 4 статьи 9 Федерального закона «О дополнительных страховых взносах на накопительную часть трудовой пенсии и государственной поддержке формирования пенсионных накоплений».

Согласно материалам дела все перечисленные документы, включая устав ООО «Остров Свободы», представлены в регистрирующий орган генеральным директором общества, о чем в деле имеется расписка от 26.06.2009 № 92310А. Следовательно, у инспекции отсутствовали правовые основания для отказа в государственной регистрации юридического лица.

Правовая позиция инспекции, согласно которой ненадлежащее оформление документов расценивается как их непредставление, основана на распространительном толковании подпункта «а» пункта 1 статьи 23 Закона и не соответствует положениям пункта 4.1 статьи 9 Закона, в соответствии с которыми, по общему правилу, регистрирующий орган не проверяет на предмет соответствия федеральным законам или иным нормативным правовым актам Российской Федерации форму представленных документов (за исключением заявления о государственной регистрации) и содержащиеся в представленных документах сведения.

Руководствуясь статьей 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

решил:

признать незаконным решение Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 15 по Санкт-Петербургу от 01.07.2009 об отказе в государственной регистрации общества с ограниченной ответственностью «Остров Свободы» как не соответствующее Федеральному закону от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей».

Взыскать с Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 15 по Санкт-Петербургу в пользу общества с ограниченной ответственностью «ПРОФЕССИОНАЛЬНЫЙ ЦЕНТР ПРИЧЕСКИ И КОСМЕТИКИ «ГРЕБЕНЬ» 2 000 руб. судебных расходов по уплате государственной пошлины.

На решение может быть подана апелляционная жалоба в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения или кассационная жалоба в Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления решения в силу.

Судья Хохлов Д.В.