Гражданский кодекс часть 1

ФИО1 обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к ЗАО «НПФ «Система-Сервис» (далее – Общество) об обязании в семидневный срок предоставить ФИО1 надлежаще заверенные копии следующих документов:

- свидетельства о внесении в ЕГРЮЛ сведений о ЗАО «НПФ «Система-Сервис», не связанных с внесением изменений в учредительные документы;

- документы по созыву общих собраний акционеров ЗАО «НПФ «Система-Сервис» за период с 1999 года по ноябрь 2010 года;

- бюллетени для голосования на общих собраниях акционеров ЗАО «НПФ «Система-Сервис», а также доверенности (копии доверенностей) на участие в общих собраниях акционеров ЗАО «НПФ «Система-Сервис», за период с 1999 года по ноябрь 2010 года;

- все внутренние документы ЗАО «НПФ «Система-Сервис» (включая положения об органах управления, структурных подразделениях, штатное расписание, приказы и распоряжения исполнительных лиц, инструкции по безопасности);

- годовые отчеты ЗАО «НПФ «Система-Сервис» за период с 1999 года по 2009 год;

- списки аффилированных лиц ЗАО «НПФ «Система-Сервис» за период с 1999 года по 2009 год;

- уведомления о заключении акционерных соглашений, направленные ЗАО «НПФ «Система-Сервис», а также списки лиц, заключивших такие соглашения;

- все заключения ревизора ЗАО «НПФ «Система-Сервис» за период с 1999 года по ноябрь 2010 года;

- отчеты независимых оценщиков, составленные для ЗАО «НПФ «Система-Сервис» за период с 1999 года по ноябрь 2010 года (если таковые имели место);

- копии всех договоров, заключенных ЗАО «НПФ «Система-Сервис» в период с 1999 года по 20 декабря 2010 года, являющихся крупными сделками и сделками, в совершении которых имелась заинтересованность (в смысле статьи 81 Федерального закона «Об акционерных обществах»).

Ответчик возражал против удовлетворения исковых требований в части предоставления надлежаще заверенных копий всех внутренних документов Общества, всех договоров, заключенных Обществом, являющихся крупными сделками и сделками с заинтересованностью в период с 1999 года по декабрь 2010 года, пояснив, что истец злоупотребляет своими правами, поскольку ЗАО «НПФ «Система-Сервис», получив требование акционера ФИО1, предоставило акционеру копии протоколов общих собраний акцийонеров, списки лиц, имеющих право на получение дивидендов, списки лиц, имеющих право на участие в общи собраниях акционеров, годовые бухгалтерские отчеты, свидетельство о регистрации Общества, свидетельства о внесении в ЕГРЮЛ изменений, вносимых в учредительные документы, устав Общества с изменениями, одновременно предложив акционеру самостоятельно ознакомиться с любыми интересующими документами по месту нахождения исполнительного органа Общества с возможностью предоставления любого документа в виде копии, поскольку общий объем истребуемых документов слишком велик и их изготовление может быть затруднительно.

Суд неоднократно откладывал рассмотрения дела, предлагал сторонам провести переговоры по мирному урегулированию спора.

В настоящем судебном заседании истец ходатайствовал о приобщении к материалам дела компакт-диска, содержащего аудиозапись переговоров между сторонами. Судом ходатайство отклонено на основании статьи 66, 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Истец отказался от требования об обязании предоставить ему копию свидетельства от 16.11.2010 серии 78 № 008095395 и положения о дирекции ЗАО «НПФ «Система-Сервис» от 28.02.2011, поскольку указанные документы были переданы ему представителем ответчика в настоящем судебном заседании.

Частичный отказ от иска принят судом на основании статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В связи с частичным отказом истца от иска производство по делу в этой части следует прекратить применительно к пункту 4 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Истец настаивал на удовлетворении исковых требований, пояснив, что мирно урегулировать спор не представляется возможным ввиду ненадлежащего поведения представителей ответчика на состоявшихся переговорах.

При изложенных обстоятельствах суд пришел к выводу о невозможности мирного урегулирования спора в настоящее время и рассмотрел дело по существу.

Как следует из материалов дела, истец является акционером ЗАО «НПФ «Система-Сервис», владеет пакетом акций в количестве 20 штук, что составляет 14,71 процента от общего количества обыкновенных именных акций Общества.

20.12.2010 истец обратился к ответчику с требованием о предоставлении ему как акционеру надлежащим образом заверенных копий документов Общества (л.д. 33-34).

Данное требование ответчиком получено, что им не оспаривается.

Письмом от 28.12.2010 Общество направило акционеру ряд документов (протоколы общих собраний акционеров, списки лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, списки лиц, имеющих право на получение дивидендов, решения МИФНС и Регистрационной палаты, годовые бухгалтерские отчеты, свидетельства о государственной регистрации, договор о создании Общества, устав с изменениями, свидетельства о внесении в ЕГРЮЛ изменений, вносимых в учредительные документы Общества, выписку из реестра акционеров, справку об учредителях, лицевой счет).

Поскольку акционер получил не все истребуемые документы, ФИО1 обратился в суд с настоящим иском.

Оценив доводы сторон в совокупности с представленными доказательствами, установив обстоятельства дела и подлежащие применению нормы материального права, суд пришел к выводу о наличии оснований для частичного удовлетворения исковых требований.

Согласно пункту 1 статьи 89 Федерального закона «Об акционерных обществах» общество обязано хранить следующие документы:

договор о создании общества;

устав общества и внесенные в него изменения и дополнения, которые зарегистрированы в установленном порядке, решение о создании общества, документ о государственной регистрации общества;

документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе;

внутренние документы общества;

положение о филиале или представительстве общества;

годовые отчеты;

документы бухгалтерского учета;

документы бухгалтерской отчетности;

протоколы общих собраний акционеров (решения акционера, являющегося владельцем всех голосующих акций общества), заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества, ревизионной комиссии (ревизора) общества и коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции);

бюллетени для голосования, а также доверенности (копии доверенностей) на участие в общем собрании акционеров;

отчеты независимых оценщиков;

списки аффилированных лиц общества;

списки лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, и лиц, имеющих право на получение дивидендов, а также иные списки, составляемые обществом для осуществления акционерами своих прав в соответствии с требованиями настоящего Федерального закона;

заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора общества, государственных и муниципальных органов финансового контроля;

проспекты ценных бумаг, ежеквартальные отчеты эмитента и иные документы, содержащие информацию, подлежащую опубликованию или раскрытию иным способом в соответствии с настоящим Федеральным законом и другими федеральными законами;

уведомления о заключении акционерных соглашений, направленные обществу, а также списки лиц, заключивших такие соглашения;

судебные акты по спорам, связанным с созданием общества, управлением им или участием в нем;

иные документы, предусмотренные настоящим Федеральным законом, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания акционеров, совета директоров (наблюдательного совета) общества, органов управления общества, а также документы, предусмотренные правовыми актами Российской Федерации.

В силу пунктов 1, 2 статьи 91 Федерального закона «Об акционерных обществах» Общество обязано обеспечить акционерам доступ к документам, предусмотренным пунктом 1 статьи 89 настоящего Федерального закона. К документам бухгалтерского учета и протоколам заседаний коллегиального исполнительного органа имеют право доступа акционеры (акционер), имеющие в совокупности не менее 25 процентов голосующих акций общества. Документы, предусмотренные пунктом 1 настоящей статьи, должны быть предоставлены обществом в течение семи дней со дня предъявления соответствующего требования для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество обязано по требованию лиц, имеющих право доступа к документам, предусмотренным пунктом 1 настоящей статьи, предоставить им копии указанных документов.

Согласно разъяснениям Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, данным в пункте 1 Информационного письма от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» (далее – Информационное письмо от 18.01.2011 № 144), при реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона.

При обращении в хозяйственное общество с требованием о предоставлении информации об обществе участники должны определять предмет своего требования, конкретизировав перечень и виды запрашиваемой информации или документов. Однако степень должной конкретизации требования участника о предоставлении информации должна оцениваться судом с учетом обстоятельств рассматриваемого дела и необходимости обеспечить реальную возможность осуществления участником общества своих прав (пункт 4 Информационного письма от 18.01.2011 № 144).

Ответчик требования истца на дату рассмотрения дела не исполнил.

Возражая против удовлетворения исковых требований в части, ответчик обосновывал свои возражения большим объемом истребованной документации, а также отсутствием у истца права требовать предоставления ему копий договоров, которые, по мнению ответчика, являясь документами бухгалтерского учета, предоставляются только акционерам, обладающими не менее 25 процентами акций.

Доводы ответчика об истребовании истцом слишком большого объема документов судом отклоняются как неподтвержденные какими-либо доказательствами. Кроме того, такого основания для отказа в удовлетворении исковых требований об обязании предоставить акционеру копии документов Общества не содержат ни нормы Федерального закона «Об акционерных обществах», ни положения Информационного письма от 18.01.2011 № 144. Следует также отметить, что истец просит предоставит ему не все договоры, а только относящиеся к крупным сделкам и сделкам с заинтересованностью.

Ссылаясь на большой объем документации, ответчик не представил истцу ни одного истребуемого им договора и не организовал надлежащим образом возможность для истца ознакомиться с договорами для целей конкретизации требований.

Доводы ответчика о том, что истребуемые истцом договоры не подлежат предоставлению в силу положений пункта 1 статьи 91 Федерального закона «Об акционерных обществах» не состоятельны, исходя из следующего.

В пункте 16 Информационного письма от 18.01.2011 № 144 разъяснено, что при оценке правомерности требований акционера о получении доступа к документам общества и (или) изготовления их копий судам необходимо учитывать, что в силу абзаца девятнадцатого пункта 1 статьи 89 Закона об акционерных обществах помимо прямо перечисленных в этом пункте документов общество обязано хранить иные документы, предусмотренные этим Законом, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания акционеров, совета директоров (наблюдательного совета) общества, органов управления общества, а также документы, предусмотренные правовыми актами Российской Федерации. Дополнительный перечень документов, которые общество обязано хранить и предоставлять по требованию акционера, установлен Положением о порядке и сроках хранения документов акционерных обществ, утвержденным Постановлением ФКЦБ России от 16.07.2003 N 03-33/пс, а также Перечнем типовых управленческих архивных документов, образующихся в процессе деятельности государственных органов, органов местного самоуправления и организаций, с указанием сроков хранения, утвержденным Приказом Минкультуры России от 25.08.2010 N 558. В соответствии с этим Перечнем общество обязано хранить гражданско-правовые договоры, следовательно, они также должны предоставляться по требованию акционеров.

Как следует из текста искового заявления, истец просит обязать Общество представить ему копии только тех договоров, которые являются крупными сделками или сделками с заинтересованностью.

Порядок заключения сделок с заинтересованностью и крупных сделок регламентирован нормами главы Х и главы ХI Федерального закона «Об акционерных обществах». Совершение таких сделок в силу особенностей субъектного состава сторон или суммы сделки должно быть одобрено советом директоров, либо общим собранием акционеров (статьи 79, 83 Федерального закона «Об акционерных обществах»).

Несоблюдение указанного порядка совершения крупных сделок и сделок с заинтересованностью влечет возникновение у акционера права оспорить данные сделки (статьи 79, 84 Федерального закона «Об акционерных обществах»).

При этом закон не ставит возникновение права на оспаривание таких сделок в зависимость от количества принадлежащих акционеру акций. Таким образом, очевидно, что отказ в предоставлении акционеру копий договоров, отвечающих критериям крупности и заинтересованности при отсутствии у акционера сведений о заключении таких договоров, нарушает права и законные интересы акционера на получение информации о деятельности Общества, равно как и права на оспаривание таких сделок в случае несоблюдения порядка их совершения.

Правоприменение положений абзаца первого пункта 1 статьи 91 Федерального закона «Об акционерных обществах» также разъяснено Конституционным судом РФ в определении от 18.01.2011 № 8-О-П, где указано, что суды при рассмотрении дела обязаны исследовать по существу его фактические обстоятельства и не должны ограничиваться только установлением формальных условий применения нормы; иное приводило бы к тому, что право на судебную защиту, закрепленное статьей 46 (часть 1) Конституции Российской Федерации, оказывалось бы существенно ущемленным. Так, в силу статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает имеющиеся доказательства (на предмет относимости, допустимости, достоверности каждого доказательства, а также достаточности и взаимной связи доказательств в их совокупности) по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном их исследовании. Предоставление суду полномочий по оценке имеющихся в деле доказательств и отражению ее результатов в судебном решении вытекает из принципа самостоятельности судебной власти и является одним из проявлений дискреционных полномочий суда, необходимых для осуществления правосудия, что вместе с тем не предполагает возможность оценки судом доказательств произвольно и в противоречии с законом. В арбитражном судопроизводстве гарантией процессуальных прав лиц, участвующих в деле, являются установленные Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации процедуры проверки судебных актов вышестоящими арбитражными судами и основания для их отмены или изменения. Соответственно, в делах, связанных с предоставлением информации, эффективный судебный контроль подразумевает как оценку правильности определения режима доступности информации по вопросам, отнесенным законом и корпоративными нормативными актами к компетенции совета директоров и исполнительного органа акционерного общества (с точки зрения наличия в них конфиденциальной информации, касающейся текущей хозяйственной деятельности), так и исследование и оценку обстоятельств конкретного дела, позволяющих, в частности, выявить в действиях как акционерного общества, так и акционера злоупотребление правом, в том числе наличие необоснованного интереса в получении соответствующей информации и иных признаков, которые указывают на намеренное создание объективных трудностей, способных отрицательно влиять на хозяйственную деятельность конкретного акционерного общества в целом и на интересы его акционеров (например, если акционер, требующий предоставления информации, является представителем конкурента или специально запрашивает большой объем копий документов, с тем чтобы затруднить деятельность общества). Критерием оценки правомерности поведения субъектов соответствующих правоотношений - при отсутствии конкретных запретов в законодательстве - могут служить нормы, закрепляющие общие принципы гражданского права, поскольку, как отметил Конституционный Суд Российской Федерации в Постановлении от 24 февраля 2004 года N 3-П, конституционные принципы и конституционно значимые принципы гражданского законодательства должны преобладать в процессе толкования норм законодательства об акционерных обществах.

Оценив все доводы сторон и представленные ими доказательства, суд не установил наличие злоупотребления со стороны истца, испрашивающего копии договоров, отвечающих критериям крупных сделок и сделок с заинтересованностью, тогда как ответчик, обосновывающий свои возражения не только на положениях абзаца 1 пункта 1 статьи 91 Федерального закона «Об акционерных обществах», не представил в суд каких-либо доказательств того, что истребуемый истцом перечень документов является значительным (так, не представлен список договоров, копии которых просит представить истец), равно как и не доказал, что представление акционеру данных документов каким-либо образом нарушит права и законные интересы Общества.

С учетом изложенного, требование истца об обязании Общество предоставить акционеру копии договоров, отвечающих критериям крупности и заинтересованности, судом удовлетворяется.

Ответчик сообщил суду, что у Общества отсутствуют отчеты независимых оценщиков, поскольку такие отчеты Обществом не заказывались. 06.04.2011 стороны подписали протокол, где отражена аналогичная информация. Представитель истца в судебном заседании пояснил, что такая информация до него доведена и ему известна.

С учетом изложенного, суд не усматривает оснований для удовлетворения требования об обязании Общества представить акционеру копии отчетов независимых оценщиков, поскольку отсутствие таких документов у Общество подтверждено надлежащими доказательствами и не оспорено истцом.

Также не подлежит удовлетворению требование истца об обязании представить ему документы по созыву общих собраний акционеров ЗАО «НПФ «Система-Сервис» за период с 1999 года по ноябрь 2010 года, так как хранение и предоставление таких документов акционерам не предусмотрено нормами статей 89, 91 Федерального закона «Об акционерных обществах».

Доказательств отсутствия у ответчика иных истребуемых истцом документов в материалы дела не представлено. Доводы ответчика о неполучении им свидетельств, подтверждающих внесение в ЕГРЮЛ сведений, не связанных с внесением изменений в учредительные документы не являются основанием для отказа в удовлетворении такого требования акционера, так как в силу положений статьи 89 Федерального закона «Об акционерных обществах» общество обязано получать и хранить данные документы.

Таким образом, доводы ответчика голословны, не основаны на нормах права и не являются основанием для отказа истцу в удовлетворении исковых требований.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации госпошлина относится на ответчика.

Руководствуясь статьями 49, 150, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

Принять отказ ФИО1 от иска в части обязания ЗАО «НПФ «Система-Сервис» предоставить ему копии свидетельства от 16.11.2010 серии 78 № 008095395 и положения о дирекции ЗАО «НПФ «Система-Сервис» от 28.02.2011.

Производство по делу в этой части прекратить.

Обязать ЗАО «НПФ «Система-Сервис» (ОГРН <***>) в в семидневный срок предоставить ФИО1 надлежаще заверенные копии следующих документов:

- свидетельства о внесении в ЕГРЮЛ сведений о ЗАО «НПФ «Система-Сервис», не связанных с внесением изменений в учредительные документы (за исключением свидетельства от 16.11.2010 серии 78 № 008095395);

- годовые отчеты ЗАО «НПФ «Система-Сервис» за период с 1999 года по 2009 год;

- списки аффилированных лиц ЗАО «НПФ «Система-Сервис» за период с 1999 года по 2009 год;

- все заключения ревизора ЗАО «НПФ «Система-Сервис» за период с 1999 года по ноябрь 2010 года;

В остальной части иска отказать.

Взыскать с ЗАО «НПФ «Система-Сервис» (ОГРН <***>) в пользу ФИО1 4000 руб. расходов на уплату госпошлины.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.

Судья Боровая А.А.