Гражданский кодекс часть 1

Акционер ЗАО «Кошкино» - ФИО1 обратился в арбитражный суд с иском к ЗАО «Кошкино» (далее - Общество) о признании недействительными пунктов 4.1 и 4.2 Устава Общества в новой редакции 2003 г.; об обязании Общества, для целей определения размера уставного капитала и количества акций общества его составляющих, руководствоваться соответственно пунктами 4.3 4.4 Устава в редакции 2000 г., а также об обязании Общества внести в Устав изменения, связанные с определением размера уставного капитала Общества и количества акций его составляющих.

К участию в деле в качестве третьего лица без самостоятельных требований относительно предмета иска привлечена Межрайонная инспекция ФНС России № 3 по Ленинградской области.

В настоящее судебное заседание ответчик и третье лицо не явились, о дате и месте рассмотрения дела уведомлены надлежащим образом, отзывы на иск не представили. В соответствии со ст.156 АПК РФ дело рассматривается без участия ответчика и третьего лица.

Истец поддержал исковые требования в полном объеме. В обоснование заявленного требования сослался на следующее.

В связи с реорганизацией ЗАО «Кошкино» в форме присоединения к нему ЗАО «Санда» 12.05.2003 регистрирующим органом была зарегистрирована новая редакция Устава ЗАО «Кошкино». Согласно пунктам 4.1, 4.2 Устава уставный капитал Общества увеличен до 117 242 руб. 80 коп., количество акций - до 1 172 428 шт.

Истец полагает, что изменения в Устав Общества, связанные с увеличением уставного капитала внесены в нарушение п.2 ст.12 Федерального закона «Об акционерных обществах» (далее - Закон); п. 8.5.7 Стандартов эмиссии ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг, утвержденных Постановлением ФКЦБ РФ от 18.06.2003 «03-30/пс (далее - Стандарты) до государственной регистрации отчета об итогах дополнительного выпуска акций Общества.

По мнению истца, размещение дополнительных акций не производилось в связи с отсутствием государственной регистрации решения о дополнительном выпуске. Прекращение деятельности присоединенного общества зарегистрировано регистрирующим органом до государственной регистрации о дополнительном выпуске акций (не состоялось), что противоречит пункту 8.5.3 Стандартов.

Кроме того, истец указал, что в нарушение пункта 8.5.5 Стандартов количество дополнительных акций Общества, на которое увеличился его Уставный капитал в связи с реорганизацией, превышает число объявленных акций, установленных Уставом Общества до его реорганизации

Как указал истец, в связи с неустранимым характером нарушений, допущенных Обществом в ходе несостоявшейся эмиссии акций дополнительного выпуска при реорганизации в форме присоединения, п.4.1 и п.4.2 Новой редакции Устава Общества противоречат ст.11 Закона и вышеназванным положениям Стандартов, являются недействительными. Истец полагает, что при таких условиях следует руководствоваться положениями Устава Общества в редакции 2000 г. и внести в Устав изменения, связанные с определением размера уставного капитала и количества акций.

Рассмотрев материалы дела, заслушав доводы представителя истца, суд признал исковые требования необоснованными и неподлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

ЗАО «Кошкино» создано в результате реорганизации в процессе преобразования ООО «Кошкино», зарегистрировано приказом Кингисеппского территориального отделения Ленинградской областной регистрационной палаты от 01.02.2000 г. № Ю/1031.

Согласно п.4.3 и п.4.4 Устава Общества в редакции 2000 г. оплаченный уставный капитал ЗАО «Кошкино» составлял 39 549 руб. 30 коп. и был разделен на 395 493 обыкновенные акции номинальной стоимостью 10 коп. каждая.

Региональным отделением ФКЦБ России в Cеверо-Западном округе 15.01.2001г. зарегистрирован отчет об итогах выпуска ценных бумаг ЗАО «Кошкино», государственный номер выпуска 1-01-08977-J, размещенных путем обмена на них долей участников ООО «Кошкино», в количестве 395 493 штуки номинальной стоимостью 10 коп. каждая.

Согласно решению о выпуске ценных бумаг, зарегистрированном РО ФКЦБ России в Северо-Западном округе 16.09.02, уставный капитал ЗАО «Санда» составлял 461 500 руб., был разделен на 4 615 обыкновенных именных акций (государственный номер 1-01-12131-J) номинальной стоимостью 100 руб. каждая.

В соответствии с п.2 ст.17 Закона на общих собраниях акционеров в ЗАО «Кошкино» от 06.04.2003 г. и в ЗАО «Санда» от 06.04.03 были приняты решения о реорганизации ЗАО «Кошкино» путем присоединения к нему ЗАО «Санда» и утверждении договора присоединении ЗАО «Санда» к ЗАО «Кошкино».

Порядок конвертации акций присоединяемого общества в акции основного общества установлен п.4 Договора о присоединении от 06 04.03, утвержденного решениями общих собраний акционеров ЗАО «Кошкино» и ЗАО «Санда» от 06.04.03.

Отношения, связанные с эмиссией ценных бумаг при реорганизации юридических лиц, урегулированы в Стандартах эмиссии акций и облигаций и их проспектов эмиссии при реорганизации коммерческих организаций, утвержденных Постановлением ФКЦБ России от 12.02.1997 № 8 с изменениями от 10.12.1999.

Межрайонной инспекцией Министерства РФ по налогам и сборам № 3 по Ленинградской области 12.05.03 были приняты решения о государственной регистрации новой редакции устава Общества и о прекращении деятельности ЗАО «Санда» в связи с реорганизацией в форме присоединения.

Согласно п.4.1, п.4.2 Устава Общества в новой редакции уставный капитал составляет 117 242 руб. 80 коп., разделен на 1 172 428 обыкновенных именных акций номинальной стоимостью 10 коп. каждая.

Новая редакция Устава Общества была утверждена общим собранием акционеров Общества от 05.05.03 при участии истца в качестве председателя собрания.

Пунктом 7 ст.49 Закона предусмотрено право акционера при определенных условиях обжаловать Решения общего собрания акционеров, принятые с нарушением требований Закона.

Вместе с тем Решение общего собрания акционеров Общества об утверждении новой редакции Устава в установленном законом порядке не обжаловано.

В соответствии со ст.14 Закона изменения и дополнения в устав Общества или устав Общества в новой редакции подлежит государственной регистрации.

Однако такая государственная регистрация новой редакции устава Общества не признана недействительной, как и договор о присоединении.

Факт несостоявшейся эмиссии ценных бумаг при реорганизации в форме присоединения не является основанием для удовлетворения иска.

Ссылка истца на Стандарты, утвержденные Постановлением ФКЦБ РФ от 18.06.03 № 03-30/пс несостоятельна, так как они еще не действовали в период реорганизации ЗАО «Кошкино».

В связи с указанным, суд пришел к выводу о том, что акционер ЗАО «Кошкино» ФИО1 избрал неверный способ защиты нарушенных прав и охраняемых законом интересов.

На основании изложенного,

Руководствуясь статьями 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

решил:

В иске отказать.

На решение может быть подана апелляционная жалоба в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения или кассационная жалоба в Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления решения в силу.

Судья Кашина Т.А.