Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:
судьи Барминой И.Н., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Хертек В.Ч.,, рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "МНР-1" (адрес: Россия 196620, г ПАВЛОВСК, г САНКТ-ПЕТЕРБУРГ, ул БЕРЁЗОВАЯ 25/1-Н , ОГРН: 7809001450 );

ответчик: :Закрытое акционерное общество "Корпорация "ПЕТРОСТРОЙ", ЗАО"Корпорация "Петрострой" (адрес: Россия 196653, г КОЛПИНО, г САНКТ-ПЕТЕРБУРГ, ул ПАВЛОВСКАЯ 1/21/14-Н; Россия 196653, Санкт-Петербург, Колпино, пр.Ленина, д.16 , ОГРН: 7808751409 );

третьи лица: ФИО1, ФИО2

о взыскании 130 488 784 руб. 59 коп.

при участии

от истца: ФИО3 – доверенность от 21.06.2017;

от ответчика: ФИО4 – доверенность от 15.11.2017;

от третьих лиц: 1) ФИО5 – доверенность от 10.10.2017, 2) ФИО6 – доверенность от 16.01.2018;

установил:

общество с ограниченной ответственностью "МНР-1" (далее – истец, общество) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к закрытому акционерному обществу "Корпорация "ПЕТРОСТРОЙ" (далее – ответчик, корпорация) о взыскании 98 200 412 руб. 81 коп. задолженности по договору подряда №1 от 01.10.2007, 32 288 371 руб. 78 коп. неустойки за период с 30.04.2014 по 29.04.2017, а также неустойки на сумму долга с 30.06.2017 по день фактической оплаты задолженности.

Определением суда от 16.08.2017 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО1 (далее - третье лицо-1).

Определением суда от 06.12.2017 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО2 (далее - третье лицо-2).

В судебном заседании представитель истца заявленные требования поддержал в полном объеме. Представитель ответчика против удовлетворения исковых требований возражал.

Оценив представленные в дело доказательства, а также доводы, приведенные сторонами в обоснование своей позиции по делу, суд пришел к следующим выводам.

Из материалов дела следует, что истцом и ответчиком заключен договор подряда № 1 от 01.10.2007.

Работы выполнены и приняты ответчиком, что подтверждается представленными истцом актами о приемке выполненных работ (форма № КС-2) и справками о стоимости выполненных работ и затрат (форма № КС-3) № 126- 128 от 30.09.2008, № 131-135 от 30.09.2008, № 136-147 от 31.10.2008, № 148-161 от 28.11.2008, № 162-173 от 30.12.2008, №174-178 от 31.03.2009, №179-180 от 30.04.2009, № 181-183 от 29.05.2009, № 184-185 от 30.06.2009, № 186-189 от 31.07.2009, № 190-192 от 31.08.2009 № 193-195 от 30.09.2009, № 196-203 от 30.01.2009, № 204-213 от 30.11.2009, № 214-217 от 31.12.2009.

В соответствии с соглашением об уступке прав требования № 2-У от 10.02.2012 истец передал права требования оплаты по договору подряда № 1 от 01.10.2007 в сумме 98 200 412 руб. 81 коп. ФИО1

Наличие задолженности ответчика перед ФИО1 подтверждено актами сверки взаимных расчетов от 31.12.2012, от 15.10.2013, от 31.12.2013, от 01.12.2014, а также частичной оплатой ответчиком 15.12.2014 задолженности на сумму 1 500 руб., что подтверждается платежным поручением № 348 от 15.12.2014.

В соответствии с договором уступки прав 19.04.2017 ФИО1 передал обратно истцу права требования оплаты по договору подряда № 1 от 01.10.2007 в сумме 98 200 412 руб. 81 коп.

22.05.2017 истец направил ответчику претензию с требованием погасить задолженность по договору. Не получив ответ на претензию, истец обратился с настоящим иском в суд.

В исковом заявлении ООО «МНР-1» указало на то, что в соответствии с пунктом 3.8.1 договора подряда № 1 от 01.10.2007 в редакции дополнительного соглашения № 2-ДР/09 от 02.10.2009 оплата выполненных работ должна была быть осуществлена ответчиком после наступления следующих событий, но не ранее 01.06.2010:

заключения договоров аренды ответчиком на помещения ТРК «МЕРКУРИЙ», расположенного по адресу: Санкт-Петербург, <...> напротив <...>;

поступления на расчетный счет ответчика денежных средств по вышеуказанным договорам аренды.

Так как перечисленные в дополнительном соглашении события наступили, истец полагает, что у ответчика обязанность платить за работы наступила. Также общество просит взыскать неустойку.

Факт выполнения истцом работ по договору подряда № 1 от 01.10.2007 ответчик не оспаривал, однако сослался на прекращение обязательства по договору подряда № 1 от 01.10.2007 путем зачета встречных однородных требований в отношении предыдущего кредитора - ФИО1 на основании ст. 410 ГК РФ.

Согласно ст. 386 ГК РФ должник вправе выдвигать против требования нового кредитора возражения, которые он имел против первоначального кредитора, если основания для таких возражений возникли к моменту получения уведомления о переходе прав по обязательству к новому кредитору.

В силу ст. 410 ГК РФ обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования. В случаях, предусмотренных законом, допускается зачет встречного однородного требования, срок которого не наступил. Для зачета достаточно заявления одной стороны.

В подтверждение произведенного зачета ответчик представил суду договор купли-продажи акций от 02.10.2009, в редакции дополнительного соглашения к договору купли-продажи акций от 03.10.2009, договор уступки прав требования от 31.03.2016, уведомление ФИО1 о состоявшейся уступке прав и зачете встречного требования от 31.03.2016.

Согласно пункту 1.1 договора купли-продажи акций от 02.10.2009 продавец - ФИО2 передает в собственность ФИО1 акции ЗАО «Корпорация «Петрострой» (регистрационный номер выпуска акций № 1-01-13916-J) в количестве 1,25 штуки по цене 143 702 323 руб. 50 коп.

В соответствии с договором уступки прав требования от 31.03.2016 права требования по оплате акций из договора купли-продажи акций от 02.10.2009 в сумме 142 974 323 руб. 50 коп. переданы от ФИО2 к ЗАО Корпорация «Петрострой».

Согласно имеющемуся в материалах дела уведомлению от 31.03.2016 и почтовой квитанции ФИО1 был уведомлен о состоявшейся уступке прав и зачете встречного требования 23.05.2016.

На указанную дату права требования по договору подряда № 1 от 01.10.2007 принадлежали ФИО1

Таким образом, на момент получения уведомления о зачете 23.05.2016 ответчик и ФИО1 имели друг по отношению к другу неисполненные встречные однородные требования по договору купли-продажи акций от 02.10.2009 и по договору подряда № 1 от 01.10.2007, которые и прекратились путем зачета.

Наличие встречных однородных требований между ответчиком и ФИО1, а также факт уведомления ФИО1 о зачете стороны не оспаривали.

По мнению истца и ФИО1, требования по договору купли-продажи акций от 02.10.2009 и по договору подряда № 1 от 01.10.2007 г. не могут быть отнесены к требованиям, срок которых наступил либо срок которых не указан или определен моментом востребования, что делает зачет недопустимым в силу требований ст. 410 ГК РФ.

Проанализировав условия договоров, суд считает, что условие об оплате товара по договору купли-продажи акций от 02.10.2009 и условие об оплате стоимости работ по договору подряда № 1 от 01.10.2007 не содержат сроков исполнения, отвечающих требованиям статьи 190 ГК РФ и ст. 314 ГК РФ (в редакции, действовавшей на момент заключения спорных договоров).

В соответствии со ст. 314 ГК РФ (в редакции, действовавшей на момент заключения спорных договоров) если обязательство предусматривает или позволяет определить день его исполнения или период времени, в течение которого оно должно быть исполнено, обязательство подлежит исполнению в этот день или, соответственно, в любой момент в пределах такого периода.

В случаях, когда обязательство не предусматривает срок его исполнения и не содержит условий, позволяющих определить этот срок, оно должно быть исполнено в разумный срок после возникновения обязательства. Обязательство, не исполненное в разумный срок, а равно обязательство, срок исполнения которого определен моментом востребования, должник обязан исполнить в семидневный срок со дня предъявления кредитором требования о его исполнении, если обязанность исполнения в другой срок не вытекает из закона, иных правовых актов, условий обязательства, обычаев делового оборота или существа обязательства (п. 2 ст. 314 ГК РФ).

Согласно ст. 190 ГК РФ установленный законом, иными правовыми актами, сделкой или назначаемый судом срок определяется календарной датой или истечением периода времени, который исчисляется годами, месяцами, неделями, днями или часами.

Срок может определяться также указанием на событие, которое должно неизбежно наступить.

Пунктом 2.1 договора купли-продажи акций от 02.10.2009 (в редакции дополнительного соглашения от 03.10.2009), предусмотрено, что оплата покупателем акций производится из сумм дивидендов от акций в течение трех дней с момента получения дивидендов. При этом согласно ст. 42 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" выплата дивидендов не является обязательной для акционерных обществ, то есть наступление этого события не является неизбежным исходя из положений закона.

В соответствии с пунктами 3.8.1 и 3.8.2 договора подряда № 1 от 01.10.2007 (в редакции дополнительного соглашения N° 2-ДР/09 от 02.10.2009) оплата выполненных работ должна была быть осуществлена ответчиком после наступления следующих событий, но не ранее 01.06.2010: заключения договоров аренды ответчиком на помещения ТРК «МЕРКУРИЙ» и поступления на расчетный счет ответчика денежных средств по таким договорам аренды (п. 3.8.1 договора подряда № 1).

Оплата производится не ранее наступления последнего из событий, указанных в п. 3.8.1, ежемесячными платежами в размере 25 %, исчисляемых от сумм, полученных на окончание расчетного месяца, согласно п. 3.8.1.2 договора, после оплаты всех расходов, а также налогов и сборов, предусмотренных действующим законодательством РФ.

Оплата производится до десятого числа месяца следующего за расчетным месяцем путем перечисления денежных средств на расчетный счет подрядчика по реквизитам, указанным в договоре (п. 3.8.2 договора подряда № 1).

Приведенный порядок оплаты, установленный сторонами, как по договору купли-продажи акций от 02.10.2009, так и по договору подряда № 1 от 01.10.2007, не определяет дат или периода времени, в течение которого обязательства по оплате должны быть исполнены. События, которыми стороны обусловили исполнение обязательств по оплате, не отвечают требованию неизбежности наступления события, установленному ст. 190 ГК РФ. Иное толкование названных условий договоров повлечет возникновения правовой неопределенности в правоотношениях сторон, что недопустимо в гражданско-правовом обороте.

Доводы истца о необходимости применения к спорным правоотношениям позиции о порядке исчисления срока исполнения обязательства, изложенной в пункте 23 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 22.11.2016 № 54 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении», суд считает необоснованными и не соответствующими нормам права, подлежащим применению к настоящему спору.

Выводы, изложенные в пункте 23 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 22.11.2016 № 54, основаны на толковании п. 1 ст. 314 ГК РФ в редакции Федерального закона от 08.03.2015 N 42-ФЗ и ст. 327.1 ГК РФ введенной в действие Федеральным законом от 08.03.2015 N 42-ФЗ.

Согласно п. 2 ст. 2 Федерального закона от 08.03.2015 N 42-ФЗ положения Гражданского кодекса Российской Федерации в редакции данного Федерального закона применяются к правоотношениям, возникшим после дня вступления в силу настоящего закона, то есть к правоотношениям, возникшим после 1 июня 2015 года.

Правоотношения по договору купли-продажи акций от 02.10.2009 и договору подряда № 1 от 01.10.2007, являющиеся предметом рассмотрения настоящего спора, возникли до указанной даты и подлежат разрешению в соответствии с нормами гражданского законодательства, действовавшими на момент возникновения соответствующих прав и обязанностей сторон по договору.

Также суд полагает не применимыми к спорным правоотношениям норму ст. 157 ГК РФ. По мнению истца, договор купли-продажи акций от 02.10.2009 заключен сторонами под отлагательным условием (выплата дивидендов), которое не наступило.

Судом установлено и не оспаривается участниками дела, что договор купли-продажи акций от 02.10.2009 со стороны продавца исполнен – акции ЗАО «Корпорация «Петрострой» переданы в собственность ФИО1 04.02.2010, который с данного момента осуществляет права акционера ЗАО «Корпорация «Петрострой».

При таких обстоятельствах, права и обязанности сторон по договору купли-продажи акций от 02.10.2009 возникли не позднее 04.02.2010 Оснований признавать обязательство по оплате акций не наступившим в соответствии со ст. 157 ГК РФ у суда не имеется.

Вывод истца о том, что к моменту заявления о зачете истек срок исковой давности по требованию об оплате акций по договору купли-продажи акций от 02.10.2009 нельзя признать основанным на нормах права, применимых к спорным правоотношениям.

Согласно статьям 196, 200 ГК РФ общий срок исковой давности составляет три года со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.

В соответствии с порядком, установленным сторонами в п. 2.1 договора купли-продажи акций от 02.10.2009 (в редакции дополнительного соглашения от 03.10.2009), оплата акций должна быть произведена ФИО1 не сразу после передачи акций, а через определенный период времени - после получения сумм дивидендов. То есть, не ранее прохождения процедуры, предусмотренной ст. 42 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", включающей утверждение соответствующего решения о выплате дивидендов и непосредственно получение акционером дивидендов.

Так как сторонами договора купли-продажи акций от 02.10.2009 (в редакции дополнительного соглашения от 03.10.2009) была предусмотрена оплата акций через определенное время после его передачи покупателю, правоотношения сторон регулируются статьей 488 ГК РФ.

В соответствии с пунктом 1 ст. 488 ГК РФ в случае, когда договором купли-продажи предусмотрена оплата товара через определенное время после его передачи покупателю (продажа товара в кредит), покупатель должен произвести оплату в срок, предусмотренный договором, а если такой срок договором не предусмотрен, в срок, определенный в соответствии со статьей 314 Гражданского Кодекса РФ.

Из содержания данной нормы следует, что законодательством допускается ситуация, аналогичная рассматриваемой в настоящем споре, при которой стороны договора купли-продажи предусмотрели оплату товара через определенное время, но не установили в договоре срок оплаты.

В силу ст. 488 ГК РФ в этой ситуации срок оплаты определяется в порядке ст. 314 ГК РФ.

Согласно ч. 2 ст. 314 ГК РФ (в редакции, действовавшей на момент заключения договора купли-продажи акций от 02.10.2009) в случаях, когда обязательство не предусматривает срок его исполнения и не содержит условий, позволяющих определить этот срок, оно должно быть исполнено в разумный срок после возникновения обязательства. Обязательство, не исполненное в разумный срок, а равно обязательство, срок исполнения которого определен моментом востребования, должник обязан исполнить в семидневный срок со дня предъявления кредитором требования о его исполнении, если обязанность исполнения в другой срок не вытекает из закона, иных правовых актов, условий обязательства, обычаев делового оборота или существа обязательства.

До уведомления ответчиком ФИО1 о зачете требований об исполнении обязательств по договору купли-продажи акций от 02.10.2009 продавец покупателю не предъявлял. В отсутствие такого требования права кредитора нарушены не были, срок исковой давности применению не подлежит (ст. 200 ГК РФ).

Принимая во внимание то, что на момент получения уведомления о зачете 23.05.2016 ответчик и ФИО1 имели друг по отношению к другу неисполненные встречные однородные требования по договору купли-продажи акций от 02.10.2009 и по договору подряда № 1 от 01.10.2007, а данные договоры не содержали срок исполнения обязательства по оплате, отвечающий требованиям статьи 190 ГК РФ и ст. 314 ГК РФ (в редакции, действовавшей на момент заключения спорных договоров), суд соглашается с доводами ответчика, что оснований для признания зачета недействительным не имеется (ст. 410 ГК РФ).

При указанных обстоятельствах, 19.04.2017 к истцу не могло перейти от ФИО1 право требования по договору подряда № 1 от 01.10.2007 в сумме 98 201 912 руб. 81 коп. ввиду его прекращения путем зачета в мае 23.05.2016.

В соответствии со статьей 330 ГК РФ неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. Согласно пункту 6.3 договора подряда № 1 от 01.10.2007за нарушение сроков оплаты выполненных работ подрядчик вправе потребовать, а заказчик обязан уплатить пени в размере 0,03 % от суммы долга за каждый день просрочки.

Доказательств, подтверждающих нарушение ответчиком сроков оплаты выполненных работ по договору подряда № 1 от 01.10.2007, истец не представил.

С учетом изложенного, суд признает исковые требования не подлежащими удовлетворению.

Поскольку при подаче иска истцу была предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины, руководствуясь разъяснениями, содержащимися в п. 16 Постановления Пленума ВАС РФ от 11.07.2014 N 46 "О применении законодательства о государственной пошлине при рассмотрении дел в арбитражных судах", государственная пошлина подлежит взысканию с истца.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

в удовлетворении иска общества с ограниченной ответственностью "МНР-1" отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "МНР-1" в доход федерального бюджета 200 000 рублей государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения.

Судья Бармина И.Н.