Гражданский кодекс часть 1

Акционер ФИО2 обратился в арбитражный суд с иском о признании незаконными решений МИФНС № 15 по Санкт-Петербургу о государственной регистрации ЗАО «Канонерский судоремонтный завод», изменений, вносимых в Единый государственный реестр юридических лиц (ЕГРЮЛ) и действий по внесению соответствующих сведений и изменений, вносимых в ЕГРЮЛ. В судебном заседании Представитель ФИО2 уточнил, что он просит рассмотреть дело в порядке, предусмотренном для рассмотрения дел, возникающих из административных и иных публичных правоотношений (глава 22 АПК РФ).

К участию в деле привлечен в качестве заинтересованного (третьего) лица акционер ФИО8.

Другие лица, участвующие в деле, не возражают против рассмотрения дела по процедуре для публичных правоотношений. Суд принял уточнение требований к рассмотрению по существу.

Заявление мотивируется ссылкой на нарушение регистрирующим налоговым органом сроков государственной регистрации юридических лиц, установленных пунктами 5, 6 статьи 15 ФЗ «Об акционерных обществах», чем нарушено право акционеров, предусмотренное статьей 76 ФЗ «Об акционерных обществах» на предъявление ими требований о выкупе у них акций обществом.

МИФНС № 15 по Санкт-Петербургу заявленные требования не признает, ссылаясь на отсутствие у него права отказа в регистрации по основаниям, указанным заявителем в заявлении.

ЗАО «Канонерский судоремонтный завод» возражает против удовлетворения требований заявителя указав, что законодательством не установлен запрет на конвертацию акций реорганизуемого в форме слияния общества в акции вновь создаваемого общества до истечения 45-дневного срока на предъявление акционерами требований о выкупе акций, а также не установлена связь регистрации с 30-дневным сроком на предъявление требований кредиторами.

Заинтересованное лицо ФИО8 поддерживает заявленное требование.

Из материалов дела видно, что между ЗАО «Невский судоремонтный завод» и ОАО «Канонерский судоремонтный завод» заключен договор от 19.07.2005 г. о слиянии.

Внеочередным общим собранием акционеров ОАО «Канонерский судоремонтный завод» от 20.08.2005 г. принято решение о реорганизации общества путем слияния с ЗАО «Невский судоремонтный завод» и создания в результате слияния ЗАО «Канонерский судоремонтный завод». Сообщение о реорганизации опубликовано в Вестнике государственной регистрации № 32 за август 2005 года. Государственная регистрация вновь образованного юридического лица ЗАО «Канонерский судоремонтный завод» произведена 26 августа 2005 года (ГРН 1057811973339). Этой же датой в ЕГРЮЛ внесена запись о прекращении ОАО «Канонерский судоремонтный завод» (ГРН 20557811973360). При осуществлении регистрации создания и прекращения юридических лиц налоговый орган действовал в соответствии с Федеральным законом «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» от 08.08.2001 № 129-ФЗ (с изменениями на 02.07 2005 г.).

Согласно пункту 4 статьи 15 ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» государственная регистрация юридических лиц, создаваемых путем реорганизации, осуществляется в сроки, предусмотренные статьей 8 настоящего Федерального закона. Статьей 8 Закона установлен 5-дневный срок регистрации. Коллизия со статьей 15 ФЗ «Об акционерных обществах» разрешается в пользу специального закона, которым является ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей». Исчерпывающий перечень оснований к отказу в регистрации содержится в статье 23 Закона.

Регистрирующий орган не вправе исследовать обстоятельства принятия решений о реорганизации и мотивы обращения за регистрацией. Он должен исходить из добросовестности заявителя, который в заявлении указывает, что содержащиеся в нем сведения достоверны и соответствуют установленным законодательством РФ требованиям.

Арбитражный суд осуществляет защиту прав и законных интересов сторон способами, предусмотренными законом. Нарушение прав и законных интересов акционера субъектами гражданских правоотношений при реорганизации юридического лица, возникшее до момента регистрации, осуществляется способами защиты гражданских прав (статья 12 ГК РФ). В качестве ответчиков по таким делам выступают лица, чьи действия (бездействие) нарушают права истца. Орган власти может быть привлечен к участию в деле только в качестве третьего лица. Нарушение гражданских прав и законных интересов органами власти и должностными лицами возникает в момент принятия незаконных актов или совершения действий. Ответчиком по такому иску выступает государственный орган.

В обоих случаях наличие законного интереса у истца (заявителя) влечет только процессуальное право на иск. Удовлетворение требований истца (заявителя) возможно только при наличии нарушенного субъективного права. Заявитель не обозначил какое-либо его нарушенное субъективное право. Из списка акционеров ЗАО «Канонерский судоремонтный завод» видно, что ФИО2 принадлежит 5 обыкновенных именных акций общества. Такое же количество акций ОАО «Канонерский судоремонтный завод» принадлежало ФИО2 до реорганизации общества. Намерение о передаче акций обществу ФИО2 В.не выражал.

Актом регистрации требования закона и права заявителя на акции не нарушены. Основания к признанию актов о регистрации возникновения и прекращения юридических лиц по делу из публичных правоотношений отсутствуют.

Обстоятельства, влекущие недостоверность представленных на регистрацию сведений, если таковые имеют место, должны подвергаться оценке при рассмотрении спора судом только в делах из гражданских правоотношений. При ином подходе суд вынесет решение против органа, непричастного к оспоренным действиям.

Руководствуясь статьями 200, 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

решил:

Заявление ФИО2 о признании незаконным решения МИФНС № 15 по г. Санкт – Петербургу о государственной регистрации ЗАО «Канонерский судоремонтный завод» и о государственной регистрации изменений в ЕГРЮЛ о прекращении ОАО «Канонерский судоремонтный завод» оставить без удовлетворения.

На решение может быть подана апелляционная жалоба в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения.

Судья Несмиян С.И.