Гражданский кодекс часть 1

ФИО1 и ФИО2 (далее – истцы) обратились в Арбитражный суд Санкт-Петербурга и Ленинградской области суд с иском к ФИО3 и ФИО4(далее – ответчики) об исключении их как участников их состава участников Общества с ограниченной ответственностью «Седервалль и Ритм» (далее – Общество), свои требования мотивируют тем, что ответчики своими действиями грубо нарушают обязанности участников Общества, делают невозможной деятельность Общества и существенно ее затрудняют. Так в 1999 году на собрании участников Общества было принято решение об увеличении уставного капитала и внесение вкладов участниками Общества. Ответчик не исполнили своих обязанности по внесению вкладов, в результате чего Обществу был причинен ущерб в размере 70 000 долларов США. В 1999 году ответчик уволились из Общества и перестали полностью принимать участие в делах Общества, систематически отказывались от получения корреспонденции, направляемой Обществом в их адреса, не являлись на общие собрания, проводимые участниками Общества, не выполняли решения общих собраний, не предоставляли паспортные данное для представления в регистрирующий орган. На внеочередном собрании Общества 4.10.2006 по одобрению крупной сделки не приняли участие в собрании, покинув его, а впоследствии обратились в суд с иском о признании крупной сделки недействительной, решением суда в удовлетворении иска им было отказано. Также ответчики незаконно произвели отчуждение своих долей ФИО6, в связи с чем истцами был подан иск и решением суда от 19.08.2008 требования истцов были удовлетворены. Но за период судебного разбирательства ФИО6 стал обращаться в Общество с требованиями о предоставлении ему как участнику Общества всей документации Общества за 19 лет деятельности, заявлялись требования о проведении аудиторских и налоговых проверок и.т.д. Ответчики своими недобросовестными действиями создали для третьих лиц (ФИО6) возможность ознакомления с документами, составляющими или содержащими конфиденциальную информацию. В условиях постоянных и длительных судебных разбирательств, инициированных ответчиками, а также вызванных недобросовестными действиями ответчиков, Общество, не имея штатного юриста, было вынуждено обращаться за квалифицированной юридической помощью к посторонним компаниям, затраты на которую за 2006-2008 составили 476 000, 8 руб.

Представитель третьего лица не заявляющий самостоятельных требований относительно предмета спора – ООО «Седервалль и Ритм», действующий по доверенности ФИО7, поддержал исковые требования истцов, дав суду объяснения аналогичные объяснениям представителя истцов.

Ответчики иск не признали, представили суду письменный отзыв (л.д. 139-141).

В судебном заседании представитель ответчиков, действующий по доверенности, ФИО6 не признал исковые требования, пояснив, что отсутствуют законные основания для исключения истцов из участников Общества и истцами не доказано, что ответчики грубо нарушали свои обязанности либо делали невозможной деятельность Общества и существенно ее затрудняли. Не представлен суду подлинник протокола собрания за 1999 год, на котором якобы было принято решение об увеличении долей и ответчики не внесли свои вклады, по данным требованиям истек срок исковой давности. Доказательств того, что им как участником и представителем ответчиков была разглашена конфиденциальная тайна суду не представлено. Доводы истцов о том, что длительные судебные разбирательства и понесенные в связи с этим затраты Общества затрудняют деятельность Общества также не являются основанием для исключения участников их Общества, т.к. это их право на судебную защиту. Просит в иске отказать.

Выслушав представителей сторон, третьего лица, исследовав материалы дела, суд приходит к следующему.

Истцы являются участниками Общества и им в совокупности принадлежит 17,4 % Уставного капитала, ответчики также являются участниками этого же Общества, что подтверждено выпиской из ЕГРЮЛ (л.д. 12-19).

В соответствии со статьей 10 Закона участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем 10% уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

Обязанности участников общества с ограниченной ответственностью определены статьей 9 Закона.

Согласно частям 1 и 2 названной статьи участники общества обязаны: вносить вклады в порядке, в размерах, в составе и в сроки, которые предусмотрены Законом и учредительными документами общества; не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности общества. Участники общества несут и другие обязанности, предусмотренные Законом. Помимо обязанностей, предусмотренных Законом, устав общества может предусматривать иные обязанности (дополнительные обязанности) участника (участников) общества. Указанные обязанности могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении или возложены на всех участников общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно. Возложение дополнительных обязанностей на определенного участника общества осуществляется по решению общего собрания участников общества, принятому большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, при условии, если участник общества, на которого возлагаются такие дополнительные обязанности, голосовал за принятие такого решения или дал письменное согласие.

Устав Общества не предусматривает каких-либо дополнительных обязанностей его участников, помимо указанных в Законе.

Согласно подпункту "б" пункта 17 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.99 N 14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" при рассмотрении заявления участников общества об исключении из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет, необходимо иметь в виду, что под действиями (бездействием) участника, которые делают невозможной деятельность общества либо существенно ее затрудняют, следует, в частности, понимать систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать решения по вопросам, требующим единогласия всех его участников.

Из материалов дела не следует, что ответчиками нарушены какие-либо обязанности, возложенные на участников Общества Законом либо его учредительными документами.

Суд не может принять во внимание доводы истцов о том, что в 1999 году ответчики не внесли вклад в уставный капитал Общества, поскольку суду не представлен подлинник протокола Общего собрания участников Общества, из которого следовало, что такое решение принималось, кроме того, по данному требованию истек срок исковой давности.

Доказательства принятия в установленном порядке решения о возложении на ответчиков дополнительных обязанностей как на участников Общества и нарушения ответчиком этих обязанностей в материалах дела также отсутствуют.

Доводы истцов о совершении ответчиками действий, существенно затрудняющих деятельность Общества, основаны на том, что ответчики в собрании участников Общества об одобрении крупной сделки не приняли участие в голосовании, покинув собрание, впоследствии обратились в суд об оспаривании крупной сделки и решением суда, вступившим в законную силу, в иске ответчикам отказано. Кроме этого, ответчики подарили свои доли ФИО6 и договоры дарения в судебном порядке были признаны недействительными. Судебные процессы по мнению истцов затрудняли работу Общества и Общество, в связи с отсутствием юриста, обращалось за квалифицированной помощью и понесло расходы в размере 476 800 руб. не могут быть приняты судом во внимание, поскольку в соответствии со ст. 46 Конституции РФ каждому гарантируется судебная защита его прав и свобод. Инициирование ответчиками судебных разбирательств не может рассматриваться как обстоятельство, затрудняющее деятельность общества, поскольку только суд устанавливает законность и обоснованность исковых требований обратившихся за судебной защитой лиц, и никто не вправе лишить их права на эту защиту, поэтому не может быть оценено судом как совершение действий, существенно затрудняющих деятельность Общества.

Неучастие ответчиков в общем собрании по одобрению крупной сделки от 4.11.2006 в связи с тем, что они покинули данное собрание не может рассматриваться как уклонение ответчиков от участия в управлении делами общества, создающее препятствия в деятельности ООО, поскольку их голосование на общем собрании участников Общества против одобрения крупной сделки не привело бы к отказу в одобрении сделки, поскольку согласно уставу решения по данному вопросу принимаются 2/3 голосов от общего числа голосов участников Общества. Данные обстоятельства установлены вступившим силу решением Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от7.06.2007 (л.д.39-40).

Таким образом, истцами не представлено суду доказательств систематического уклонения ответчиков без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать решения по вопросам, требующим единогласия всех его участников

Истцами не доказано причинение убытков обществу действиями ответчиков, если такие действия, по мнению истца, являются основанием для исключения ответчика из числа участников общества.

Не представлено суду и доказательств того, что ответчиками разглашена конфиденциальная информация о деятельности общества. Тот факт, что ФИО6 как участник общества, а затем как представитель участников Общества знакомился с документами Общества, которое было обязано ему предоставить, не может свидетельствовать об этом.

В соответствии со ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Доказательства причинения существенного ущерба обществу, равно как и невозможности или затруднительности дальнейшей деятельности общества суду не представлены.

Поскольку, предусмотренные Законом основания для исключения ответчиков из Общества отсутствуют, в удовлетворении заявленных исковых требований следует отказать.

Руководствуясь ст. ст. 8-10, 35 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", постановлением Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.99 N 14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", ст. ст. 167-170, 176 АПК РФ, суд

решил:

в иске ФИО1, ФИО2 к ФИО3, ФИО4 об исключении участников из Общества с ограниченной ответственностью «Седервалль и Ритм» отказать.

На решение может быть подана апелляционная жалоба в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения или кассационная жалоба в Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления решения в силу.

Судья Фуркало О.В.