Гражданский кодекс часть 1

ответчик: Открытое акционерное общество "Всероссийский научно-исследовательский институт транспортного машиностроения" (адрес: Россия 198323, Санкт-Петербург, ул. Заречная, д. 2 , ОГРН: 7804604013 );

третье лицо: Акционерное общество "Научно-производственная корпорация "Уралвагонзавод" (адрес: Россия 622007, г.Нижний Тагил, Свердловская область, Восточное шоссе, д. 28, ОГРН: <***>)

о признании недействительным решения совета директоров,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "НеваФинКом" (далее – истец, ООО «НеваФинКом») обратилось в Арбитражный суд Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением к открытому акционерному обществу "Всероссийский научно-исследовательский институт транспортного машиностроения" (далее – ответчик, ОАО «ВНИИТрансмаш», Общество) о признании недействительным решения Совета директоров ОАО «ВНИИТрансмаш» от 15.04.2015, оформленного протоколом №8СД от 16.04.2015.

Определением от 22.09.2015 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено акционерное общество «Научно-производственная корпорация «Уралвагонзавод» (АО «НПК «Уралвагонзавод»).

Требования истца основаны на следующих обстоятельствах.

Истец является акционером ОАО «ВНИИТрансмаш» и владеет привилегированными акциями Общества в количестве 5.192.118 штук и обыкновенными акциями в количестве 26.733.039 штук, что составляет 29,8719% акций Общества.

15 апреля 2015 года Советом директоров ОАО «ВНИИТрансмаш» (заочное заседание) принято решение, оформленное протоколом №8СД от 16.04.2015 по следующим вопросам:

- определить цену отчуждаемого земельного участка площадью 22216 кв.м., расположенного по адресу: Ленинградская область, Ломоносовский муниципальный район, Вилоззское сельское поселение, «Офицерское село», кадастровый номер 47:14:0602002:403, на основании отчета №9515 об оценке рыночной стоимости земельного участка от 06.02.2015, подготовленного ООО «Новая Оценочная Компания» и экспертного заключения №71/Э/2015 от 18.03.2015 на отчет №9515, подготовленного экспертом ФИО3 НП СРОО «СПО», в размере 40.400.000 рублей;

- одобрить заключение договора купли-продажи земельного участка между ОАО «ВНИИТрансмаш» и ОАО «Центральный научно-исследовательский институт материалов» (покупатель), являющийся для Общества сделкой с заинтересованностью.

Истец считает оспариваемое решение Совета директоров ОАО «ВНИИТрансмаш» недействительным, поскольку оно принято с нарушением требований действующего законодательства и Устава ОАО «ВНИИТрансмаш», Положения о Совете директоров ОАО «ВНИИТрансмаш», и нарушает права и законные интересы истца в силу следующих обстоятельств:

ОАО «ВНИИТрансмаш» создано в 1993 году (дата государственной регистрации 13.12.1993). Уставный капитал Общества составляет 106.876.729 рублей.

Уставный капитал Общества состоит из 106.876.729 акций номинальной стоимостью 1 рубль за одну акцию, из которых 80.662.457 обыкновенных акций и 26.214.272 привилегированных акций.

Акционером ОАО «ВНИИТрансмаш», владеющим 41.842.871 обыкновенных акций, что составляет в совокупности 39,1506% уставного капитала Общества, является акционерное общество «Научно-производственная корпорация «Уралвагонзавод» (далее - АО НПК «Уралвагонзавод»).

В свою очередь, АО «НПК «Уралвагонзавод» принадлежит 84.098% акций открытого акционерного общества «Центральный научно-исследовательский институт материалов» (далее - ОАО «ЦНИИМ»), которое указано покупателем по сделке, одобренной оспариваемым решением Совета директоров Общества.

Количественный состав Совета директоров ОАО «ВНИИТрансмаш» составляет 11 человек.

Выборы членов Совета директоров в соответствии с уставом ОАО «ВНИИТрансмаш» осуществляются кумулятивным голосованием, при этом избранными в состав Совета директоров считаются кандидаты, набравшие наибольшее число голосов.

Согласно решению внеочередного общего собрания акционеров ОАО «ВНИИТрансмаш» от 20.02.2015 (Протокол №1 от 26.02.2015) в состав Совета директоров Общества в 2015 году вошли:

1. ФИО4 (ООО «НеваФинКом»)

2. ФИО5 (АО НПК «Уралвагонзавод», начальник финансового управления)

3. ФИО6 (АО НПК «Уралвагонзавод», директор по информационным технологиям)

4. ФИО7 (АО НПК «Уралвагонзавод», заместитель генерального директора)

5. ФИО8 (ООО «НеваФинКом»)

6. ФИО9 (АО НПК «Уралвагонзавод», директор по юридическим вопросам центра корпоративного управления)

7. ФИО10 (ООО «НеваФинКом»)

8. ФИО11 (ООО «НеваФинКом»)

9. ФИО12 (АО НПК «Уралвагонзавод», начальник управления имущественных отношений)

10. ФИО13 (АО НПК «Уралвагонзавод», заместитель генерального директора по спецтехнике)

11. ФИО14 (АО НПК «Уралвагонзавод», заместитель генерального директора по железнодорожной технике).

Таким образом, семь из одиннадцати членов Совета директоров ответчика являются работниками акционера АО «НПК «Уралвагонзавод» и выражают интересы.

Кроме того, член Совета директоров ОАО «ВНИИ Трансмаш» ФИО7 является одновременно членом Совета директоров ОАО «ЦНИИМ» (Покупатель в одобряемой сделке).

ФИО13 также входил в состав Совета директоров ОАО «ЦНИИМ» с 27.06.2014 по 31.03.2015.

Истец полагает, что при указанных обстоятельствах акционер Общества - АО НПК «Уралвагонзавод» имеет возможность избирать подконтрольные себе органы управления как в ОАО «ВНИИТрансмаш», так и в ОАО «ЦНИИМ», и, соответственно, определять решения, принимаемые органами управления данных юридических лиц, в том числе решения Совета директоров ОАО «ВНИИТрансмаш».

Из протокола заседания Совета директоров ОАО «ВНИИТрансмаш» от 16.04.2015 следует, что оспариваемое истцом решение было принято следующими членами составом Совета директоров: ФИО5, ФИО6, ФИО9, ФИО12, ФИО13, ФИО14

В силу наличия в сделке признаков заинтересованности в голосовании не учитывался голос члена Совета директоров ФИО7

Члены Совета директоров, которые представляют истца: ФИО4, ФИО8, ФИО10, ФИО11. по всем вопросам повестки дня голосовали «против».

Таким образом, сделка была одобрена исключительно членами Совета директоров Общества, которые занимают должности в АО «НПК «Уралвагонзавод», которое, в свою очередь, является акционером ОАО «ЦНИИМ» с долей участия более 80%.

В результате продажи земельного участка от ОАО «ВНИИТрансмаш» в пользу ОАО «ЦНИИМ» увеличивается стоимость акций ОАО «ЦНИИМ» за счет увеличения имущественной массы предприятия, следовательно, АО «НПК «Уралвагонзавод» извлекает из сделки имущественную выгоду как акционер,то есть является выгодоприобретателем в данной сделке.

Истец считает, что одобрение оспариваемой сделки произведено с нарушением ФЗ «Об акционерных обществах» в связи с наличием заинтересованности в ее совершении у всех одобривших ее семи членов Совета директоров Общества, поскольку данные лица занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося выгодоприобретателем по сделке.

Ссылаясь на Кодекс корпоративною управления, рекомендованный Центральным Банком Российской Федерации (письмо от 10.04.2014 №06-52/2463), позицию Конституционного Суда РФ, высказанную в Определении от 02.11.2011 №1486-О-О, истец полагает, что указанные члены Совета директоров не являются независимыми, в связи с чем в данном случае вопрос об ободрении сделки должен был рассматриваться на общем собрании акционеров ОАО «ВНИИТрансмаш».

При этом при подготовке к проведению Совета директоров Общества какое-либо экономическое обоснование предстоящего отчуждения земельного участка не представлено; не определены направления, на которые предполагается направить денежные средства от выручки имущества с учетом интересов Общества и его акционеров.

В связи с наличием сомнений в достоверности стоимости земельного участка, определенной на основании отчета №9515 от 06.02.2015, указанной в качестве цены сделки при принятии решения о ее одобрении, истец обратился в ООО «АМС» для получения заключения о рыночной стоимости отчуждаемого земельного участка. Согласно заключению эксперта ООО «АМС» от 08.07.2015, рыночная стоимость объекта по состоянию на 01.07.2015 составляет 69.850.000 рублей, что на 29.450.000 рублей выше, чем цена сделки, утвержденная Советом директоров Общества.

Согласно пункту 6.2.16 Устава ОАО «ВНИИТрансмаш» к компетенции общего собрания акционеров Общества относится одобрение сделок, связанных с приобретением и отчуждением имущества стоимостью от 25% до 50 % чистых активов Общества, если указанный вопрос вынесен Советом директоров на решение собрания.

В силу подпункта 5 пункта 7.2 Устава Общества истец полагает, что самостоятельное одобрение таких сделок не относится к компетенции Совета директоров.

С учетом того, что величина чистых активов ОАО «ВНИИТрансмаш» согласно бухгалтерскому балансу за 2014 год составила 254.583.000 рублей, одобрению общим собранием акционеров в 2015 году подлежали сделки с имуществом, стоимость которого составляет более 63.645.750 рублей (25% стоимости чистых активов).

Поскольку определенная в заключении эксперта ООО «АМС» от 08.07.2015 цена земельного участка по состоянию на 01.07.2015 составила 69.850.000 рублей, сделка подлежала одобрению только общим собранием акционеров.

Таким образом, по мнению истца, фактические обстоятельства указывают, что совершение ОАО «ВНИИТрансмаш» сделки по отчуждению недвижимого имущества с юридическим лицом, аффилированным по отношению к одному из акционеров Общества, при отсутствии экономического обоснования, по существу имеет своей целью перераспределение активов Общества в пользу и по волеизъявлению только одного акционера - АО «НПК «Уралвагонзавод», с причинением ущерба Обществу путем занижения цены сделки, при наличии злоупотребления правом. При этом интересы и права других акционеров не учтены и не приняты во внимание.

Изложенные обстоятельства послужили основанием для оспаривания истцом решения Совета директоров Общества, оформленного протоколом №8СД от 16.04.2015.

Ответчик и третье лицо против удовлетворения иска возражали по основаниям, изложенным в отзывах и письменных пояснениях.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.12.2015 производство по делу приостановлено на основании пункта 1 статьи 144 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в связи с назначением по делу судебной экспертизы по определению рыночной стоимости земельного участка площадью 22216 кв.м, расположенного по адресу: Ленинградская область, Ломоносовский район, Виллозское сельское поселение, «Офицерское село», кадастровый номер 47:14:0602002:403.

Экспертиза назначена по ходатайству истца. При этом суд руководствовался тем, что при рассмотрении вопроса об одобрении крупной сделки цену сделки в любом случае определяет Совет директоров акционерного общества на основании представленного отчета об оценке.

При рассмотрении вопроса об одобрении сделки ответчик руководствовался отчетом ООО «Новая Оценочная Компания» №9515 от 06.02.2015. Истец с указанным отчетом не согласен. Таким образом, даже вынесение вопроса об одобрении сделки на общее собрание акционеров по предложенной цене не устранит спора между сторонами.

Проведение экспертизы было поручено эксперту ООО «Центр Экспертиз и Оценки» ФИО15.

25.01.2016 года в суд поступило заключение эксперта ООО «Центр Экспертиз и Оценки» №025/01 от 25.01.2016.

Определением от 26.01.2016 производство по делу было возобновлено.

В судебном заседании 11.03.2016 ответчик заявил ходатайство о проведении повторной судебной экспертизы по определению рыночной стоимости земельного участка площадью 22216 кв.м, расположенного по адресу: Ленинградская область, Ломоносовский район, Виллозское сельское поселение, «Офицерское село», кадастровый номер 47:14:0602002:403. Проведение экспертизы просил поручить ООО «Фабрика мысли».

В обоснование ходатайства ответчик ссылается на то, что заключение экспертиза №025/01 от 25.01.2016, выполненное экспертом ООО «Центр Экспертиз и Оценки», не может быть признано надлежащим доказательством по делу, поскольку экспертом использована нерепрезентативная выборка аналогов объектов, значения корректировок не обоснованы и не подтверждаются рыночными данными, в заключении имеются грубые арифметические ошибки.

Возражения ответчика поддержаны третьим лицом в письменных пояснениях.

В судебном заседании 18.03.2016 явившийся по вызову суда эксперт ФИО15 представил письменные пояснения к заключению экспертизы №025/01 от 25.01.2016, в которых в том числе, дал пояснения на возражения ответчика и исправил арифметическую ошибку, допущенную в расчете рыночной стоимости с использованием сравнительного подхода (стр. 43 заключения), а также устно ответил на вопросы суда и ответчика.

Определением от 18.03.2016 судебное заседание суда первой инстанции отложено на 07.04.2016 по ходатайству ответчика.

Определением от 07.04.2016 рассмотрение дела было отложено на 13.05.2016, в экспертные учреждения направлены запросы для целей подготовки к рассмотрению ходатайства ответчика о назначении повторной экспертизы.

В судебное заседание явились истец и ответчик.

Третье лицо явку представителя в судебное заседание не обеспечило, уведомлено надлежащим образом.

Суд огласил сторонам ответы экспертных учреждений, в которые направлялись запросы о возможности проведения экспертизы.

Истец представил письменные возражения на ходатайство ответчика о назначении по делу повторной экспертизы.

В судебном заседании объявлен перерыв до 10 час. 15 мин. 20.05.2016. Сведения о перерыве в судебном заседании размещены на официальном сайте арбитражного суда.

После перерыва судебное заседание продолжено.

В судебное заседание явились истец и ответчик.

Третье лицо явку представителя в судебное заседание не обеспечило, уведомлено надлежащим образом, в связи с чем дело в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации рассматривается в отсутствие третьего лица.

В соответствии со статьей 159 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд рассмотрел ходатайство ответчика о назначении повторной судебной экспертизы и отклонил его в связи с отсутствием оснований, предусмотренных частью 2 статьи 82 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Устранение экспертом технической ошибки, сделанное в письменных дополнительных пояснениях, без проведения дополнительного исследования и без изменения содержания выводов, не повлияло на существо выводов эксперта, не свидетельствует о необоснованности и наличии противоречий в заключении эксперта, не является основанием для проведения повторной экспертизы.

В Распоряжении Минимущества РФ от 06.03.2002 №568-р «Об утверждении методических рекомендаций по определению рыночной стоимости земельных участков», на которое ссылаются ответчик и третье лицо указано, что при отсутствии информации о ценах сделок с земельными участками допускается использование цен предложения (спроса).

Указанные рекомендации не являются обязательными для эксперта. В соответствии с Федеральными стандартами оценки оценщик при проведении оценки обязан использовать (или обосновать отказ от использования) затратный, сравнительный и доходный подходык оценке. При этом оценщик вправе самостоятельно определять в рамках каждого из подходов к оценке конкретные методы оценки. При этом учитывается объем и достоверность доступной для использования того или иного метода рыночной информации (раздела IV Методы оценки Методических рекомендаций).

В соответствии с разделом III вышеуказанных Методических рекомендаций, указано, что при оценке оценщик обязан использовать информацию, обеспечивающую достоверность отчета об оценке как документа, содержащего сведения доказательственного значения. Объем используемой при оценке информации, выбор источников информации и порядок использования информации определяются оценщиком.

С учетом изложенного довод ответчика о том, что использование цен сделок по объектам-аналогам должно быть приоритетным, основанный на несогласии ответчика с подбором экспертом объектов-аналогов, является субъективным и необоснованным.

В заключении эксперта №025/01 от 25.01.2016 отсутствуют какие-либо противоречия и разночтения.

Компетенция, квалификация и опыт эксперта подтверждаются представленными в суд документами, сомнений не вызывают, вопрос об отводе эксперта в установленном порядке не был заявлен.

На все поставленные перед экспертом вопросы даны ясные и понятные ответы, которые соответствуют исследовательской части экспертного заключения, проиллюстрированы необходимыми таблицами, оснований для сомнения в обоснованности и достоверности выводов экспертизы не имеется.

Несогласие ответчика с результатом экспертизы не является основанием для назначения повторной экспертизы.

Истец повторно заявил ходатайство о вызове в качестве свидетелей членов Совета директоров ОАО «ВНИИТрансмаш», являющихся работниками АО «НПК «Уралвагонзавод»: ФИО13, ФИО9, ФИО6, ФИО12, ФИО16, ФИО5, с целью выяснения обстоятельств формирования воли членов Совета директоров на принятие решений по вопросам повестки заседания Совета директоров Общества. В ходатайстве истцом изложены вопросы свидетелям, на которые он предполагает получить ответы.

Ходатайство рассмотрено судом в порядке статьи 159 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и отклонено, так как обстоятельства дела могут быть оценены по иным доказательствам.

Исследовав материалы дела, оценив представленные документы и объяснения сторон в совокупности и взаимосвязи в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд не нашел оснований для удовлетворения требований истца в силу следующего.

В соответствии с пунктом 6 статьи 68 Федерального закона "Об акционерных обществах" правом обжалования в судебном порядке решения совета директоров общества обладают акционеры общества в случае, если указанным решением нарушены права и (или) законные интересы общества или этого акционера. Суд с учетом всех обстоятельств дела вправе оставить в силе обжалуемое решение, если оно не повлекло за собой причинение убытков обществу или акционеру либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них и допущенные нарушения не являются существенными.

Заявление акционера об обжаловании решения совета директоров (наблюдательного совета) общества может быть подано в суд в течение трех месяцев со дня, когда акционер узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным. Предусмотренный настоящим пунктом срок обжалования решения совета директоров (наблюдательного совета) общества в случае его пропуска восстановлению не подлежит, за исключением случая, если акционер не подавал указанное заявление под влиянием насилия или угрозы.

При этом в пункте 8 этой же статьи установлено, что решения совета директоров общества, принятые с нарушением компетенции совета директоров общества, при отсутствии кворума для проведения заседания совета директоров общества, если наличие кворума в соответствии с настоящим законом является обязательным условием проведения такого заседания, или без необходимого для принятия решения большинства голосов членов совета директоров общества, не имеют силы независимо от обжалования их в судебном порядке.

Лицо вправе обжаловать решения совета директоров (наблюдательного совета), если оно обладало статусом акционера на момент принятия оспариваемого решения и сохранило его на момент обращения в суд.

Согласно пункту 5 статьи 79 ФЗ "Об акционерных обществах" в случае, если крупная сделка одновременно является сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, к порядку ее совершения применяются только положения главы XI настоящего Федерального закона.

Согласно пунктам 1, 2, 3 статьи 83 ФЗ "Об акционерных обществах" сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена до ее совершения советом директоров (наблюдательным советом) общества или общим собранием акционеров в соответствии с настоящей статьей.

В обществе с числом акционеров - владельцев голосующих акций 1000 и менее решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается советом директоров (наблюдательным советом) общества большинством голосов директоров, не заинтересованных в ее совершении. Если количество незаинтересованных директоров составляет менее определенного уставом кворума для проведения заседания совета директоров (наблюдательного совета) общества, решение по данному вопросу должно приниматься общим собранием акционеров в порядке, предусмотренном пунктом 4 настоящей статьи.

В обществе с числом акционеров - владельцев голосующих акций более 1000 решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается советом директоров (наблюдательным советом) общества большинством голосов независимых директоров, не заинтересованных в ее совершении. В случае, если все члены совета директоров (наблюдательного совета) общества признаются заинтересованными лицами и (или) не являются независимыми директорами, сделка может быть одобрена решением общего собрания акционеров, принятым в порядке, предусмотренном пунктом 4 настоящей статьи.

Независимым директором признается член совета директоров (наблюдательного совета) общества, не являющийся и не являвшийся в течение одного года, предшествовавшего принятию решения:

лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа общества, в том числе его управляющим, членом коллегиального исполнительного органа, лицом, занимающим должности в органах управления управляющей организации;

лицом, супруг, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные которого являются лицами, занимающими должности в указанных органах управления общества, управляющей организации общества либо являющимися управляющим общества;

аффилированным лицом общества, за исключением члена совета директоров (наблюдательного совета) общества.

В соответствии с абзацем вторым пункта 4 указанной статьи решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием акционеров большинством голосов всех не заинтересованных в сделке акционеров - владельцев голосующих акций в случаях, если предметом сделки или нескольких взаимосвязанных сделок является имущество, стоимость которого по данным бухгалтерского учета (цена предложения приобретаемого имущества) общества составляет 2 и более процента балансовой стоимости активов общества по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату, за исключением сделок, предусмотренных абзацами третьим и четвертым настоящего пункта.

Согласно абзацу второму пункта 1 статьи 78 ФЗ "Об акционерных обществах" в случае отчуждения или возникновения возможности отчуждения имущества с балансовой стоимостью активов общества сопоставляется стоимость такого имущества, определенная по данным бухгалтерского учета, а в случае приобретения имущества - цена его приобретения.

Поскольку ОАО «ВНИИТрансмаш» по одобряемой сделке является продавцом, то с балансовой стоимостью его активов должна сопоставляться стоимость отчуждаемого земельного участка по данным бухгалтерского учета Общества, а не стоимость имущества, определенная оценщиком, как указывает истец.

По данным бухгалтерского баланса ОАО «ВНИИТрансмаш» за 2014 год балансовая стоимость его активов составляла 1.265.878.000 рублей.

Балансовая стоимость земельного участка составляет 537.349 рублей 37 копеек, что подтверждается справкой ОАО «ВНИИТрансмаш» от 07.04.2015 №Д-266-3/85.

Таким образом, поскольку стоимость отчуждаемого имущества составляет менее 2% стоимости активов Общества, одобрение сделки, в которой имеется заинтересованность, относится к компетенции Совета директоров Общества.

Доводы истца о том, что вопрос об одобрении сделки по отчуждению принадлежащего Обществу земельного участка на основании пункта 6.2.16 во взаимосвязи с подпунктом 5 пункта 7.2 Устава ОАО «ВНИИТрансмаш» относится к исключительной компетенции общего собрания акционеров Общества основан на неверном толковании истцом указанных норм Устава Общества, так как согласно пункту 6.2.16 Устава ОАО «ВНИИТрансмаш» вопрос об одобрении сделок, связанных с приобретением и отчуждением имущества стоимостью от 25% до 50 % чистых активов Общества, относится к компетенции общего собрания, если указанный вопрос вынесен Советом директоров на решение собрания.

Из буквального толкования содержания указанного пункта Устава следует, что решение о необходимости одобрения таких сделок общим собранием акционеров является усмотрением Совета директоров Общества.

При этом по данным бухгалтерского баланса ОАО «ВНИИТрансмаш» за 2014 год величина чистых активов Общества составила 254.583.000 рублей, таким образом, балансовая стоимость отчуждаемого земельного участка (537.349 рублей 37 копеек) составляет менее 25% чистых активов Общества, следовательно, вопрос об одобрении такой сделки не входит в компетенцию общего собрания ОАО «ВНИИТрансмаш».

Согласно статье 103 Гражданского кодекса Российской Федерации,
статьям 47. 64, 69, 70 ФЗ "Об акционерных обществах" к органам управления акционерного общества относятся общее собрание акционеров, совет директоров (наблюдательный совет), единоличный исполнительный орган общества (директор, генеральный директор), коллегиальный исполнительный орган общества (правление, дирекция).

В соответствии со статьей 13 Устава АО «НПК «Уралвагонзавод» органами управления Общества являются: общее собрание акционеров, Совет директоров, Генеральный директор (единоличный исполнительный орган).

Представители акционера АО «НПК «Уралвагонзавод», входящие в состав Совета директоров ОАО «ВНИИТрансмаш» не входят в состав органов управления АО «НПК «Уралвагонзавод» и таковыми не являются, в связи с чем заинтересованность членов Совета директоров ОАО «ВНИИТрансмаш» ФИО9, ФИО6, ФИО12, ФИО16, ФИО5 в одобряемой сделке отсутствует.

Данный вывод подтверждается судебной практикой по данной категории дел.

Доказательства того, что акционером Общества - АО «НПК «Уралвагонзавод», перечисленным членам Совета директоров Общества были даны указания относительно порядка голосования на заседании Совета директоров, допустимыми и достоверными доказательствами не подтверждены. Доводы истца в этой части основаны лишь на его предположениях.

Единственным заинтересованным в одобряемой сделке членом Совета директоров ОАО «ВНИИТрансмаш» являлся ФИО17, голос которого при голосовании не учитывался. Решение об одобрении сделки принято большинством голосов шестью голосами против четырех.

При этом истец не доказал, что в результате совершения сделки по отчуждению земельного участка, одобренной оспариваемым решением Совета директоров, Обществу и его акционерам будут причинены убытки.

Отклоняя указанные доводы истца, суд руководствуется следующим.

Цена продажи имущества по одобряемой сделке в решении Совета директоров ОАО «ВНИИТрансмаш» от 16.04.2015 определена на основании отчета ООО «Новая Оценочная Компания» №9515 от 06.02.2015. При этом стоимость земельного участка определялась оценщиком на дату 28.01.2015.

Истец в обоснование своих доводов о заниженной цене сделки сослался на заключение эксперта ООО «АМС» от 08.07.2015, в котором рыночная стоимость земельного участка определялась на текущую дату 01.07.2015.

Таким образом, разница между датами оценки составляет пять месяцев.

Согласно заключению эксперта ООО «Центр Экспертиз и Оценки» №025/01 от 25.01.2016 по итогам проведенной по настоящему делу судебной экспертизы (с учетом исправления арифметической ошибки в дополнительных пояснениях к заключению от 17.03.2016) рыночная стоимость спорного земельного участка по состоянию на дату проведения оценки (25.01.2016) составила 73.980.000 рублей.

Очевидно, что каждая из оценок, проведенных с разницей приблизительно в полгода, показывает рост рыночной стоимости объекта недвижимости.

Непосредственно решение Совета директоров ОАО «ОАО «ВНИИТрансмаш» от 16.04.2015 права и законные интересы истца не нарушает.

Одобренная данным решением сделка по отчуждению земельного участка, согласно пояснениям ответчика, не состоялась.

Изложенные обстоятельства в совокупности являются основанием для отказа в удовлетворении иска.

Руководствуясь статьями 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

В удовлетворении иска отказать.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.

Судья Щуринова С.Ю.