Гражданский кодекс часть 1

ФИО1 обратился с иском в арбитражный суд Санкт-Петербурга и Ленинградской области и просил признать решение общего собрания акционеров ЗАО "ТосноДорСтрой" от 07.12.2004 недействительным.

В качестве третьих лиц без самостоятельных требований к участию в деле были привлечены ФИО2, ФИО3, ФИО4

В обоснование своего заявления истец указал нарушение статьи 58 Закона РФ «Об акционерных обществах».

Истец, обладающий 28 обыкновенными акциями общества, что составляет 66,66% голосующих акций, не участвовал на собрании, проведенном 07.12.2004; собрание проведено без соответствующего кворума – нарушение п. 6 ст. 49 Закона РФ «Об акционерных обществах».

Общее собрание акционеров было проведено без участия истца, чем было нарушено его право на управление обществом.

Третьи лица требование истца не признали, в материалах дела представлены отзывы, в которых они изложили свои доводы.

Суть доводов третьих лиц сводится к тому, что утверждение истца о продаже ФИО4 ФИО1 10 акций ЗАО "ТосноДорСтрой" неправомерно в связи с тем, что передача в собственность 10 акций, составляющих 13,8%, не состоялась, переход права собственности на спорные акции от ФИО4 к ФИО1 не произошел, поскольку соответствующие записи по лицевым счетам не производились (статья 46 Гражданского Кодекса Российской Федерации, статья 29 Федерального закона «О рынке ценных бумаг»).

Третьи лица полагают, что собрание проводилось с участием акционеров, обладающих в совокупности 57,1% голосов, что означает правомочность проведенного собрания и отсутствие оснований для удовлетворения иска.

По ходатайству третьих лиц рассмотрение данного дела было приостановлено определением от 03.05.2005 до разрешения дела № А56-10704/2005, в рамках которого судом рассматривался вопрос о законности договора купли-продажи акций и передаточного распоряжения.

Постановлением по делу № А56-10704/2005 от 08 декабря 2005 года кассационная инстанция суда установила действительность договора купли-продажи акций ЗАО "ТосноДорСтрой" от 04.08.2004, заключенного между ФИО4 и ФИО1, и передаточного распоряжения и отклонила утверждения противной в споре стороны о фальсификации договора и передаточного распоряжения.

Поскольку представители третьих лиц и ФИО6, называющий себя генеральным директором ЗАО "ТосноДорСтрой", не представили никаких новых доказательств, которые дали бы основание пересмотреть обстоятельства, установленные по делу № А56-10704/2005, у суда в рамках данного процесса нет оснований признать сфальсифицированными договор купли-продажи акций и передаточное распоряжение.

Многочисленные письменные ходатайства ответчика и третьих лиц направлены на то, чтобы суд вновь по тем же основаниям, что и в рамках дела № А56-10704/2005, занялся процессуальными действиями (уже проведенными) и установил иные обстоятельства и факты, пришел к противоположным выводам.

В судебном заседании 11.01.2007 все письменные ходатайства, имеющиеся в деле, были рассмотрены и отклонены (с учетом мнения истца), как не имеющие отношения к делу и необоснованные.

Установление полномочий бывших и настоящих генеральных директоров ЗАО "ТосноДорСтрой"не входит в задачу данного процесса, поскольку указанное находится вне пределов настоящего спора.

Суд рассмотрел и исследовал все доводы и доказательства лиц, участвующих в деле, о дне и времени настоящего судебного заседания все участники процесса извещены надлежащим образом.

Рассмотрев представленные сторонами доказательства в совокупности и во взаимосвязи, заслушав доводы лиц, участвующих в деле, суд установил следующее.

07.09.2004г. было проведено общее собрание акционеров ЗАО "ТосноДорСтрой", на котором было принято решение, оформленное протоколом от 08.12.2004 (68 голосов), в котором участвовали ФИО3, ФИО4, ФИО2

Повесткой дня на собрании было:

1. Избрание Председателя Собрания и Секретаря Собрания.

2. Отмена полномочий счетчика Общества ФИО5 Возложение полномочий счетной комиссии на Общее собрание акционеров.

3. Принятие Решения об участии Общества в консорциуме, группе организаций, созданных на базе ЗАО "ТосноДорСтрой".

4. Утверждение отчета о прибылях и убытках обществах за 6 месяцев 2004 года.

5. Об искусственном увеличении себестоимости работ, резком уменьшении прибыли, передаче работ на субподряд после окончания срока предоставления льготы по налогу на прибыль.

6. Утверждение внутренних документов Общества, а именно штатного расписания. Положения об оплате труда. Бизнес-план на 2004, 2005 год.

7. Об одобрении заинтересованных сделок (договора субподряда с ЗАО «Фирма «Эдор» за 2003, 2004 годы).

В соответствии с представленным протоколом (выписка), общим собранием было принято решение о передаче общему собранию права утверждения условий договора аренды, о проведении проверки хозяйственной деятельности общества и изъятии компьютеров, о введении временного управления обществом общим собранием акционеров в лице гр-н ФИО7 и ФИО8, о формировании совета директоров общества, об отмене доверенности ФИО9, выданной генеральным директором.

В соответствии с п. 6 статьи 49 Закона РФ «Об акционерных обществах» общее собрание акционеров не вправе принимать решения вопросам, не включенным в повестку дня собрания, а также изменять повестку дня.

Из текста протокола общего собрания явствует, что оспариваемым решением приняты положения, не включенные в повестку дня.

Истец ФИО1, будучи акционером общества, не участвовал в собрании акционеров.

Наличие у ФИО1 статуса акционера ЗАО "ТосноДорСтрой" было подтверждено в ходе рассмотрения дела № А56-10704/2005. Постановлением Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 08.12.2005 по указанному делу установлено, что на основании передаточного распоряжения от 04.08.2004 в реестр акционеров общества внесены записи, в соответствии с которыми ФИО1 стал владельцем 28 обыкновенных именных акций ЗАО "ТосноДорСтрой".

Как следует из протокола общего собрания, проведенного 07.09.2004, ФИО1 владелец обыкновенных именных акций, составляющих 66,66% от голосующих акций, участия в собрании не принимал.

Таким образом, общее собрание акционеров проведено с нарушением требований статьей 49, 58 Федерального закона РФ «Об акционерных обществах», что в соответствии с пунктом 7 статьи 49 Федерального закона РФ «Об акционерных обществах» является основанием для удовлетворения требования истца.

Руководствуясь статьями 9, 64-66, 71, 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

решил:

1. Признать недействительным решение общего собрания акционеров ЗАО "ТосноДорСтрой" от 07.12.2004.

2. Взыскать с ЗАО "ТосноДорСтрой" в пользу ФИО1 2000руб. 00коп. расходов по оплате госпошлины.

На решение может быть подана апелляционная жалоба в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения или кассационная жалоба в Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления решения в силу.

Судья Хайруллина Х.Х.