Гражданский кодекс часть 1

ФИО1 обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к ЗАО «Рыбколхоз «Прогресс» о признании решения собрания недействительным.

Определением от 11.08.2014 года суд принял заявление к производству.

В судебном заседании 07 октября 2014 года суд удовлетворил ходатайство истца, привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО3.

Представитель истца представил на обозрение суда оригинал и передал суду для приобщения к материалам дела копию письма от 17.11.2014 года, также представил на обозрение суда доказательства направления документов, и дополнительные документы по делу.

Представитель ответчика передал суду для приобщения к материалам дела копию списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, проводимом 23.05.2014 года.

Представитель истца заявил ходатайство о привлечении к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора.

Представители ответчика возражали против заявленного ходатайства, пояснили, что перечисленные в исковом заявлении лица, кроме ФИО2, не являются акционерами ЗАО «Рыбколхоз «Прогресс», поэтому не имеют права на иск.

Суд ходатайство истца удовлетворил частично, привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО2 (г. Санкт-Петербург, <...>).

В судебном заседании 25.12.2014 года представители ответчика передали суду отзыв на исковое заявление.

Представитель истца заявил ходатайство о привлечении к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора ФИО8, ФИО9, ФИО10. Представители ответчика возражали против ходатайства.

Рассмотрев ходатайство представителя истца о привлечении к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, суд в соответствии со статьей 51 АПК РФ не нашел оснований для удовлетворения данного ходатайства, поскольку в материалы дела не представлены доказательства каким образом решение суда по настоящему делу повлияет на права и обязанности указанных лиц по отношению к сторонам спора.

Представитель истца заявил ходатайство об истребовании из ОМВД России по Петроградскому району города Санкт-Петербурга информацию об отчуждении учредителей и акционеров своих акций за период с 1996 года по 23 мая 2014 года, а также от ЗАО «Рыбколхоз «Прогресс» журналы по ведению реестра акционеров и входящих распорядительных заявлений о внесении изменений по лицевым счетам акционеров. Представитель ответчика возражали. Суд в порядке статьи 66 АПК РФ в ходатайстве истца отказал.

Представитель истца заявил устное ходатайство об отложении судебного заседания с целью представления в суд доказательств, подтверждающих статус ФИО1 Представители ответчика возражали против ходатайства. Суд в удовлетворении ходатайства отказал.

Представитель истца заявил устное ходатайство об отложении судебного заседания с целью выработки правовой позиции. Представители ответчика возражали против ходатайства. Суд в удовлетворении ходатайства отказал.

Исследовав материалы дела, оценив собранные по делу доказательства в совокупности и взаимосвязи, суд установил, что заявленные требования не подлежат удовлетворению по следующим основаниям:

Как следует из материалов дела, Общество создано в результате реорганизации Рыболовецкого колхоза «Прогресс» путём его преобразования, зарегистрировано решением регистрационной палаты Мэрии Санкт-Петербурга от 20.12.1995 № 30715. Размер уставного капитала Общества составлял 110693600, разделен на 276734 обыкновенных акций. Общее количество акционеров Общества на момент его создания – 238.

Согласно учредительному собранию акционеров ЗАО «Рыбколхоз «Прогресс» от 17 ноября 1995 года, ФИО1 являлась акционером Общества.

Общим собранием акционеров Общества от 05.04.1996 (протокол № 2) принято решение о реорганизации Общества путем выделения из него ООО «Р/К «Прогресс», учредителями которого должны были стать акционеры Общества, пожелавшие выйти из состава акционеров Общества, с передачей номинальной стоимости принадлежащих им акций в качестве вклада в уставный капитал ООО «Р/К «Прогресс». Уставный капитал Общества уменьшен до 57204000 рублей, а также утверждены разделительный баланс и новая редакция устава Общества. Общим собранием акционеров Общества 05.04.1996 года утвержден порядок выдачи номинальной стоимости акций выбывающим из состава Общества акционерам, установлено, что номинальная стоимость акций выбывающих акционеров составляет 53489600 рублей.

23.04.1996 года решением Регистрационной палаты мэрии Санкт-Петербурга зарегистрирована новая редакция устава Общества, в соответствии с пунктом 4.1 которого, уставный капитал Общества составляет 57204000 рублей, разделенных на 143010 акции, номинальной стоимостью 400 рублей.

Согласно прилагаемому к уставу списку акционеров Общества, на указанную дату в Обществе числилось 53 акционера, включая ФИО1, которой принадлежало 165 акции Общества.

11.10.2000 года решением Регистрационной палаты Санкт-Петербурга зарегистрирована новая редакция устава Общества, утвержденная решением общего собрания акционеров от 01.08.2000 года (протокол № 2), в соответствии с пунктом 4.1 которого уставный капитал Общества составляет 57204 рубля, разделен на 143010 обыкновенных именных акций номинальной стоимостью 40 копеек.

28.11.2000 года Обществом было подано заявление на государственную регистрацию выпуска и отчета об итогах выпуска ценных бумаг.

В анкете эмитента отражено, что уставный капитал эмитента составляет 57204 руб., общее количество акций – 143010 штук номинальной стоимостью 40 копеек, количество размещаемых ценных бумаг – 276734 штук номинальной стоимостью 40 копеек, способ размещения – приобретение акций акционерного общества при преобразовании в него кооперативного предприятия, собственником этого предприятия, количество акционеров - 44.

В решении о выпуске ценных бумаг отражено количество ценных бумаг выпуска – 276734 штук, порядок размещения ценных бумаг – приобретение акций акционерного общества при преобразовании в него кооперативного предприятия, не находящегося в государственной и муниципальной собственности, собственником этого предприятия.

Решение о выпуске зарегистрировано регистрирующим органом 03.01.2001 с присвоением государственного регистрационного номера 1-01-0887-J. На первой странице решения отражено, что оно принято на основании и в соответствии с решением о преобразовании от 17.11.1995 года (протокол № 9).

В соответствии с представленным в материалы дела списком лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров эмитента, по состоянию на 23.05.2014 года акции Общества распределены между 41 акционером, сведения об акционере ФИО1 в реестре отсутствуют.

Обращаясь в суд с настоящим иском, ФИО1 указала, что является акционером Общества, акции Общества незаконно были зарегистрированы тогда как ФИО1 свои акции никому не отчуждала.

Суд не может согласиться с мнением ФИО1

В соответствии с пунктом 7 статьи 49 Закона об акционерных обществах акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований названного Федерального закона, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участие в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и таким решением нарушены его права и (или) законные интересы. Суд с учетом всех обстоятельств дела вправе оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло за собой причинение убытков данному акционеру.

Заявление о признании недействительным решения общего собрания акционеров может быть подано в суд в течение трех месяцев со дня, когда акционер узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным. Предусмотренный абзацем вторым пункта 7 статьи 49 Закона об акционерных обществах срок обжалования решения общего собрания акционеров в случае его пропуска восстановлению не подлежит, за исключением случая, если акционер не подавал указанное заявление под влиянием насилия или угрозы.

Как разъяснено в пунктах 24, 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об акционерных обществах» к нарушениям закона, которые могут служить основанием для удовлетворения исков о признании недействительными решений общего собрания акционеров относятся, в том числе не извещение акционера о дате проведения общего собрания, принятие решения с нарушением компетенции общего собрания, в отсутствие кворума для проведения общего собрания или принятие решения по вопросам, не включенным в повестку собрания.

В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 55 Закона «об акционерных обществах» внеочередное общее собрание акционеров проводится по решению совета директоров (наблюдательного совета) общества на основании его собственной инициативы, требования ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора общества, а также акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций общества на дату предъявления требования.

Согласно пункту 8 статьи 55 Закона об АО, в случае, если в течение установленного настоящим Федеральным законом срока советом директоров (наблюдательным советом) общества не принято решение о созыве внеочередного общего собрания акционеров или принято решение об отказе в его созыве, орган общества или лица, требующие его созыва, вправе обратиться в суд с требованием о понуждении общества провести внеочередное общее собрание акционеров.

Таким образом правом на оспаривание решения внеочередного общего собрания обладает акционер общества, Истец, обратившийся в арбитражный суд, не является акционером ЗАО «Рыбколхоз «Прогресс», а являются акционером ОАО «Рыбколхоз Прогресс» (ИНН <***>), и имеет в собственности акции указанного общества.

В силу статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Доказательство признается арбитражным судом достоверным, если в результате его проверки и исследования выясняется, что содержащиеся в нем сведения соответствуют действительности.

В системе ведения реестра владельцев акций ЗАО «Рыбколхоз «Прогресс», ФИО1 в качестве акционера ЗАО не значится.

Доказательств в обоснование правомерности выбытия акций из обладания истца в материалы дела Обществом также не представлено, тогда как истец отрицает совершение действий, направленных на отчуждение акций.

В соответствии с пунктом 2 статьи 149.2. ГК РФ права по бездокументарной ценной бумаге переходят к приобретателю с момента внесения лицом, осуществляющим учет прав на бездокументарные ценные бумаги, соответствующей записи по счету приобретателя.

Исходя из пункта 3.4.2. Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, передаточное распоряжение тоже не является основанием перехода права собственности на акции и само по себе не влечет установления, изменения или прекращения прав и обязанностей в отношении ценных бумаг.

Согласно пункту 1 статьи 45 Закона N 208-ФЗ внесение записи в реестр акционеров общества осуществляется по требованию акционера не позднее трех дней с момента представления документов, предусмотренных нормативными правовыми актами Российской Федерации. Таким нормативно-правовым актом, устанавливающим порядок внесения записи в системе ведения реестра акционеров, является Постановление ФКЦБ РФ от 02.10.1997 N 27 "Об утверждении Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг". В соответствии с положениями пункта 7.3. Положения, внесение в реестр записей о переходе прав собственности на ценные бумаги производится исключительно при условии предоставления всех документов, необходимых в соответствии с Положением и при условии осуществления сверки подписи зарегистрированного лица, передающего ценные бумаги. Сверка подписи зарегистрированного лица на распоряжениях, предоставляемых регистратору, осуществляется посредством сличения подписи зарегистрированного лица с имеющимся у регистратора образцом подписи в анкете зарегистрированного лица.

Пунктом 7.3.1 Положения в числе документов, необходимых для внесения в реестр записи о переходе прав собственности на ценные бумаги, указано передаточное распоряжение (передается регистратору) и документ, удостоверяющий личность (предъявляется регистратору). Пункт 10.2 Положения также содержит обязательное требование при оформлении документов в виде идентификации зарегистрированных лиц и их уполномоченных представителей на основании документа, удостоверяющего личность.

Положение не предусматривает право зарегистрированных лиц или приобретателей акций направлять документы, необходимые для внесения записи в реестр требований акционеров, почтой.

По смыслу указанных выше положений, представление передаточного распоряжения, регистрация нового владельца акций возможны только в их личном присутствии, либо в присутствии их уполномоченных представителей, в противном случае у регистратора не будет возможности произвести идентификацию обратившегося лица на основании документа, удостоверяющего личность, предъявление которого в обязательном порядке требуется Положением. Возможности проведения идентификации нотариусом либо лишь на основании паспортных данных, указанных в анкете зарегистрированного лица, Положением не допускается.

Необходимость проверки полномочий лиц, подписавших документы, осуществление сверки подписи на распоряжениях регистратором содержится также в разделе 5 Положения.

Так, в разделе 5 указано, что непредставление документов лично зарегистрированным лицом является одним из оснований для отказа во внесении записей в реестр.

Также в соответствии с пунктом 7.1. Положения, согласно которому операции по зачислению ценных бумаг на лицевой счет могут быть произведены лишь при условии открытия лицевого счета перед зачислением на него ценных бумаг, а для открытия лицевого счета для физических лиц обязательно предоставление документа, удостоверяющего личность.

В материалах дела отсутствуют доказательства наличия у ФИО8 полномочий Генерального директора Общества и полномочий на ведение реестра.

Доказательств того, Истец лично обращался в общество суду не представлено.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд

решил:

В иске отказать.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.

Судья Жбанов В.Б.