Гражданский кодекс часть 1

Санкт-Петербургское Государственное унитарное предприятие "Пушкинский топливно-энергетический комплекс»" (далее – СПб ГУП «Пушкинский ТЭК», Истец) обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Закрытому акционерному обществу "Лентеплоснаб" (далее - ЗАО "Лентеплоснаб", Ответчик) о взыскании 55 549 238 руб. 67 коп. задолженности по уплате прибыли простого товарищества за период с 01.01.2011 по 29.04.2011.

Истец исковые требования поддержал, в обоснование иска указал, что между и Истцом и Ответчиком 30.11.1998 г. был заключен Договор простого товарищества (далее – Договор простого товарищества), в соответствии с пунктом 1.2 которого общей целью деятельности товарищей является выработка тепловой энергии, транспортировка и снабжение ею потребителей Пушкинского и Колпинского административных районов г. Санкт-Петербурга, выработка, транспортировка и продажа электрической энергии потребителям Пушкинского и Колпинского административных районов г. Санкт-Петербурга, а также деятельность по уличному освещению, включая текущее содержание сетей уличного освещения в границах Пушкинского и Колпинского административных районов г. Санкт-Петербурга.

Согласно пункта 2.1 Устава СПб ГУП «Пушкинский ТЭК», предприятие создано для достижения следующих целей: осуществление функций, связанных с теплоснабжением, горячим водоснабжением, электроснабжением и уличным освещением.

В соответствии с пунктами 3.4 и 4.1 Договора простого товарищества ЗАО «Лентеплоснаб» ведет от имени товарищества общие дела. Как предусмотрено пунктом 4.9 Договора простого товарищества, прибыль, возникающая в результате деятельности товарищей, распределяется следующим образом: 15% - вознаграждение ЗАО «Лентеплоснаб» за управление, остальная прибыль распределяется в пропорции 50/50 между Товарищами (Истцом и Ответчиком).

Как указал истец, в связи с заключением Дополнительного соглашения от 29.04.2011 г. к Договору простого товарищества о выходе ЗАО «Лентеплоснаб» из состава участников договора простого товарищества и вступлением в состав участников ГУП «ТЭК Санкт-Петербурга» в качестве управляющего товарища Ответчик уведомил Истца о результатах деятельности товарищей за период с 01.01.2011 по 29.04.2011 и причитающейся Истцу части прибыли в размере 55 549 238 руб. 67 коп. Истец ссылаясь на статью 1048 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) и указав, что Ответчик указанную сумму доли прибыли в пользу Истца не перечислил обратился с настоящим иском в суд.

ЗАО "Лентеплоснаб" возражало против удовлетворения иска по доводам, изложенным в отзыве на иск, указав, что по условиям Договора простого товарищества прибыль между её участниками распределяется по итогам отчетного года, в связи с чем требование Истца о распределении прибыли за период с 01.01.2011 по 29.04.2011 не подлежит удовлетворению, ЗАО "Лентеплоснаб" за период с 01.01.2011 по 29.04.2011 прибыли не получал.

Государственное унитарное предприятие "Топливно-энергетический комплекс Санкт-Петербурга" (далее – ГУП «ТЭК Санкт-Петербург»), надлежащим образом извещенное о времени и месте судебного разбирательства в заседание суда не явилось, в отзыве на иск поддержало позицию Истца.

Дело рассмотрено судом по правилам статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) в отсутствие представителя ГУП «ТЭК Санкт-Петербург».

Исследовав материалы дела, доводы лиц, участвующих в деле, оценив собранные по делу доказательства в совокупности и взаимосвязи в соответствии со статьей 71 АПК РФ, суд полагает, что заявленные требования удовлетворению не подлежат по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, между Истцом и Ответчиком 30.11.1998 г. заключен Договор простого товарищества.

Пунктом 1 статьи 1041 ГК РФ предусмотрено, что по договору простого товарищества (договору о совместной деятельности) двое или несколько лиц (товарищей) обязуются соединить свои вклады и совместно действовать без образования юридического лица для извлечения прибыли или достижения иной не противоречащей закону цели.

В силу статьи 1048 ГК РФ прибыль, полученная товарищами в результате их совместной деятельности, распределяется пропорционально стоимости вкладов товарищей в общее дело, если иное не предусмотрено договором простого товарищества или иным соглашением товарищей. Соглашение об устранении кого-либо из товарищей от участия в прибыли ничтожно.

Согласно пункта 4.9 Договора простого товарищества, прибыль, возникающая в результате деятельности товарищей, распределяется следующим образом: 15% - вознаграждение ЗАО «Лентеплоснаб» за управление, остальная прибыль распределяется в пропорции 50/50 между Товарищами.

В соответствии с пунктом 4.10 Договора товарищества прибыль от деятельности простого товарищества распределяется по итогам года по данным обособленного баланса не позднее 1 апреля года, следующего за отчетным.

Таким образом, стороны в Договоре о простом товариществе предусмотрели сроки распределения прибыли по итогам года.

В обоснование доводов о распределении прибыли товарищей Истец ссылается на письмо от 01.06.2011 (том 1, л.д.43-44) – сведения о результатах работы простого товарищества за период с 01.01.2011 по 269.04.2011 (далее – Справка).

Указанная Справка не может быть принята судом в качестве доказательства распределения прибыли между участниками за запрашиваемый Истцом период по следующим основаниям.

Согласно пункта 3 статьи 278 Налогового кодекса Российской Федерации Участник товарищества, осуществляющий учет доходов и расходов этого товарищества для целей налогообложения, обязан определять нарастающим итогом по результатам каждого отчетного (налогового) периода прибыль каждого участника товарищества пропорционально доле соответствующего участника товарищества, установленной соглашениями, в прибыли товарищества, полученной за отчетный (налоговый) период от деятельности всех участников в рамках товарищества.

Согласно материалов дела, между ЗАО «Лентеплоснаб», СПб ГУП «Пушкинский ТЭК» и ГУП «ТЭК Санкт-Петербург» 29.04.2011 заключено Дополнительное соглашение к Договору простого товарищества от 30.11.1998 г., в соответствии с условиями которого стороны договорились о выходе ЗАО «Лентеплоснаб» из договора простого товарищества, с одновременным присоединением к нему ГУП «ТЭК Санкт-Петербург» и передачей ему всех полномочий ЗАО «Лентеплоснаб» по ведению общих дел товарищей, вытекающих из Договора простого товарищества.

Исходя из содержания указанного Дополнительного соглашения с 29.04.2011 ГУП «ТЭК Санкт-Петербург» приняло на себя права и обязанности по ведению дел простого товарищества.

ЗАО «Лентеплоснаб» согласно пункта 3.2.1 Дополнительного соглашения от 29.04.2011 осуществило ведение учета и составление отчетности по операциям простого товарищества, в том числе за апрель 2011 года, отчет о результатах деятельности простого товарищества, в том числе за апрель 2011, о чем свидетельствует представленная истцом в качестве доказательств принятия решения о выплате прибыли — Справка от 01.06.2011.

Во исполнение пунктов 3.2.2. и 4.1.1. Дополнительного соглашения от 29.04.2011 к договору простого товарищества 29.04.2011 г. ЗАО «Лентеплоснаб», СПБ ГУП «Пушкинский ТЭК», ГУП «ТЭК СПб» подписали акт приема-передачи ведения общих дел товарищей, в соответствии с которым ГУП «ТЭК СПБ» приняло бухгалтерскую, финансовую, юридическую и иную документацию по операциям простого товарищества, базы данных по учету операций простого товарищества, регистры бухгалтерского и налогового учета за предшествующие годы.

В соответствии с пунктом 3.2.1 Дополнительного соглашения от 29.04.2011 к договору простого товарищества при выходе из простого товарищества ЗАО «Лентеплоснаб» сообщило СПб ГУП «Пушкинский ТЭК» о результатах работы простого товарищества за период с 01.01.2011 г. по 9.04.2О11 г. и предоставило сведения о суммах прибыли (убытка) на 29.04.2011 г.

Как следует из материалов дела при выходе Ответчика из состава простого товарищества прибыль - не распределялась. Ответчик в обоснование того, что ему как товарищу на основании Договора о простом товариществе за период с 01.01.2011 по 29.04.2011 прибыль от совместной деятельности не выплачивалась и, что такую прибыль он не получал, представил в материалы дела выписку по лицевому счету ЗАО «Лентеплоснаб» (том 2 л.д.1-140).

Учитывая, что Договором простого товарищества предусмотрено распределение прибыли по итогам года по данным обособленного баланса не позднее 1 апреля года, следующего за отчетным, истцом в порядке статьи 65 АПК РФ доказательства принятия решения о распределении прибыли в сумме 55 549 238 руб. 67 коп. за оспариваемый период не представлено (в материалах дела такое решение отсутствует), выплата прибыли за указанный период не производилась, в исковых требованиях следует отказать.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

В иске отказать.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия.

Судья Сенопальникова Л.И.