Гражданский кодекс часть 1

ЗАО "ЮниКредит Банк" (далее - истец, Банк) обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к ОАО "Ленинградский электромеханический завод" (далее - Ответчик 1, ОАО «ЛЭМЗ), ЗАО "ЭДС-Холдинг" (далее - Ответчик 2), ООО "Торговый дом ЭДС-Элтех" (далее - Ответчик 3), заявив следующие требования (с учётом уточнения):

1. взыскать солидарно с ответчиков 165 948 905 руб. 22 коп., в том числе:

- основной долг в сумме 139 997 389 руб. 01 коп. по соглашению № 001/1275L/07 от 23.11.2007 о предоставлении кредита (далее - Кредитное соглашение);

- штрафные проценты, начисленные на основной долг, в сумме 9 163 179 руб. 65 коп.;

- проценты за пользование кредитом в сумме 16 788 336 руб. 56 коп.;

а, кроме того, взыскать солидарно с ответчиков расходы по госпошлине по иску

2. обратить взыскание на следующее имущество, принадлежащее ОАО «ЛЭМЗ», заложенное по договору об ипотеке от 17.04.2008:

- Здание ЦКБ , этажность 2, площадью 2192,1 кв.м., назначение - нежилое, кадастровый номер 78:8393В:9:3, условный номер 105935304, расположенное по адресу: Санкт-Петербург, Петергофское шоссе, д. 73, лит. АД. Согласованная стоимость - 66 525 424 руб. (далее - Здание 1);

Здание 1 принадлежит ОАО «ЛЭМЗ» на праве собственности на основании плана приватизации, утверждённого председателем КУГИ Санкт-Петербурга 28.06.1993г., уведомления Фонда имущества, согласованного с КУГИ Санкт-Петербурга, № Ф-4918/5 от 16.07.1999г. Право собственности ОАО «ЛЭМЗ» зарегистрировано ГУЮ «Городское бюро регистрации прав на недвижимость» Администрации Санкт-Петербурга 15.09.1999г., регистрационный номер 396882.1, что подтверждается повторным свидетельством о государственной регистрации права серии 78-ПС № 031450 от 10.12.2004г., выданным ГУЮ «Городское бюро регистрации прав на недвижимость» Администрации Санкт-Петербурга; регистрационный номер повторного свидетельства 78-01-289/2004-639.

- Здание склада , этажность 2, площадью 2949,7 кв.м., назначение - нежилое, кадастровый номер 78:40:8393В:20:23, условный номер 107435902, расположенное по адресу: Санкт-Петербург, Петергофское шоссе, д. 73, лит. Ж. Согласованная стоимость - 36 016 949 руб. (далее - Здание 2);

Здание 2 принадлежит ОАО «ЛЭМЗ» на праве собственности на основании плана приватизации, утверждённого председателем КУГИ Санкт-Петербурга 28.06.1993г., уведомления Фонда имущества, согласованного с КУГИ Санкт-Петербурга, № Ф-6999/2 от 20.10.1999г. Право собственности ОАО «ЛЭМЗ» зарегистрировано ГУЮ «Городское бюро регистрации прав на недвижимость» Администрации Санкт-Петербурга 03.12.1999г., регистрационный номер 734904.5, что подтверждается повторным свидетельством о государственной регистрации права серии 78-АВ № 584409 от 26.03.2007г., выданным Управлением Федеральной регистрационной службы по Санкт-Петербургу и Ленинградской области; регистрационный номер повторного свидетельства 78-78-01/0138/2007-599.

- Земельный участок площадью 1599 кв.м ., кадастровый номер 78:8393В:20, категория земель - земли населенных пунктов (земли поселений по свидетельству); разрешенное использование: для размещения промышленных объектов, расположенный по адресу: Санкт-Петербург, Петергофское шоссе, д. 73, лит.Ж. Согласованная стоимость - 12 000 000 руб. (далее - Земельный участок 1);

Земельный участок 1 принадлежит ОАО «ЛЭМЗ» на праве собственности на основании договора купли-продажи земельного участка в процессе приватизации № 2139-зу от 22.12.1998г. в редакции дополнительного соглашения от 24.08.1999г.; кадастровый план земельного участка от 29.11.2004г. Право собственности ОАО «ЛЭМЗ» зарегистрировано ГУЮ «Городское бюро регистрации прав на недвижимость» Администрации Санкт-Петербурга 10.12.2004г., регистрационный номер 78-01-289/2004-590.1, что подтверждается повторным свидетельством о государственной регистрации права серии 78-АБ № 277847;

- Земельный участок площадью 12736 кв.м. , кадастровый номер 78:8393В:15, категория земель - земли населенных пунктов (земли поселений по свидетельству), разрешенное использование: для размещения промышленных объектов, расположенный по адресу: Санкт-Петербург, Петергофское шоссе, 73, лит. АД. Согласованная стоимость - 72 000 000 руб. (далее - Земельный участок 2).

Земельный участок 2 принадлежит ОАО «ЛЭМЗ» на праве собственности на основании договора купли-продажи земельного участка в процессе приватизации № 2139-зу от 22.12.1998г. в редакции дополнительного соглашения от 24.08.1999г.; кадастровый план земельного участка от 29.11.2004г. Право собственности ОАО «ЛЭМЗ» зарегистрировано ГУЮ «Городское бюро регистрации прав на недвижимость» Администрации Санкт-Петербурга 10.12.2004г., регистрационный номер 78-01-289/2004-575.1, что подтверждается повторным свидетельством о государственной регистрации права серии 78-АБ № 277843;

- определить начальную продажную стоимость Здания 1 в размере 66 525 424 руб.; Здания 2 - 36 016 949 руб.; Земельного участка 1 - 12 000 000 руб.; Земельного участка 2 - 72 000 000 руб.

- установить способ реализации имущества, на которое обращено взыскание - с публичных торгов.

Определением от 18.11.2009 предварительное судебное заседание окончено, назначено судебное разбирательство по делу.

В настоящем судебном заседании истец поддержал уточнённые заявленные требования.

Представители ОАО «ЛЭМЗ», ЗАО "ЭДС-Холдинг", ООО "Торговый дом ЭДС-Элтех" в судебное заседание не явились, о рассмотрении дела уведомлены, дополнительных ходатайств, письменных пояснений, возражений на иск не представили. Уведомления о дате и месте судебного разбирательства, направленное по известным суду адресам ЗАО "ЭДС-Холдинг", ООО "Торговый дом ЭДС-Элтех", возвращены с отметкой органа связи о получении адресатами почтовой корреспонденции. Представитель ОАО «ЛЭМЗ», явившийся в предыдущее судебное заседание от 18.11.2009, был извещён о рассмотрении дела в настоящем судебном заседании, о чём свидетельствует подпись представителя ОАО «ЛЭМЗ» в протоколе судебного заседания от 18.11.2009.

Изучив материалы дела, суд установил:

23.11.2007 между ЗАО "Международный Московский Банк" (далее - ЗАО «ММБ») и ОАО «ЛЭМЗ» было заключено соглашение о предоставлении кредита № 001/1275L/07 в редакции приложений № 1,2,3 (том 1, л.д.55-58), дополнения № 1 от 17.04.2008 (том 1, л.д.59) - далее - Кредитное соглашение, Соглашение, согласно которому Банк обязался предоставить заёмщику кредит в сумме 200 000 000 руб. на срок 12 месяцев с даты подписания Соглашения.

Пунктом 6.1 Соглашения предусмотрена обязанность заёмщика уплатить проценты, начисленные на сумму основного долга; размер ставки процентов установлен данным пунктом договора.

Порядок погашения кредита осуществляется заёмщиком в соответствии с условиями статьи 9 Соглашения.

Право Банка начислить штрафные проценты предусмотрено пунктом 10.3 Соглашения.

В соответствии с условиями Соглашения заёмщик (ОАО «ЛЭМЗ») обязался возвратить полученный кредит в установленный срок, уплатить проценты за пользование кредитом (статья 1 Соглашения).

Принятые на себя обязательства по кредитному договору Банком выполнены – заёмщику предоставлены денежные средства в сумме 200 000 000 руб., что подтверждается выписками по счёту ОАО «ЛЭМЗ» (том 1, л.д.60-62, 77-109); не оспорено ответчиками.

В соответствии со статьёй 1 Соглашения срок возврата кредита истёк 23.11.2008.

С учётом нарушения обязательств перед Банком по Кредитному соглашению, основной долг ОАО «ЛЭМЗ» по Соглашению по состоянию на 23.07.2009 составил 165 948 905 руб. 22 коп., в том числе основной долг в сумме 139 997 389 руб. 01 коп. штрафные проценты, начисленные на основной долг, в сумме 9 163 179 руб. 65 коп.; проценты, начисленные на просроченный основной долг - 16 788 336 руб. 56 коп.

Требования об уплате задолженности, направляемые в адрес ОАО «ЛЭМЗ» (том 1, л.д.36-39), были оставлены без ответа и удовлетворения.

В обеспечение обязательств заемщика, принятых им на основании Соглашения, между ЗАО «ММБ» и ЗАО "ЭДС-Холдинг" был заключён договор поручительства № 001/3067Z/07 от 23.11.2007 (том 1, л.д.13-15) в редакции дополнения № 1 от 17.04.2008 (том 1, л.д.16-17).

С 19.10.2007 наименование Кредитора (ЗАО «ММБ») по вышеуказанному Кредитному соглашению было изменено на ЗАО "ЮниКредит Банк", что подтверждается уставом ЗАО "ЮниКредит Банк" 2007 г. (том 1, л.д.112-113).

23.11.2007 между ЗАО "ЮниКредит Банк" (далее - Банк) и ООО "Торговый дом ЭДС-Элтех" были заключён договор поручительства № 001/3070Z/07 от 23.11.2007 (том 1, л.д.18-20) в редакции дополнения № 1 от 17.04.2008 (том 1, л.д.21-22).

В соответствии с указанными договорами поручительства ЗАО "ЭДС-Холдинг" и ООО "Торговый дом ЭДС-Элтех" обязались солидарно с ОАО «ЛЭМЗ» отвечать перед Кредитором за исполнение ОАО «ЛЭМЗ» полностью или в части обязательств заёмщика по Кредитному соглашению, в том же объёме, как и заёмщик.

Неисполнение ответчиками принятых на себя обязательств в полном объеме явилось основанием для обращения ЗАО "ЮниКредит Банк" в суд с настоящим иском.

Рассмотрев и оценив материалы дела, выслушав лиц, участвующих в деле, суд признал заявленные требования подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

Соглашение № 001/1275L/07 от 23.11.2007 о предоставлении кредита было согласовано сторонами по всем существенным условиям, составлено в надлежащей форме, подписан и в соответствии с пунктом 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации считается заключенным.

В соответствии с частью 1 статьи 819 Гражданского кодекса Российской Федерации по кредитному договору банк или иная кредитная организация (кредитор) обязуются предоставить денежные средства (кредит) заемщику в размере и на условиях, предусмотренных договором, а заемщик обязуется возвратить полученную денежную сумму и уплатить проценты на нее.

Согласно части 2 статьи 819 Гражданского кодекса Российской Федерации к отношениям по кредитному договору применяются правила, установленные для договора займа.

В силу пункта 1 статьи 810 Гражданского кодекса Российской Федерации заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа.

Статьями 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона. Односторонний отказ от исполнения обязательств не допускается.

Факт передачи суммы кредита заемщику (ОАО «ЛЭМЗ») по Кредитному соглашению подтвержден материалами дела.

Доказательств исполнения обязательств по указанному Соглашению ОАО «ЛЭМЗ» не представил.

Согласно статье 321 Гражданского кодекса Российской Федерации если в обязательстве участвуют несколько должников, то каждый из должников обязан исполнить обязательство в равной доле с другими постольку, поскольку из закона, иных правовых актов или условий обязательства не вытекает иное.

В соответствии со статьей 323 Гражданского кодекса Российской Федерации при солидарной обязанности должников кредитор вправе требовать исполнения как от всех должников совместно, так и от любого из них в отдельности, притом как полностью, так и в части долга. Кредитор, не получивший полного удовлетворения от одного из солидарных должников, имеет право требовать недополученное от остальных солидарных должников. Солидарные должники остаются обязанными до тех пор, пока обязательство не исполнено полностью.

Доказательства надлежащего исполнения обязательств ЗАО "ЭДС-Холдинг" и ООО "Торговый дом ЭДС-Элтех", на которых возложена обязанность отвечать за ОАО «ЛЭМЗ» по Кредитному соглашению, также отсутствуют.

При таких обстоятельствах, с ОАО «ЛЭМЗ», ЗАО "ЭДС-Холдинг", ООО "Торговый дом ЭДС-Элтех" в пользу ЗАО "ЮниКредит Банк" следует взыскать солидарно 165 948 905 руб. 22 коп., в том числе основной долг в сумме 139 997 389 руб. 01 коп. штрафные проценты, начисленные на основной долг, в сумме 9 163 179 руб. 65 коп.; проценты, начисленные на просроченный основной долг - 16 788 336 руб. 56 коп.

В обеспечение исполнения обязательств ОАО «ЛЭМЗ» по Кредитному соглашению между ЗАО "ЮниКредит Банк" и ОАО «ЛЭМЗ» был заключен договор об ипотеке от 17.04.2008 (далее - договор ипотеки).

В соответствии с условиями договора ипотеки ОАО «ЛЭМЗ» в обеспечение принятых на себя обязательств по Кредитному соглашению предоставил Банку в залог принадлежащее ему на праве собственности следующее имущество (далее - Предмет залога):

В соответствии с пунктом 1.4 Договора ипотеки данным залогом обеспечивается исполнение требований Банка к ОАО «ЛЭМЗ» по выполнению последним своих обязательств заёмщика по Кредитному соглашению.

Согласно пункту 3.1 договора ипотеки в случае неисполнении или ненадлежащего исполнения обязательств ОАО «ЛЭМЗ» по Кредитному соглашению Банк вправе обратить взыскание на вышеуказанное имущество.

Согласно статье 334 Гражданского кодекса Российской Федерации кредитор по обеспеченному залогом обязательству имеет право в случае неисполнения должником этого обязательства получить удовлетворение из стоимости заложенного имущества.

В силу пункта 1 статьи 348 Гражданского кодекса Российской Федерации взыскание на заложенное имущество для удовлетворения требований залогодержателя (кредитора) может быть обращено в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения должником обеспеченного залогом обязательства по обстоятельствам, за которые он отвечает.

Согласно пунктам 1 и 3 статьи 350 Гражданского кодекса Российской Федерации реализация (продажа) заложенного имущества, на которое в соответствии со статьей 349 настоящего Кодекса обращено взыскание, производится путем продажи с публичных торгов в порядке, установленном процессуальным законодательством, если законом не установлен иной порядок. Начальная продажная цена заложенного имущества, с которой начинаются торги, определяется решением суда в случаях обращения взыскания на имущество в судебном порядке либо соглашением залогодержателя с залогодателем в остальных случаях.

В соответствии с пунктом 1.3 договора ипотеки стоимость Предмета залога составляет 186 542 373 руб., в том числе согласованная стоимость Здания 1 составляет 66 525 424 руб.; согласованная стоимость Здания 2 составляет 36 016 949 руб.; согласованная стоимость Земельного участка 1 составляет 12 000 000 руб., согласованная стоимость Земельного участка 2 составляет 72 000 000 руб.

Поскольку лицами, участвующими в деле, дополнений относительно стоимости имущества не представлено, суд определяет начальную продажную цену Предмета залога, заложенного для продажи с публичных торгов, в общей сумме 186 542 373 руб., в том числе начальную продажную цену Здания 1 - 66 525 424 руб.; начальную продажную цену Здания 2 - 36 016 949 руб.; начальную продажную цену Земельного участка 1 - 12 000 000 руб., начальную продажную цену Земельного участка 2 - 72 000 000 руб.

Суд полагает возможным определить способ реализации имущества, на которое обращено взыскание - с публичных торгов.

Требование Банка о взыскании с ответчиков солидарно расходов по госпошлине по иску в сумме 102 000 руб. подлежит удовлетворению как соответствующее статье 106 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

На основании изложенного,

руководствуясь статьями 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

решил:

Взыскать солидарно с ОАО "Ленинградский электромеханический завод" (ИНН <***>), ЗАО "ЭДС-Холдинг" (ИНН <***>), ООО "Торговый дом ЭДС-Элтех" (ИНН <***>) в пользу ЗАО "ЮниКредит Банк" (ИНН <***>) 165 948 905 руб. 22 коп., в том числе основной долг в сумме 139 997 389 руб. 01 коп. штрафные проценты, начисленные на основной долг, в сумме 9 163 179 руб. 65 коп.; проценты, начисленные на просроченный основной долг в сумме 16 788 336 руб. 56 коп.; а, кроме того, расходы по госпошлине по иску в сумме 102 000 руб.

Обратить взыскание на следующее имущество, принадлежащее ОАО "Ленинградский электромеханический завод" (ИНН <***>), общей залоговой стоимостью 186 542 373 руб., заложенное по договору об ипотеке от 17.04.2008:

Определить начальную продажную стоимость вышеуказанного заложенного имущества в общей сумме 186 542 373 руб., в том числе начальную продажную стоимость Здания 1 в размере 66 525 424 руб.; начальную продажную стоимость Здания 2 - 36 016 949 руб.; начальную продажную стоимость Земельного участка 1 - 12 000 000 руб.; начальную продажную стоимость Земельного участка 2 - 72 000 000 руб.

Установить способ реализации вышеуказанного заложенного имущества, на которое обращено взыскание - с публичных торгов.

На решение может быть подана апелляционная жалоба в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения или кассационная жалоба в Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления решения в силу.

Судья Бурденков Д.В.