Гражданский кодекс часть 1

ФИО1 (далее – ФИО1) обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к закрытому акционерному обществу "Племенной завод "Гомонтово" (далее – Общество), в котором просит обязать Общество внести в реестр акционеров Общества запись о том, что ФИО1 является акционером Общества и обладает 24 обыкновенными акциями, а также просит обязать Общество выплатить ФИО1 все причитающиеся дивиденды в соответствии с решениями общих собраний Общества.

Определением арбитражного суда от 21.10.2016 производство по делу прекращено за его неподведомственностью арбитражному суду.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.02.2017 вышеуказанное определение отменено, дело направлено на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции.

При новом рассмотрении дела в суде первой инстанции истцом были уточнены требования. При уточнении требований 03.05.2017 истцом поставлен суду вопрос о том, что «возможно, следовало несколько изменить предмет спора в связи с тем, что ответчик не против наличия акций у истца, но не желает включать в состав (количество) акций земельные доли, которые, по мнению ответчика, также являются частью уставного капитала Общества. Просительная часть в данном уточнении не была сформирована. Истцу судом предложено представить уточнения в письменной форме, в котором им будет сформирована просительная часть. Также суд указал истцу на необходимость уточнить период, за который он требует выплатить дивиденды, то есть уточнить пункт 2 просительной части иска.

В судебном заседании 03.05.2017 истцом заявлено ходатайство об истребовании у Общества копий решений общего собрания Общества, касающихся выплат дивидендов, начиная с 03.01.2000, и истребовании у ответчика выписки из решений общих собраний Общества, касающихся изменения количества и (или) номинала акций. Данное ходатайство было удовлетворено судом в части истребования Общества копий решений общего собрания Общества, касающихся выплат дивидендов, начиная с 03.01.2000.

В судебном заседании 29.05.2017 истцом исполнено определение суда: представлены выписки из имеющихся у него протоколов годового общего собрания акционеров, начиная с собраний по итогам 2003 года (протокол от 07.05.2004 № 1/23-04) до выписки из протокола от 17.05.2017 № 2017-Г (по итогам 2016 года). Также ответчиком даны пояснения о том, что протоколы по итогам 2000-2002 годов отсутствуют.

Истцом заявлено ходатайство о привлечении к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, Службы Банка России по финансовым рынкам в лице Межрегионального управления регионального отделения Службы Банка по финансовым рынкам в Северо-Западном федеральном округе.

Согласно части 1 статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, могут вступить в дело на стороне истца или ответчика до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела в первой инстанции арбитражного суда, если этот судебный акт может повлиять на их права или обязанности по отношению к одной из сторон. Они могут быть привлечены к участию в деле также по ходатайству стороны или по инициативе суда.

Истцом не указано, каким образом решение по настоящему делу повлияет на права и обязанности указываемого им органа по отношению к одной из сторон настоящего спора. В случае необходимости запроса у лиц, не участвующих в рассмотрении спора, каких-либо сведений применению подлежат правила статьи 66 АПК РФ; в соответствии с данными правилами для запроса тех или иных сведений у государственных органов не требуется их привлечение к участию в деле в качестве третьих лиц.

С учетом изложенного, суд отказал в удовлетворении заявленного ходатайства.

В судебное заседание 29.05.2017 истцом представлено исковое заявление (дополнительное, уточняющее). Согласно уточненному исковому заявлению истец просит произвести выплату дивидендов в размере, определенном общими собраниями Общества, начиная с 2000 года и дополнительно к ранее заявленным требованиям просит обязать Общество провести денежную оценку части уставного капитала Общества, выраженной в форме земельного участка в размере 4,3 га; обязать Общество провести увеличение номинальной стоимости акции за счет имущества, внесенного в уставный капитал путем конвертации акций в акции той же категории с большей номинальной стоимостью; обязать Общество внести соответствующие изменения в Устав Общества и зарегистрировать эти изменения.

Истцом заявлено ходатайство об истребовании у Общества информации о датах решений общих собраний Общества, начиная с 2000 года, копии действующего Устава и внесенных в него изменений, информации о том, каким образом были отражены в отчетности Общества приобретенные в 2007 году у акционеров Общества объекты недвижимости – земли сельскохозяйственного назначения в форме баллогектаров; проводилась ли регистрация указанных земельных участков в отделении Росреестра в Волосовском районе; каким образом в настоящий момент изменился размер уставного капитала в 2016 году и каким образом изменилось количество принадлежащих мне акций, предоставить копию результатов аудиторской проверки по итогам 2016 года финансового года; на основании какого документа Общества (решения общего собрания, решения совета директоров или др.) изменился статус земельных участков, принадлежащих акционерам: в 2007 году земельные участки не входили в состав акционерного капитала, в 2015 году они стали входить в состав акционерного капитала.

В судебном заседании, состоявшемся 29.05.2017, объявлен перерыв до 05.06.2017. После перерыва судебное заседание продолжено.

Судом уточнение принято в части исключения ранее заявленного требования об обязании Общества внести в реестр акционеров Общества запись о том, что ФИО1 является акционером Общества и обладает 24 обыкновенными акциями (данное уточнение сделано ФИО1 в связи с самостоятельным оформлением перехода прав на акции в порядке наследования от матери); в принятии требований, дополнительно заявленных к ранее заявленному требованию о выплате дивидендов, суд отказал, поскольку истцом заявлены новые требования. Если при обращении в суд истец в качестве основания иска указывал на то, что Общество, отказывая истцу в предоставлении выписки из реестра акционеров, тем самым препятствует принятию истцом в порядке наследования от матери акций Общества и выплате причитающихся по ним дивидендов, соответствующие акции не переданы Обществом истцу и дивиденды по ним не выплачены; то при новом рассмотрении истец, дополняя ранее заявленные требования новыми требованиями, в качестве основания новых требований указывает на то, что, номинальная стоимость акций должна быть увеличена пропорционально части уставного капитала Общества, выраженной в форме земельных участков, изъятых Обществом у его акционеров на основании решений судов. Таким образом, истцом дополнены и основания, и предмет иска. В порядке статьи 49 АПК РФ новые требования не могут быть приняты.

Истец поддержал заявленное до перерыва ходатайство об истребовании информации. Ответчик возражал против предоставления не имеющей отношения к рассматриваемому спору информации, также пояснил, что земельные паи всегда входили в уставный капитал Общества; номинал акций не менялся; имеющиеся у Общества протоколы собраний, на которых принималось решение не выплачивать дивиденды приобщены к материалам дела ранее; также Обществом представлены копии Устава и Учредительного договора Общества.

Поскольку истец в обоснование ходатайства об истребовании документации указывает, что данные документы необходимы для обоснования требований, которые не были приняты судом к рассмотрению, а также учитывая то обстоятельство, что в материалах дела содержатся сведения о том, что земельные паи вносились акционерами Общества в качестве вклада в уставный капитал, суд отклонил заявленное ходатайство.

При этом, суд в части ходатайства об истребовании доказательств, касающейся финансовой документации, отмечает, что Обществом указано на то, что соответствующая информация находится в открытом доступе, поскольку Обществом исполняются положения Федерального закона «Об акционерных обществах» в части раскрытия информации о деятельности Общества, в то время как в соответствии с положениями статьи 66 АПК РФ подлежат истребованию документы, которые не могут быть получены заявителем самостоятельно.

Истцом поддержаны требования о выплате дивидендов; ответчик возражает против их удовлетворения со ссылкой на то, что переход права собственности на бездокументарные акции и, соответственно, возникновение прав акционеров происходят с момента включения информации о наследниках в реестр акционеров, а до этого момента, несмотря на выдачу свидетельства о праве на наследство, наследники не считаются акционерами. Также ответчик указывает на то, что дивиденды по размещенным акциям с 2000 года по настоящее время не выплачивались. Кроме того, ответчиком заявлено о пропуске истцом срока исковой давности. Ответчиком поддержано ранее заявленное ходатайство о взыскании с истца 25 000 руб. судебных расходов на оплату услуг представителя.

Как следует из материалов дела, истец является наследником имущества своей матери ФИО4, умершей 03.01.2000 (в размере ? доли) и наследником имущества своего отца ФИО5, который, в свою очередь, являлся наследником имущества ФИО4 (в размере ? доли) (свидетельство о праве на наследство по закону от 28.06.2007, от 12.04.2010).

В порядке наследования к истцу от матери и отца в составе наследственного имущества был произведен, в том числе, переход права собственности на земельный участок, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование: для ведения сельскохозяйственного производства, общая площадь 58109005 кв.м, адрес объекта: Ленинградская область, Волосовский район, земли АОЗТ «Гомонтово» (свидетельство о государственной регистрации права собственности от 07.05.2010).

Решением Волосовского районного суда Ленинградской области от 02.08.2016 по делу № 2-443/2016 по иску Общества к ФИО1 прекращено право общедолевой собственности ФИО1 на две земельные доли размером 111,35 баллогектаров каждая в праве на земельный участок, кадастровый номер 47:22:0000000:8, адрес (местоположение) объекта: Ленинградская область, Волосовский район, АОЗТ «Гомонтово» со ссылкой на то, что ФИО4, являясь работником совхоза, внесла свой земельный пай в уставный капитал Общества, тем самым, добровольно распорядившись своим правом собственности; с момента внесения земельных долей в уставной капитал Общества оно стало их собственником.

В силу положений части 2 статьи 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Обществом представлен в материалы дела учредительный договор Общества, согласно пункту 6 которого для обеспечения деятельности Общества учредители образуют уставный капитал в размере 50 000 тыс. руб., который состоит из земельных и имущественных паев на 35065 шт. обыкновенных акций и 13920 привилигированных акций, номинальной стоимостью 1 000 рублей каждая.

Размеры вкладов учредителей в уставном капитале – их доля в уставном капитале следующая: трудового коллектива в целом 500 000 тыс.руб. 100% уставного капитала, в т.ч. согласно приложения №I, которое является неотъемлемой частью настоящего договора.

В данном приложении под номером 888 значится ФИО4 с указанием земельного пая в размере 4,3 га и соответствующим ему количеством акций 24 шт. номинальной стоимостью 24 000 руб.

Также о том, что земельные паи внесены в уставный капитал Общества свидетельствуют положения пункта 6.1 Устава Общества, согласно которым уставный капитал Общества составляет 50 000 руб., состоит из имущественных и земельных паев; в образовании уставного капитала участвуют учредители, перечень которых, их доля и размер земельного пая перечислены в приложении I к учредительному договору и настоящему уставу.

В пункте 6.2 Устава Общества указано, что имущественный пай работника определяется с учетом его вклада в создании этого фонда (с учетом стажа работы и оплаты труда), работникам, вышедшим на пенсию до создания общества при условии наличия стажа работа на предприятии не менее 10 лет.

Сведения о том, что помимо земельного пая ФИО4 внесен в уставный капитал Общества имущественный пай, и ей помимо 24 вышеуказанных акций принадлежало дополнительно то или иное количество акций Общества, материалы дела не содержат. Согласно представленной по запросу суда 19.09.2016 выписке из реестра акционеров Общества по состоянию на 14.08.2001 ФИО4 принадлежало 24 акции обыкновенные именные.

Согласно представленной ФИО1 выписке из реестра акционеров Общества по состоянию на 26.12.2016 он является правообладателем указанных 24 акций.

Ссылаясь на то, что за период с 2000 года по настоящее время он не получал дивиденды, ФИО1 просит обязать Общество осуществить соответствующие выплаты.

Суд считает необоснованным ссылку ответчика на то, что права акционеров на акции возникают с момента включения информации о наследниках в реестр акционеров.

Пунктом 3 статьи 1176 ГК РФ установлено, что в состав наследства участника акционерного общества входят принадлежащие ему акции. Наследники, к которым перешли эти акции, становятся участниками акционерного общества.

Днем открытия наследства является день смерти гражданина (пункт 1 статьи 1114 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 1110 при наследовании имущество умершего (наследство, наследственное имущество) переходит к другим лицам в порядке универсального правопреемства, то есть в неизменном виде как единое целое и в один и тот же момент, если из правил настоящего Кодекса не следует иное.

Согласно пункту 4 статьи 1152 ГК РФ принятое наследство признается принадлежащим наследнику со дня открытия наследства независимо от времени его фактического принятия, а также независимо от момента государственной регистрации права наследника на наследственное имущество, когда такое право подлежит государственной регистрации, и следовательно, независимо от момента внесения соответствующей записи в реестр акционеров.

Таким образом, 24 акции, эмитентом которых является Общество, принадлежат ФИО1 с 03.01.2000 (дата смерти матери).

Вместе с тем, в силу положений пунктов 1, 3 статьи 42 Федерального закона «Об акционерных обществах» общество вправе по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев отчетного года и (или) по результатам отчетного года принимать решения (объявлять) о выплате дивидендов по размещенным акциям, если иное не установлено настоящим Федеральным законом. Решение о выплате (объявлении) дивидендов по результатам первого квартала, полугодия и девяти месяцев отчетного года может быть принято в течение трех месяцев после окончания соответствующего периода (в ред. Федеральных законов от 31.10.2002 N 134-ФЗ, от 29.06.2015 N 210-ФЗ).

Общество обязано выплатить объявленные по акциям каждой категории (типа) дивиденды, если иное не предусмотрено настоящим Федеральным законом. Дивиденды выплачиваются деньгами, а в случаях, предусмотренных уставом общества, - иным имуществом (в ред. Федерального закона от 07.12.2011 N 415-ФЗ).

Решение о выплате (объявлении) дивидендов принимается общим собранием акционеров. Указанным решением должны быть определены размер дивидендов по акциям каждой категории (типа), форма их выплаты, порядок выплаты дивидендов в неденежной форме, дата, на которую определяются лица, имеющие право на получение дивидендов. При этом решение в части установления даты, на которую определяются лица, имеющие право на получение дивидендов, принимается только по предложению совета директоров (наблюдательного совета) общества.

Таким образом, обязанность по выплате дивидендов возникает у Общества с момента принятия решения о их выплате. При этом, в силу положений пункта 1 статьи 42 Федерального закона «Об акционерных обществах» принятие соответствующего решения является правом, а не обязанностью Общества.

Ответчиком по запросу истца представлены в материалы дела выписки из протоколов годовых общих собраний акционеров Общества за 2003, 2004, 2005, 2006, 2007, 2008, 2009, 2010, 2011, 2012, 2013, 2014, 2015, 2016 годы, согласно которым общими собраниями Общества принимались решения дивиденды по размещенным акциям Общества не выплачивать. Общество также пояснило, что у него отсутствуют протоколы годовых общих собраний акционеров Общества за 2000-2002 годы.

Ответчик пояснил, что вся информация о деятельности Общества раскрыта им в соответствии с положениями Федерального закона «Об акционерных обществах», в том числе сведения о том, что соответствующие дивиденды не выплачивались. Из текста представленных протоколов годовых общих собраний акционеров Общества следует, что данная информация размещается Обществом на сайте www.agrounion.ru.

Истцом указанные обстоятельства не опровергнуты.

Таким образом, в отсутствие решений о выплате дивидендов акционерам за заявленный истцом период, иск об обязании Общества произвести выплату дивидендов в размере, определенных общим собранием Общества, начиная с 2000 года, не может быть удовлетворен.

Кроме того, ответчиком заявлено о применении срока исковой давности к требованиям о выплате дивидендов за период с 2000 года по 25.07.2013.

Согласно положениям статей 195, 196, 198 и 199 Гражданского кодекса Российской Федерации исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено. Общий срок исковой давности установлен в три года. Сроки исковой давности и порядок их исчисления не могут быть изменены по соглашению сторон. Исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Исковая давность, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

В пункте 7.4 Устава Общества указано, что дивиденды выплачиваются один раз в год не позднее 1 мая. Истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском 25.07.2016. До данной даты наследник не предпринимал действий по истребованию дивидендов.

Таким образом, по требованию выплаты дивидендов за период 2000-2012 годы истцом пропущен срок исковой давности, что также является основанием для отказа в иске в части требования произвести выплату дивидендов за период 2000-2012 годы.

В силу положений статьи 110 АПК РФ судебные расходы распределяются между сторонами пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.

В связи с отказом в иске, соответствующие судебные расходы относятся на истца.

При подаче иска истцом уплачена госпошлина в размере 300 руб., что не соответствует положениям подпункта 4 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации. В этой связи взысканию с истца подлежит государственная пошлина в доход федерального бюджета в размере 5 700 руб.

Заявленные к возмещению ответчиком судебные расходы на оплату услуг представителя в размере 25 000 руб. подтверждены договором от 01.09.2016, дополнительным соглашением от 31.03.2017 к нему, платежными поручениями от 14.10.2016 № 1670, от 25.05.2017 № 95. Данные расходы не выходят за пределы разумного, соответствуют объему оказанных услуг.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

в иске отказать.

Взыскать с ФИО1 5 700 руб. госпошлины в доход федерального бюджета.

Взыскать с ФИО1 в пользу закрытого акционерного общества «Племенной завод «Гомонтово» 25 000 руб. судебных расходов по оплате услуг представителя.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.

Судья С.С.Салтыкова