Гражданский кодекс часть 1

заявитель: Общество с ограниченной ответственностью «Эльдорадо Фуд» (адрес: Россия 188824, Ленинградская обл., Выборгский р-он, Красногвардейская дорога (Полянская тер.), д.201, комн.1, ОГРН: <***>);

заинтересованное лицо: Комитет по природным ресурсам Ленинградской области (адрес: Россия, 191124, Санкт-Петербург, пл.Растрелли, д.2, лит.А, ОГРН: <***>)

третье лицо: Управление Росреестра по Ленинградской области (адрес: Россия, 191311, Санкт-Петербург, ул.Смольного, д.3, ОГРН <***>)

о признании незаконным отказа Комитета от 29.11.2019 в даче согласия на переход права аренды по договору аренды лесного участка от 12.02.20210 №31/Р-2010-02,

при участии

от заявителя: ФИО1 по доверенности от 22.06.2020,

от заинтересованного лица: не явился, извещен,

от третьего лица: не явился, извещен,

у с т а н о в и л :

Общество с ограниченной ответственностью «Эльдорадо Фуд» (далее — заявитель, Общество) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением к Комитету по природным ресурсам Ленинградской области (далее – Комитет) о признании незаконным отказа Комитета от 29.11.2019 в даче согласия на переход права аренды по договору аренды лесного участка от 12.02.20210 №31/Р-2010-02.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Управление Росреестра по Ленинградской области (далее - Росреестр).

Комитетом представлен отзыв на заявление, в котором он возражает против удовлетворения требований, считает отказ законным и обоснованным, поскольку законом установлен запрет на переуступку прав по договору, заключенному на торгах, п.9 ст.22 ЗК РФ к данному договору не применим, также считает избранный Обществом способ защиты права ненадлежащим.

Обществом представлены возражения на отзыв Комитета.

В судебном заседании представитель заявителя поддержал заявленные требования.

Представители Комитета и Росреестра, извещенные надлежащим образом, в судебное заседание не явились, в связи с чем дело рассмотрено в их отсутствие в порядке ст.156 АПК РФ.

Заслушав пояснения заявителя, рассмотрев представленные доказательства, суд установил следующее.

Между Комитетом (арендодатель) и ООО «База отдыха Красногвардейская» (арендатор) заключен договор аренды лесного участка от 12.02.2010 № 31/Р-2010-02 в целях осуществления рекреационной деятельности (Ленинградская обл., Выборгский р-он, Рощинское лесничество, Тарасовское участковое лесничество, квартал № 78 (части выделов 6, 13-15, 18, 20, 28-31) общей площадью 19,23 га) на 49 лет с момента государственной регистрации.

Договор аренды в установленном порядке зарегистрирован 08.04.2010 за № 47-78-01/001/2010-262.

27.12.2018 единственным участником ООО «База отдыха Красногвардейская» (ОГРН <***>) ФИО2 принято решение о ликвидации данного Общества.

18.11.2019 единственным участником ООО «База отдыха Красногвардейская» стало ООО «Эльдорадо Фуд» (заявитель).

20.11.2019 заявителем, как единственным участником ООО «База отдыха Красногвардейская», утвержден ликвидационный баланс, и в тот же день актом ликвидатора распределено имущество ООО «База отдыха Красногвардейская» путем передачи ООО «Эльдорадо Фуд» права аренды лесного участка на основании договора аренды от 12.02.2010 № 31/Р-2010-02, заключенного с Комитетом.

21.11.2019 заявитель обратился в Росреестр с заявлением о государственной регистрации передачи прав по договору аренды.

Комитет, в ответ на запрос Росреестра в связи с подачей Обществом заявления о государственной регистрации, направил в Росреестр письмо № 02-24615/2019 от 29.11.2019 о несогласии с государственной регистрацией передачи прав арендатора по договору аренды лесного участка № 31/Р-2010-02 от 12.02.2010.

27.03.2020 уведомлением № 47/121/301/2019-7803 Росреестр в государственной регистрации перехода прав по договору аренды отказал.

Считая отказ Комитета в даче согласия на переход прав арендатора по договору аренды лесного участка незаконным, Общество обратилось в суд с настоящим заявлением.

Оценив в соответствии с положениями статьи 71 АПК РФ представленные сторонами доказательства в их совокупности и взаимосвязи, суд считает требования заявителя не подлежащими удовлетворению в связи со следующим.

Спорный договор 12.02.2010 № 31/Р-2010-02 заключен по результатам торгов (протокол несостоявшегося аукциона от 10.02.2010 № 31).

На основании пункта 1 статьи 607 ГК РФ в аренду могут быть переданы земельные участки и другие обособленные природные объекты, предприятия и другие имущественные комплексы, здания, сооружения, оборудование, транспортные средства и другие вещи, которые не теряют своих натуральных свойств в процессе их использования (непотребляемые вещи).

Законом могут быть установлены особенности сдачи в аренду земельных участков и других обособленных природных объектов (пункт 2 статьи 607 ГК РФ).

В пункте 1 статьи 46 Земельного кодекса Российской Федерации (далее - ЗК РФ) предусмотрено, что аренда земельного участка прекращается по основаниям и в порядке, которые предусмотрены гражданским законодательством.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61 ГК РФ ликвидация юридического лица влечет его прекращение без перехода в порядке универсального правопреемства его прав и обязанностей к другим лицам.

Согласно части 3 статьи 49 ГК РФ в момент завершения ликвидации юридического лица прекращается его правоспособность, то есть способность иметь гражданские права, соответствующие целям его деятельности, и способность нести связанные с этой деятельностью гражданские обязанности.

Ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо - прекратившим существование после внесения об этом записи в ЕГРЮЛ (часть 9 статьи 63 ГК РФ).

В силу положений статьи 419 ГК РФ обязательство прекращается ликвидацией юридического лица (должника или кредитора), кроме случаев, когда законом или иными правовыми актами исполнение обязательства ликвидированного юридического лица возлагается на другое лицо (по требованиям о возмещении вреда, причиненного жизни или здоровью, и др.).

В абзаце втором пункта 41 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 11.06.2020 №6 «О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств» разъяснено, что в случае исключения юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц как недействующего (статья 64.2 ГК РФ) к обязательственным отношениям, в которых оно участвовало, подлежит применению статья 419 ГК РФ, если специальные последствия не установлены законом.

Законом специальные последствия для отношений, вытекающих из договора аренды земельного участка, не предусмотрены.

Поскольку в рассматриваемом случае законом или иными правовыми актами не предусмотрено исполнение обязанностей по договору аренды иным лицом, следует признать, что с ликвидацией ООО «База отдыха Красногвардейская» прекратилось действие и договора аренды земельного участка и правовых оснований для перехода прав по прекратившемуся договору к иным лицам не имеется. Также следует указать, что заявитель в силу приведенных норм не является правопреемником ликвидированного лица и к нему в порядке универсального правопреемства права ликвидированной организации перейти не могли.

Ссылка заявителя на сохранение договора аренды при смене собственника имущества, является несостоятельной, поскольку в данном случае собственник переданного в аренду имущества не изменился, а заявитель, равно как и ООО «База отдыха Красногвардейская», собственником арендуемого имущества не является.

Общество ссылается на переход к нему прав арендатора по договору аренды на основании акта ликвидатора о распределении имущества ликвидируемого лица от 20.11.2019.

В пункте 8 статьи 63 ГК РФ указано, что оставшееся после удовлетворения требований кредиторов имущество юридического лица передается его учредителям (участникам), имеющим вещные права на это имущество или корпоративные права в отношении юридического лица, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или учредительным документом юридического лица. При наличии спора между учредителями (участниками) относительно того, кому следует передать вещь, она продается ликвидационной комиссией с торгов. Если иное не установлено настоящим Кодексом или другим законом, при ликвидации некоммерческой организации оставшееся после удовлетворения требований кредиторов имущество направляется в соответствии с уставом некоммерческой организации на цели, для достижения которых она была создана, и (или) на благотворительные цели.

Между тем, заявителем не принято во внимание, что статья 419 ГК РФ закрепляет одно из оснований прекращения обязательства. Поскольку обязательство по договору аренды с момента ликвидации юридического лица прекращено, то нет и имущества, под которым подразумевается имущественное право аренды, то есть это имущество ввиду его объективного отсутствия не могло быть передано ликвидатором участнику Общества.

Ввиду изложенного заявленные требования удовлетворению не подлежат.

Руководствуясь статьями 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

решил:

Отказать в удовлетворении заявленных требований.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.

Судья Вареникова А.О.