Гражданский кодекс часть 1

ФИО1 обратился в суд с иском к ФИО2 об исключении ее из участников Общества с ограниченной ответственностью «Коралл» (далее – Общество), свои требования мотивирует тем, что он является участником Общества и владеет 25 % доли уставного капитала, ответчице также принадлежит 25 % доли в Уставном капитале Общества, однако ответчица своими действиями создала обстоятельства, существенно затрудняющие деятельность Общества и причинившие Обществу существенный материальный ущерб. Так, ответчица без уважительных причин отсутствовала на рабочем месте, за что была уволена. Однако, ответчица в этот период без согласия участников Общества и его руководства из кладовой ювелирного магазина изъяла и незаконно завладела ювелирными изделиями, по результатам инвентаризации выявлена недостача по комиссионным договорам 157 ювелирных изделий, на общую сумму 337 696 руб. и недостача 33 ювелирных изделий на общую сумму 73 808 руб. по договорам поставки. В возбуждении уголовного дела по данному факту было отказано, поскольку установлено, что действия ответчицы не образуют состава преступления, а имеет место гражданско-правовые отношения. Действия ответчицы существенно затруднили Обществу возможность осуществления основных видов деятельности – организация оптовой и розничной торговли ювелирными изделиями и комиссионная торговля ювелирными изделиями, т.к. незаконно изъятые ответчицей ювелирные изделия были переданы Обществу на комиссию третьими лицами, в связи с чем Общество нарушило свои договорные обязательства пред ними и понесло существенный материальный ущерб. Ответчица, обеспечивая таким образом, свои гражданские, права грубо нарушила положения Устава и Федерального Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» в части определения действительной доли участника Общества, а также порядка выхода участника из Общества и выплаты ему действительности стоимости доли в уставном капитале, что является основаниям для исключения ответчицы из числа участников Общества.

Истец ФИО1, третье лицо – представитель ООО «Коралл», надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание не явились и суд полагает возможным рассмотреть дело в их отсутствие по имеющимся в деле доказательствам.

Ответчик ФИО2 иск не признала, пояснив в судебном заседании, что является участником Общества, положений Устава и Закона не нарушала, своими действиями не препятствует работе Общества. Ювелирные изделия ею были взяты в качестве заработной платы, которую ей не выплатило Общество при увольнении.

Выслушав ответчицу, исследовав материалы дела, суд приходит к следующему.

ООО «Коралл» создано в соответствии с Решением Общего собрания учредителей от 13.11.2002 и зарегистрировано в установленном законом порядке 27.11.2002 (л.д. 16-19, 57).

В соответствии с Уставом и Учредительным договором участниками Общества являются ФИО1- владеющий 25% доли Уставного капитала, ФИО3 с долей 50% Уставного капитал Общества и ФИО2 с долей 25% Уставного капитала Общества (л.д. 17, 20-21).

Кроме того, ответчица ФИО2 являлась коммерческим директором Общества, что подтверждено приказом о приме на работу № 5-К от 1.09.2005 (л.д. 22).

В соответствии со статьей 10 Закона участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем 10% уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

Обязанности участников общества с ограниченной ответственностью определены статьей 9 Закона.

Согласно частям 1 и 2 названной статьи участники общества обязаны: вносить вклады в порядке, в размерах, в составе и в сроки, которые предусмотрены Законом и учредительными документами общества; не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности общества. Участники общества несут и другие обязанности, предусмотренные Законом. Помимо обязанностей, предусмотренных Законом, устав общества может предусматривать иные обязанности (дополнительные обязанности) участника (участников) общества. Указанные обязанности могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении или возложены на всех участников общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно. Возложение дополнительных обязанностей на определенного участника общества осуществляется по решению общего собрания участников общества, принятому большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, при условии, если участник общества, на которого возлагаются такие дополнительные обязанности, голосовал за принятие такого решения или дал письменное согласие.

Устав Общества не предусматривает каких-либо дополнительных обязанностей его участников, помимо указанных в Законе.

Согласно подпункту "б" пункта 17 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.99 N 14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" при рассмотрении заявления участников общества об исключении из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет, необходимо иметь в виду, что под действиями (бездействием) участника, которые делают невозможной деятельность общества либо существенно ее затрудняют, следует, в частности, понимать систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать решения по вопросам, требующим единогласия всех его участников.

Из материалов дела не следует, что ответчиком нарушены какие-либо обязанности, возложенные на участников Общества Законом либо его учредительными документами.

Доказательства принятия в установленном порядке решения о возложении на ФИО2 дополнительных обязанностей как на участника Общества и нарушения ответчиком этих обязанностей в материалах дела также отсутствуют.

Доводы истца о совершении ответчиком действий, существенно затрудняющих деятельность Общества и причинившие Обществу существенный материальный ущерб, что делает невозможным продолжение хозяйственной деятельности магазина ни чем не подтверждены. Действительно, из постановления об отказе в возбуждении уголовного дела усматривается, что ФИО4 забрала часть ювелирных изделий, что не оспаривается и самой ответчицей, но данный факт не может свидетельствовать о том, изъятие части ювелирных изделий сделало невозможным продолжение хозяйственной деятельности Общества, поскольку данные обстоятельства должны быть подтверждены в судебном заседании относимыми и допустимыми доказательствами.

В соответствии с ч. 1 ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Истцу было предложено представить суду доказательства невозможности продолжения хозяйственной деятельности магазина и доказательства причинения ущерба, однако, таких доказательств истец не представил.

Поскольку предусмотренные Законом основания для исключения ответчика из Общества отсутствуют, то суд приходит к выводу, что в удовлетворении заявленных исковых требований следует отказать.

Руководствуясь ст. ст. 8-10, 35 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", постановлением Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.99 N 14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", ст. ст. 167-170, 176 АПК РФ, суд

решил:

В иске ФИО1 к ФИО2 об исключении участника из Общества с ограниченной ответственностью «Коралл» отказать.

На решение может быть подана апелляционная жалоба в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения или кассационная жалоба в Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления решения в силу.

Судья Фуркало О.В.