Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в предварительном судебном заседании дело по заявлению ЗАО "Канонерский судоремонтный завод" (местонахождение: 198184, Санкт-Петербург, Канонерский остров, д. 41, ИНН <***>, ОГРН <***>)

к 1) ООО Эко-сервис "Усть-Луга" (местонахождение: 368300, <...> ИНН <***>, ОГРН <***>)

2) ООО "ПОРТОВЫЙ СЕРВИС" (местонахождение: 188480, <...> ИНН <***>, ОГРН <***>)

третье лицо: ФБУ «Администрация «Волго-Балт»

о признании сделки недействительной

при участии

от истца: представитель не явился (уведомлен);

от ответчика: 1) представитель не явился (уведомлен); 2) представитель ФИО1 по доверенности от 21.09.2016;

от третьего лица: представитель не явился (уведомлен);

установил:

ЗАО "Канонерский судоремонтный завод" обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к ООО Эко-сервис "Усть-Луга" и ООО "ПОРТОВЫЙ СЕРВИС" о

признании недействительной сделки по продаже ООО Эко-сервис «Усть-Луга» ООО «Перевалочно-баржинговая компания» самоходного судна «Лия» (идентификационный № СЗ-01-14, реестровый № 75613, тип судна и назначение: грузовое нефтеналивное, сборщик НВ, СВ, класс судна М-ПР2,5 (лед40), год и место постройки 1956. Финляндия) оформленную договором купли-продажи № КП/10/08/13 от 10.08.2013 года, актом приема-передачи 31.03.2015 года и зарегистрированную в государственном судовом реестре 29.06.2015 года.

применении последствий недействительности сделки путем:

погашения в государственном судовом реестре ФБУ «Администрация Волго-Балт» запись о регистрации права собственности ООО «Портовый сервис» на самоходное судно «Лия» (идентификационный № СЗ-01-14, реестровый № 75613, тип судна и назначение: грузовое нефтеналивное, сборщик НВ. СВ, класс судна М-ПР2.5 (лед40), год и место постройки 1956, Финляндия);

восстановления в государственном судовом реестре ФБУ «Администрация Волго-Балт» запись о регистрации права собственности ООО «Эко-сервис «Усть-Луга» на самоходное судно «Лия» (идентификационный № СЗ-01-14, реестровый № 75613, тип судна и назначение: грузовое нефтеналивное, сборщик НВ, СВ. класс судна М-ПР2.5 (лед40), год и место постройки 1956, Финляндия),

а также взыскании 6 000,00 руб. расходов по оплате госпошлины.

Определением от 12.05.2016 исковое заявление принято к производству, возбуждено производство по делу, назначено предварительное судебное заседание и судебное разбирательство.

Предварительное судебное заседание от 12.10.2016 было отложено по ходатайству ответчика 2 для ознакомления с материалами дела, подготовки правовой позиции и возможного урегулирования спора миром.

В судебном заседании от 30.11.2016, ввиду отсутствия возражений сторон, против рассмотрения дела по существу в настоящем судебном заседании, суд, в порядке части 4 статьи 137 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, посчитал возможным завершить предварительное судебное заседание и начать рассмотрение дела в судебном заседании арбитражного суда первой инстанции.

В судебном заседании 14.12.2016 ответчик 2 возражал против удовлетворения исковых требований по мотивам, изложенным в отзыве.

Истец, ответчик 1 и третье лицо, извещенные о времени и месте проведения судебного заседания, в суд своих представителей не направили.

В связи с неполучением каких-либо ходатайств, судом было принято решение о рассмотрении спора по существу.

Исследовав и оценив материалы дела, заслушав доводы ответчика 2, суд установил следующие обстоятельства.

Между ЗАО «Канонерский судоремонтный завод» и ООО Эко-сервис «Усть-Луга» (ответчик 1) был заключен договор от 16.01.2014 № 04/2014 на ремонт т/х «Лия», в соответствии с которым Истец принял на себя обязательства выполнить работы по ремонту принадлежащего Ответчику 1 самоходного судна «Лия» (далее - Судно).

Истец свои обязательства по договору исполнил надлежащим образом, что подтверждается актами № 82 от 30.05.2014 года и № 16 от 02.02.2015 года. Согласно договору и указанным актам, общая стоимость выполненных работ составила 21 401 972,70 руб.

В соответствии с дополнительным соглашением № 1 от 02.02.2015 года к вышеуказанному договору, Ответчик 1 был обязан оплатить выполненные работы по согласованному сторонами графику. Свои обязательства Ответчик 1 исполнил частично. Задолженность по оплате выполненных работ составила 17 390 743,44 руб. Истец обратился с требованием о взыскании с Ответчика 1 задолженности по оплате выполненных работ.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.11.2015 года по делу № А56-59974/2015 с Ответчика 1 в пользу Истца была взыскана задолженность в размере 17390743 рубля 44 копейки и расходы по оплате государственной пошлины в размере 93000 рублей. Указанное решение вступило в законную силу, но до настоящего времени Ответчиком 1 не исполнено.

При проведении мероприятий, направленных на исполнение указанного судебного акта Истцу стало известно, что принадлежащее Ответчику 1 Судно, ремонт которого выполнял Истец, было отчуждено Ответчиком 1 ООО «Портовый сервис» (далее – Ответчик 2) по договору купли-продажи № КП/10/08/13 от 10.08.2013 года (далее -Договор купли-продажи). При этом, акт приема-передачи Судна подписан Ответчиками 31.03.2015 года, а переход права собственности зарегистрирован 29.06.2015 года, что подтверждается выпиской из государственного судового реестра от 03.10.2015 года № 3-263-23/2015.

По мнению истца, Договор купли-продажи Судна является ничтожной сделкой, заключенной с единственной целью - уклониться от оплаты работ по ремонту Судна, выполненных Истцом, а также избежать обращения взыскания на Судно. В обоснование доводов, истец сослался на следующие обсточтельства:

- место нахождения Ответчика 2 совпадает с адресом Ответчика 1, который он указывал при рассмотрении дела № А56-59974/2015;

- согласно выписке из государственного судового реестра № 3-132-23/2016 от 10.06.2016 года, с 18.10.2007 года по 29.06.2015 года, Судно было зарегистрировано за Ответчиком 1, а с 29.06.2016 года зарегистрировано за ФИО2, при этом находится в аренде у ООО «Перевалочно-баржинговая компания» на основании договора аренды № АС01/07/15 от 01.07.2015 года. Согласно сведениям из ЕГРЮЛ, ООО «Перевалочно-баржинговая компания» и ООО «Эко-сервис «Усть-Луга» являлись аффилированными до августа 2015 года, поскольку руководителем ООО «Эко-сервис «Усть-Луга» до августа 2015 года являлся ФИО3, а руководителем ООО «Перевалочно-баржинговая компания» с 26.03.2015 года являлся ФИО3. Это один и тот же человек, что подтверждается его идентификационным номером налогоплательщика;

- Ответчик 1 не уведомил Истца о том, что он заключил Договор купли-продажи до постановки Судна в ремонт. Ответчик 1 после регистрации перехода права собственности на Судно изменил место своего нахождения на республику Дагестан, изменился состав участников и руководитель Ответчика 1. Из этого следует, что Ответчик 1 заранее имел намерение уклониться от исполнения обязательств перед Истцом.

- согласно сведениям, полученным с официального сайта ФССП России (банк данных исполнительных производств: http://fssprus.ru/iss/ip, в отношении ФИО4 возбуждено много исполнительных производств, часть из которых окончены и исполнительный лист возвращен по основанию, предусмотренному пунктом 3 части 1 статьи 46 Федерального закона «Об исполнительном производстве» № 229 ФЗ от 02.10.2007 года (отсутствие должника и имущества). Соответственно, вступившее в законную силу Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.11.2015 года по делу № А56-59974/2015 также не будет исполнено из-за отсутствия у Ответчика 1 имущества, а также отсутствия самого Ответчика 1.

Поскольку совершенная между Ответчиками сделка по отчуждению Судна имеет признаки злоупотребления правом - направлена на уклонение от погашения задолженности и исполнения вступившего в законную силу решения суда, она может быть признана недействительной, в связи с чем, истец обратился в арбитражный суд.

Ответчик 2 возражал против удовлетворения иска, полагая, что сделка совершена в соответствии с законно, реально исполнялась сторонами договора. Вместе с этим, ЗАО "Канонерский судоремонтный завод" не является стороной оспариваемого договора, отсутствует заинтересованность в оспаривании сделки.

Оценив доводы сторон в совокупности с материалами дела, суд пришел к следующим выводам.

Недействительной является любая сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов (ст. 168 ГК РФ).

Сделки, совершаемые с целью, заведомо противной основам правопорядка и нравственности (статья 169 ГК РФ), представляют собой квалифицированный состав недействительной сделки, не соответствующей требованиям закона. Иными словами, к составу недействительной сделки с пороком содержания добавляется квалифицирующий субъективный момент - цель. Следовательно, при установлении факта нарушения требований закона в условиях сделки такая сделка признается недействительной, но если при этом сделка была совершена с целью, заведомо противной основам правопорядка и нравственности, то наступают более жесткие последствия, предусмотренные законом - взыскание всего полученного в доход государства.

10 августа 2013 ООО Эко-сервис «Усть-Луга» заключило с ООО «ПОРТОВЫЙ СЕРВИС» Договор купли-продажи №КП/10/08/13, в соответствии с п. 1.1. которого Продавец обязуется в обусловленные настоящим Договором сроки передать в собственность Покупателя, а Покупатель обязуется принять судно с характеристиками, изложенными в п. 1.3. Договора, и оплатить за него Покупную цену.

31 июля 2013 Протоколом №2 Внеочередного собрания участников (учредителей) ООО «ПОРТОВЫЙ СЕРВИС» принято решение о приобретении ООО «ПОРТОВЫЙ СЕРВИС» в собственность у ООО Эко-сервис «Усть-Луга» судна «Лия» по цене в 48 000 000 (Сорок восемь миллионов) рублей (включая НДС 18%).

31 марта 2015 ООО Эко-сервис «Усть-Луга» и ООО «ПОРТОВЫЙ СЕРВИС» подписали Акт приема-передачи Судна к Договору купли-продажи №КП//10/08/13 от 10.08.2013.

31 марта 2015 ООО Эко-сервис «Усть-Луга» и ООО «ПОРТОВЫЙ СЕРВИС» подписали Акт приема-передачи Судна на ответственное хранение к Договору купли-продажи №КП//10/08/13 от 10.08.2013. Местом дальнейшего ответственного хранения Судна является - Усть-Лужская судоверфь (Ленинградская область, Кингисеппский район, д. Краколье).

ООО «Портовый Сервис» произвело оплату по договору №КП/10/08/13 в пользу ООО Эко-сервис « Усть-Луга», что подтверждается платежными поручениями: №1 от 12.08.2013 на сумму 10 000 000 руб., № 2 от 01.10.2013 на сумму 1 000 000 руб., №3 от 30.10.2013 на сумму 1 000 000 руб., № 4 от 19.12.2013 на сумму 2 000 000 руб., №15 от 30.10.2014 на сумму 5 000 000 руб., № 17 от 10.11.2014 на сумму 10 000 000 руб., № 18 от 13.11.2014 на сумму 10 300 000 руб., №20 от 09.12.2014 на сумму 8 000 000 руб., № 11 от 05.03.2015 на сумму 1 000 000 руб.

В соответствии с пунктом 1 статьи 11 ГК РФ судебной защите подлежат оспоренные или нарушенные права. Защита гражданских прав может осуществляться путем признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности, применения последствий недействительности ничтожной сделки, а недействительной сделки, однако при наличии специальной нормы, устанавливающей недействительность сделки в зависимости от дефектности отдельных ее элементов, применению подлежит специальная норма, а также иными способами, предусмотренными законом (статья 12 ГК РФ). Выбор способа защиты нарушенного права осуществляется истцом и должен действительно привести к восстановлению нарушенного материального права или к реальной защите законного интереса. В соответствии со статьей 168 ГК РФ (в редакции, действующей в спорный период) сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения. По общему правилу, установленному статьей 167 указанного Кодекса, недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке.

Согласно статье 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено лишь лицами, указанными в настоящем Кодексе. Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлено любым заинтересованным лицом.

В настоящем деле требование о признании сделки недействительной заявлено лицом, не участвовавшим в ее заключении, соответственно, в силу требований части 1 статьи 65 АПК РФ, означенное лицо обязано предоставить доказательства о наличие его заинтересованности в оспаривании сделки и нарушения его прав, а также материального интереса в признании ее ничтожной.

Договор купли-продажи был надлежащим образом исполнен сторонами, в обоснование чего представлен акт приема-передачи от 31.03.2015, а также вышеупомянутые платежные поручения об исполнении обязательств по договору. Воля сторон при заключении договора купли-продажи была направлена на достижение правовых последствий, возникающих из сделки.

В соответствии со ст. 71 АПК РФ, арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

В силу ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Материалами дела подтверждается не наличие обстоятельств, свидетельствующих о недействительности сделки.

При указанных обстоятельствах, требования истца удовлетворению не подлежат.

В соответствии со ст. 110 АПК РФ, расходы по оплате государственной пошлины относятся на истца.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

В удовлетворении иска отказать.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.

Судья Кожемякина Е.В.