Гражданский кодекс часть 1

третьи лица ООО'Элиен', Северо-Западное бассейновое Управление государственного надзора на внутреннем водном транспорте Федеральной службы по надзору в сфере транспорта

о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки

при участии

от истца: представителей ФИО6 (дов. №б/н от 26.09.2005); ФИО7 (дов. №б/н от 26.09.2005), ФИО8 (дов. №б/н от 26.09.2005)

от ответчиков: 1) ФИО9 (дов. №07 от 01.11.2006); 2) ФИО10 (дов. №23 от 14.09.2006); 3) не явился; 4) не явился; 5) ФИО5 (пас 40 03 762591)

от третьих лиц: 1) не явился; 2) не явился

установил:

Акционеры Закрытое акционерное общество «Норд-Союз» ФИО1 и ФИО11, обладающие в совокупности 718 обыкновенными акциями Общества, что составляет 35,2 % уставного капитала, изменив в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предмет исковых требований просят признать недействительными сделки

- договора №35 от 05.04.2004, заключенного между ЗАО «Норд-Союз» и ФИО4 купли-продажи теплохода «Вуокса», идентификационный №СЗ-05-3 по цене 90000 руб. (Т.1, л.д. 78);

- договора №018/04 от 03.06.2004, заключенного между ФИО4 и ООО «Элиен Центр» купли-продажи теплохода «Вуокса», идентификационный номер СЗ-05-3 по цене 90000 руб. (Т 1, л.д. 38);

- договора №38 от 23.07.2004, заключенный между ЗАО «Норд-Союз» и ФИО3 купли-продажи теплохода «Чайка», идентификационный №СЗ-05-1 по цене 210000 руб. (Т.1, л.д. 33);

- договора №6 от 26.11.2004, заключенный между ЗАО «Норд-Союз» и ФИО5 купли-продажи теплохода «Москва-178», идентификационный №СЗ-05-21 по цене 380000 руб.;

- договора №190 от 03.10.2005, заключенный между ФИО3 и ООО «Элиен-Центр» купли-продажи теплохода «Чайка», идентификационный №СЗ-05-1 (Т.1, л.д. 71) по цене 280000 руб.;

- договора без номера от 03.10.2005, заключенный между ФИО5 и ООО «Элиен-Центр» купли-продажи теплохода «Москва-178», идентификационный №СЗ-05-2 по цене 260000 руб.;

Применить к сторонам по сделкам двустороннюю реституцию, восстановив право собственности ЗАО «Норд-Союз» на спорные регистрационные суда, истребовать их из чужого незаконного владения.

Истцы также просят признать недействительной государственную регистрацию права собственности на указанные суда, произведенную в Государственном судовом реестре Северо-Западного бассейнового управления государственного надзора на внутреннем водном транспорте.

Обосновывая исковые требования истцы указали на то, что по их мнению все договоры являются взаимосвязанными и заключены ЗАО «Норд-Союз» с нарушением требований ФЗ «Об акционерных обществах». Кроме того, они полагают, что сделки являются притворными в соответствии со статьей 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, так как не подразумевали покупку и использование данного имущества непосредственно покупателями, покупатели не являются предпринимателями, не имеют лицензий и разрешений на работу на внутреннем водном транспорте.

К участию в деле привлечены в качестве ответчиков: ЗАО «Норд-Союз», ООО «Элиен-Центр», ФИО3,0 ФИО4, ФИО5, в качестве третьих лиц: ООО «Элиен», Северо-Западное бассейновое Управление государственного надзора на внутреннем водном транспорте Федеральной службы по надзору в сфере транспорта.

Дело рассмотрено в арбитражном суде города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в связи с отказом в принятии искового заявления Красногвардейским районным судом Санкт-Петербурга определением от 15.02.2006, оставленным в силе судебной коллегией по гражданским делам Санкт-Петербургского городского суда.

ЗАО «Норд-Союз» иск не признал, представитель в отзыве на иск и в судебном заседании указал на то, что по его мнению, сделки не являются крупными в понимании статьи 78 ФЗ «Об акционерных обществах», а следовательно не требовали одобрения.

Остальные ответчики также не согласны с исковыми требованиями, однако правовых обоснований своих возражений не представили.

ООО «Элиен» в суд представителя не направило, отзыва не представило.

Северо-Западное бассейновое Управление государственного надзора на внутреннем водном транспорте Федеральной службы по надзору в сфере транспорта в отзыве дало пояснение по ходу регистрации и представленных для этого документов и просило рассмотреть иск без его участия (Т 3, л.д. 17)

Изучив материалы дела, выслушав пояснения лиц, участвующих в деле, оценив доводы сторон и представленные ими доказательства в их совокупности и взаимосвязи суд признал иск подлежащим удовлетворению по следующим основаниям.

Согласно статье 78 ФЗ «Об акционерных обществах» крупной сделкой считается сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью обществом имущества, стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным бухгалтерской отчетности на дату принятия решения о заключении таких сделок.

Как следует из представленных в материалы дела документов бухгалтерской отчетности балансовая стоимость активов ЗАО «Норд-Союз» на 31.03.2004 к моменту совершения первой сделки составила 2843502 руб. 00 коп., что также подтверждается и самим ЗАО «Норд-Союз».

Балансовая стоимость теплоходов «Вуокса» на дату продажи по данным инвентарного учета составила 176890 руб. 24 коп., теплохода «Чайка» - 175280 руб. 54 коп., теплохода «Москва-178» - 374004 руб. 90 коп., то есть общая стоимость теплоходов составила 726175 руб. 68 коп.

Из смысла статей 78, 79 Закона следует, что определенные условия совершения крупной сделки, особенности их одобрения органами управления общества свидетельствует о придании законом особого значения этим сделкам для производственной деятельности предприятия, поскольку заключение таких сделок непосредственным образом отражается на ней.

Из устава ЗАО «Норд-Союз» следует, что основным видом деятельности общества является организация культурно-досуговой деятельности,оказание экскурсионно-туристских услуг.

Согласно Книге учета основных средств общества , на балансе общества числятся только спорные теплоходы, которые могли быть использованы для достижения целей уставной деятельности.

Исходя из материалов дела, учитывая то обстоятельство, что в результате совершения сделок все теплоходы явились собственностью ООО «Элиен-Центр», суд пришел к выводу об их взаимосвязанности.

Принимая во внимание балансовую стоимость активов и суммарную стоимость теплоходов, следует, что процентное соотношение балансовой стоимости проданного имущества к балансовой стоимости активов общества составляет 25,53 %, то есть сделки в совокупности являются крупными, а следовательно для совершения их требовалось соблюдение установленного законом порядка. Отчуждение теплоходов фактически привело к прекращению деятельности общества. Как следует из балансов ЗАО «Норд-Союз» за 2005, общество имеет большую дебиторскую задолженность в том числе и по налогам.

Доказательств соблюдения установленного законом порядка заключения крупных сделок суду не представлено.

При указанных обстоятельствах следует признать, что оспариваемые сделки, как совершенные с нарушением требований статей 78, 79 Федерального закона «Об акционерных обществах» являются недействительными.

В соответствии с ч. 2 ст. 167 Гражданского кодекса Российской Федерации при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой стороне все полученное по сделке.

Признание недействительными договоров купли-продажи теплоходов «Москва-178», «Чайка», «Вуокса» является основанием для признания недействительной регистрации прав собственности на них, произведенной Северо-Западным бассейновым Управлением государственного надзора на внутреннем водном транспорте Федеральной службы по надзору в сфере транспорта.

Доводы истцов о притворности сделок не подтверждаются допустимыми доказательствами, а потому подлежат отклонению.

Требование об истребовании имущества из чужого незаконного владения также не подлежит удовлетворению, так как данное требование является виндикационным иском и может быть заявлено только собственником (или иным титульным владельцем), каковым акционеры не являются, поскольку не обладают имущественными правами по отношению к имуществу общества.

Расходы по госпошлине распределяются в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации пропорционально заявленным требованиям.

Руководствуясь статьями 169, 171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

решил:

Признать недействительными сделками:

- договор №35 от 05.04.2004, заключенного между ЗАО «Норд-Союз» и ФИО4 купли-продажи теплохода «Вуокса»

- договор №018/04 от 03.06.2004, заключенного между ФИО4 и ООО «Элиен Центр» купли-продажи теплохода «Вуокса»

- договор №38 от 23.07.2004, заключенный между ЗАО «Норд-Союз» и ФИО3 купли-продажи теплохода «Чайка»

- договор №6 от 26.11.2004, заключенный между ЗАО «Норд-Союз» и ФИО5 купли-продажи теплохода «Москва-178»

- договор №190 от 03.10.2005, заключенный между ФИО3 и ООО «Элиен-Центр» купли-продажи теплохода «Чайка»

- договор без номера от 03.10.2005, заключенный между ФИО5 и ООО «Элиен-Центр» купли-продажи теплохода «Москва-178»

Применить двустороннюю реституцию, обязав

- ЗАО «Норд-Союз» возвратить:

ФИО4 90000 руб., полученных по сделке

ФИО3 210000 руб., полученных по сделке

ФИО5 380000 руб., полученных по сделке

- ФИО5 возвратить ООО «Элиен Центр» 260000 руб., полученных по сделке

- ФИО3 возвратить ООО «Элиен Центр» 280000 руб., полученных по сделке.

- ФИО4 возвратить ООО «Элиен Центр» 90000 руб., полученных по сделке

Признать недействительной регистрацию прав на теплоходы «Вуокса», «Чайка», «Москва-178», произведенную Северо-Западным бассейновым Управлением государственного надзора на внутреннем водном транспорте Федеральной службы по надзору в сфере транспорта.

В остальной части иска отказать.

Взыскать в доход федерального бюджета с ЗАО «Норд-Союз» и ООО «Элиен-Центр» с каждого по 6850 руб.

Взыскать с ФИО3, ФИО4 и ФИО5 в доход федерального бюджета госпошлину по 100 руб. с каждого.

На решение может быть подана апелляционная жалоба в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения или кассационная жалоба в Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления решения в силу.

Судья Гайсановская Е.В.