Гражданский кодекс часть 1

ФИО1 (далее – Истец) обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "ИНВЕСТ-КАПИТАЛ-СТРОЙ" (далее – Ответчик, Общество) о признании недействительной сделки по выходу участника из общества, просит восстановить в составе участников Общества, обязать Истца выплатить Ответчику 42 000 000 руб., обязать Истца передать Ответчику документацию по проекту планировки территории земельного участка № 3, Троицкая гора, МО «Низинское сельское поселение», Ломоносовский район Ленинградской области, внести в ЕГРЮЛ сведения о юридическом лице в части изменения состава участников.

Представитель Истца в судебное заседание явился, просил приостановить производство по делу до разрешения дела № А56-42662/2015.

Представитель Ответчика в судебное заседание явился, возражал против иска по доводам отзыва, возражал против приостановления производства по делу.

Суд отказывает в приостановлении производства по настоящему делу, поскольку не усматривает невозможности его разрешения до разрешения другого дела. В рамках настоящего дела рассматривается спор о признании недействительной односторонней сделки по выходу из состава участников Общества, результаты рассмотрения спора о признании недействительной сделки по отчуждению земельного участка не влияют на рассмотрение данного дела.

Исследовав материалы дела, оценив представленные доказательства в их совокупности и взаимной связи, суд приходит к выводу об отказе в удовлетворении заявленных требований.

Заявляя настоящие требования, Истец ссылается на следующие обстоятельства: являясь участником Общества с долей в размере 85 % уставного капитала Общества, ФИО1 26.05.2014 подала генеральному директору Общества заявление о выходе из Общества.

Согласно акту приема-передачи векселя от 27.05.2014 ФИО1 приняла от Общества в качестве частичной оплаты доли вексель физического лица ФИО4 на сумму 42 000 000 руб., оцененный сторонами в 42 000 000 руб.

Указанный вексель был получен Обществом от ФИО1 в качестве расчета за земельный участок площадью 362 098 кв.м., проданный Обществом ФИО1 за 42 000 000 руб. по Договору № 1/2014 купли-продажи земельного участка.

Затем, 30.06.2014 между ФИО1 и Обществом в лице ФИО5 подписано соглашение, в силу которого Общество обязуется передать ФИО1 комплект документации по проекту планировки территории земельного участка, который оценен сторонами в 354 931 руб., в счет стоимости части доли в уставном капитале. В Соглашении указано, что после подписания соглашения и передачи документации Общество считается полностью исполнившим свои обязательства по выплате стоимости доли в уставном капитале.

ФИО1 также указывает, что из решения Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 16.05.2016 по делу № А56-42662/2016 ей стало известно о том, что стоимость земельного участка площадью 354 931 руб. составляла значительно более 42 000 000 руб. Считает, что заблуждалась в цене сделки по выходу из Общества, поскольку полученная стоимость доли в уставном капитале напрямую зависела от цены Договора № 1/2014 от 25.04.2014 купли-продажи земельного участка.

В силу статьи 178 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная под влиянием заблуждения, может быть признана судом недействительной по иску стороны, действовавшей под влиянием заблуждения, если заблуждение было настолько существенным, что эта сторона, разумно и объективно оценивая ситуацию, не совершила бы сделку, если бы знала о действительном положении дел.

При наличии условий, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, заблуждение предполагается достаточно существенным, в частности если:

1) сторона допустила очевидные оговорку, описку, опечатку и т.п.;

2) сторона заблуждается в отношении предмета сделки, в частности таких его качеств, которые в обороте рассматриваются как существенные;

3) сторона заблуждается в отношении природы сделки;

4) сторона заблуждается в отношении лица, с которым она вступает в сделку, или лица, связанного со сделкой;

5) сторона заблуждается в отношении обстоятельства, которое она упоминает в своем волеизъявлении или из наличия которого она с очевидностью для другой стороны исходит, совершая сделку.

Заблуждение относительно мотивов сделки не является достаточно существенным для признания сделки недействительной.

Суд может отказать в признании сделки недействительной, если заблуждение, под влиянием которого действовала сторона сделки, было таким, что его не могло бы распознать лицо, действующее с обычной осмотрительностью и с учетом содержания сделки, сопутствующих обстоятельств и особенностей сторон.

В рассматриваемом случае оспаривается односторонняя сделка по выходу из состава участников общества с ограниченной ответственностью. Существо данной сделки состоит в том, что лицо, являющееся участником общества, перестает быть участником общества. Последующая выплата действительной стоимости доли, размер которой определяется по правилам, установленным законом, не относится ни к предмету, ни к природе, ни к иным обстоятельствам сделки по выходу из общества. По односторонней сделке по выходу из состава участников общества встречного предоставления нет, цены сделки нет.

Доводы Истца о том, что она заблуждалась в отношении стоимости земельного участка, являвшегося предметом иной сделки, не имеют никакого отношения к сделке по выходу из состава участников Общества.

Существенного заблуждения, достаточного для признания недействительной сделки по выходу из состава участников Общества, суд не усматривает.

При таких обстоятельствах в иске следует отказать.

Расходы Истца по госпошлине остаются на Истце.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

В иске отказать.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.

Судья Чекунов Н.А.