Гражданский кодекс часть 1

ФИО1 обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области к Закрытому акционерному обществу «Русская инвестиционная компания» (далее - Общество, ЗАО «РИК»), Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы Российской Федерации № 15 по Санкт-Петербургу с заявлением о признании недействительным внесения записи в Единый государственный реестр юридических лиц о ликвидации ЗАО «Русская инвестиционная компания».

Истица основывает свои требования на факте ее не извещения и неучастия в собрании, следствием чего явилось принятие на общем собрании решений, которые, по мнению истицы, нарушают ее права и законные интересы.

Из объяснений сторон и документов, имеющихся в материалах дела, следует:

10 ноября 2006 года между ФИО1 и ФИО6 был заключен договор дарения доли, согласно которому ФИО1 безвозмездно приобрела у ФИО6 одну бездокументарную акцию закрытого акционерного общества «Русская инвестиционная компания», номинальной стоимостью 100 рублей, на основании договора дарения доли от 10.11.06.

В связи с изложенным истица считает себя акционером ЗАО «Русская инвестиционная компания» и полагает, что имеет право на участие в управлении обществом, в том числе путем участия в общих собраниях ЗАО «РИК» и принятия решений по вопросам повестки дня.

По утверждениям истицы в октябре прошлого года ей стало известно о том, что 20.02.07 в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись о том, что Общество находится в процессе ликвидации, назначен ликвидатор общества ФИО3

Истица узнала, что данная запись внесена на основании решения общего собрания акционеров общества, принятого 12.02.07.

По утверждениям истицы она на этом собрании не присутствовала, о проведении собрания не извещалась, с повесткой дня собрания не знакома.

По изложенным основаниям истица считает протокол общего собрания акционеров ЗАО «РИК» от 12.02.07 сфальсифицированным, утверждает, что сотрудники налоговой инспекции, которыми были внесены соответствующие записи в Единый государственный реестр юридических лиц, могли и должны были проверить представленный протокол на предмет его достоверности.

Истица полагает, что сотрудники инспекции обладают специальными знаниями в области юриспруденции, которые, безусловно, позволяют определить, что данный протокол был сфальсифицирован. По изложенным основаниям истица полагает действия инспекции недобросовестными и нарушающими ее права и законные интересы как акционера ЗАО «РИК».

Представитель МИФНС №15 против требований истицы возражал, указал на тот факт, что истицей не представлены доказательства нарушения инспекцией при осуществлении регистрационных действий норм действующего законодательства.

Представитель МИФНС №15 также обратил внимание суда, что в соответствии с Федеральным законом «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» налоговая служба, как регистрирующий орган, не наделена полномочиями на проведение юридической экспертизы представленных на государственную регистрацию документов и не вправе вмешиваться в хозяйственную деятельность субъектов гражданских правоотношений.

В материалы дела был представлен отзыв генерального директора ЗАО «РИК» ФИО7 от 05.05.08, в котором ФИО7 подтвердила, что истица является акционером Общества на основании договора дарения доли и передаточного акта, указала, что сведения об акционере ФИО1 были внесены в реестр общества, поддержала требования истицы о признании недействительным решения МИФНС, связанного с внесением в ЕГРЮЛ сведений о принятии решения о ликвидации ЗАО «РИК».

Присутствовавшие в судом заседании от имени ЗАО «РИК» ликвидатор ФИО3 и его представитель по доверенности пояснили, что с заявленными требованиями не согласны, указали на то, что, по их мнению, представленными в материалы дела документами не подтвержден статус истицы как акционера ЗАО «Русская инвестиционная компания», что является основанием для прекращения производства по делу.

Ликвидатором в материалы дела представлены документы, подтверждающие соблюдения процедуры созыва на общее собрание от 12.02.07, а именно:

решение о созыве внеочередного общего собрания акционеров ЗАО «РИК» от 10.01.07, информационное сообщение о созыве внеочередного общего собрания ЗАО «РИК» от 10.01.07, уведомление генеральному директору ФИО7 от 14.12.06, копия конверта с отметками почтовой службы, уведомление акционеру ФИО6, копии почтовых квитанций, сведения об открытых счетах в кредитных организациях ЗАО «РИК» из Межрайонной ИФНС № 3 по Санкт-Петербургу, копия листа № 36 печатного издания «Вестник государственной регистрации» № 7 от 21.02.07, где под № 592 содержится запись о принятии решения о ликвидации ЗАО «РИК», а также копии свидетельств о государственной регистрации ЗАО «РИК» и о внесении записи о принятии решения о ликвидации ЗАО «РИК», выписка из Единого государственного реестра юридических лиц в отношении ЗАО «РИК», где в качестве ликвидатора общества указан ФИО3.

В судебное заседание 13.05.08 представителем истицы были представлены ксерокопии следующих документов: сертификата на право владения именными акциями № 001 от 15.03.03, выданного держателю ФИО6, с передаточной надписью на имя ФИО1 от 10.11.06, а также передаточного акта приема-передачи акций от 10.11.06, подписанного ФИО6, ФИО1 и ФИО7

Представитель истицы утверждал, что именно эти документы подтверждают, что истица является акционером общества.

Кроме того, представителем истицы в судебном заседании 13.05.08 представлена записная книжка, сшитая вручную, которая, по утверждению представителя, является реестром акционеров ЗАО «РИК», который вел представитель истицы ФИО2, являвшийся юристом общества и действовавший на основании доверенности, а затем генеральный директор Общества ФИО7

Указанный документ обозревался судом непосредственно в судебном заседании 13.05.08 и после перерыва 20.05.08. Копию данного документа истица в материалы не представила.

ФИО8 в судебном заседании 20.05.08 представлено заявление о его привлечении к участию в деле в качестве третьего лица, заявляющего самостоятельные требования на предмет спора. Письменное заявление ФИО8 самостоятельных требований на предмет спора не содержит.

Присутствуя непосредственно в судебном заседании, ФИО8 не смог пояснить каковы его самостоятельные требования, поддержал требования истицы, представил в качестве доказательства факта, что он является акционером ЗАО «РИК», договор купли-продажи акций от 10.12.06 и отказался от заявления о привлечении его в качестве третьего лица, заявляющего самостоятельные требования на предмет спора.

Истица поддержала свою позицию, утверждала, что, по ее мнению протокол общего собрания является сфальсифицированным документом. Однако заявлений о фальсификации истцом сделано не было.

Ликвидатор и его представитель возражали против удовлетворения требований истицы.

В судебном заседании 20.05.08 истицей было сделано заявление об отводе судьи.

Судом был объявлен перерыв в судебном заседании для рассмотрения вопроса об отводе.

Определением председателя второго судебного состава ФИО9 от 20.05.08 в удовлетворении заявления ФИО1 об отводе судьи Антипинской М.В. было отказано.

После перерыва никто из сторон, участвующих в деле, в судебное заседание не явился.

Суд рассмотрел поступившее в материалы дела 08.05.08 ходатайство истца о вызове и допросе в качестве свидетеля ФИО2, который, по утверждению истицы являлся держателем реестра ЗАО «РИК».

В удовлетворении ходатайства судом было отказано в связи с его необоснованностью и неотносимостью к предмету спора.

Исследовав материалы дела, проанализировав доводы представителей сторон, суд приходит к следующим выводам:

Федеральным законом «О рынке ценных бумаг» от 22.04.1996г. № 39-ФЗ в статье 2 предусмотрено, что под эмиссионными ценными бумагами подразумеваются ценные бумаги, информация о владельцах которых должна быть доступна эмитенту в форме ведения реестра владельцев ценных бумаг, переход прав на которые и осуществление закрепленных ими прав требуют обязательной идентификации владельца.

Эмиссионные ценные бумаги выпускаются в документарной и бездокументарной формах, при этом именные инвестиционные ценные бумаги могут выпускаться только в бездокументарной форме.

Бездокументарная форма эмиссионных ценных бумаг - форма ценных бумаг, при которой владелец устанавливается на основании записи в системе ведения реестра владельцев ценных бумаг или на основании записи по счету депо.

При документарной форме ценных бумаг владелец устанавливается на основании предъявления оформленного надлежащим образом сертификата ценной бумаги или на основании записи по счету депо.

Учитывая, что истицей, ее представителем и представленными в дело стороной истца документами определено, что акции ЗАО «Русская инвестиционная компания» были выпущены в бездокументарной форме, суд на основании вышеизложенных норм права приходит к выводу о том, что представленный истицей в подтверждение своего статуса акционера сертификат на право владения акциями не может быть принят судом в качестве допустимого доказательства, подтверждающего права истицы на акции ЗАО «РИК».

Следует отметить, что данный сертификат не содержит всех обязательных реквизитов, которые установлены статьей 18 Федерального закона «О рынке ценных бумаг».

Согласно статье 28 Федерального закона «О рынке ценных бумаг» № 39-ФЗ от 22.04.1996г. права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются в системе ведения реестра – записями на лицевых счетах у держателя реестра или в случае учета прав на ценные бумаги в депозитарии – записями по счетам депо в депозитариях.

В силу статьи 29 указанного Закона право на именную бездокументарную ценную бумагу переходит к приобретателю:

- в случае учета прав на ценные бумаги в системе ведения реестра – с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя;

- в случае учета прав на ценные бумаги у лица, осуществляющего депозитарную деятельность, - с момента внесения приходной записи по счету депо приобретателя.

Таким образом, основанием возникновения и единственным доказательством наличия права собственности на бездокументарные акции является в силу вышеуказанных норм Закона соответствующая запись в реестре акционеров общества.

Согласно статьям 44, 45 Федерального закона «Об акционерных обществах» общество обязано обеспечить ведение реестра акционеров с момента государственной регистрации общества.

Внесение записи в реестр осуществляется держателем реестра по требованию акционера, номинального держателя акций, а также иных лиц, имеющих право требовать внесения записи, не позднее трех дней с момента представления им документов, предусмотренных правовыми актами Российской Федерации.

В соответствии со статьей 8 Федерального закона «О рынке ценных бумаг» деятельностью по ведению реестра владельцев ценных бумаг имеют право заниматься только юридические лица.

Держателем реестра может быть эмитент либо профессиональный участник рынка ценных бумаг, осуществляющий свою деятельность по ведению реестра на основании договора, заключенного с эмитентом.

С учетом изложенного суд отклоняет доводы представителя истицы ФИО2 о том, что держателем реестра ЗАО «РИК» являлся непосредственно сам ФИО2 на основании нотариально удостоверенной доверенности № 47 АА 013415 от 14.03.03, выданной ФИО2 генеральным директором ЗАО «РИК».

Следует отметить, что данная доверенность полномочий на ведение реестра акционеров не содержит, а утверждение ФИО2 о том, что эти полномочия определены фразой «…. проводить операции с наличными деньгами, ценными бумагами….» суд отклоняет, рассматривая его как ничем не обоснованное расширительное толкование текста доверенности.

Порядок выпуска и размещения эмиссионных ценных бумаг (процедура эмиссии) предусмотрен в статьей 19 Федерального закона «О рынке ценных бумаг», содержит несколько этапов, в том числе принятие решения о размещении эмиссионных ценных бумаг, утверждение решения о выпуске, государственную регистрацию выпуска, размещение эмиссионных ценных бумаг, государственную регистрацию отчета об итогах выпуска эмиссионных ценных бумаг.

В то же время представленными в материалы дела документами, в том числе и реестром ЗАО «РИК», который велся ФИО7, ФИО2, факт соблюдения процедуры эмиссии акций ЗАО «Русская инвестиционная компания» не подтвержден.

Отсутствие достоверных доказательств, подтверждающих факт эмиссии акций ЗАО «РИК», на право владения которыми были выданы вышеуказанные сертификаты, свидетельствует о том, что указанные «акции», в том числе и принадлежащая истице «акция» не отвечают признакам эмиссионной ценной бумаги.

На основании изложенного суд приходит к выводу о том, что истица не доказала своего статуса акционера ЗАО «Русская инвестиционная компания» и не представила достаточных доказательств, подтверждающих факт нарушения ее прав и законных интересов решением регистрирующего органа о внесении в Единый государственный реестр юридических лиц записи о принятии решения о ликвидации ЗАО «РИК».

Представленными в материалы дела документами факт нарушения регистрирующим органом положений действующего законодательства при осуществлении вышеописанных регистрационных действий также не подтвержден.

На основании изложенного и, руководствуясь статьями 167-170, 198, 200, 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

решил:

В удовлетворении требования ФИО1 о признании внесения записи в Единый государственный реестр юридических лиц о принятии решения о ликвидации ЗАО «Русская инвестиционная компания» отказать.

На решение может быть подана апелляционная жалоба в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения или кассационная жалоба в Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления решения в силу.

Судья Антипинская М.В.