Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в судебном заседании дело по иску Комитета по строительству (ОГРН <***>, адрес 190000, Санкт-Петербург, наб. реки Мойки, д. 76)
к 1) Обществу с ограниченной ответственностью "СтройИнвестКомплект" (ОГРН <***>, адрес 190005, Санкт-Петербург, пр. Измайловский, д. 25, лит. А, пом. 7-Н);

2) Публичному акционерному обществу "БМ-БАНК" (ОГРН <***>, адрес 107996, адрес Москва, ул. Рождественка, д. 8/15, стр. 3)

о признании сделки недействительной

при участии
- от истца: ФИО1, доверенность от 10.06.2016;
- от ответчиков: 1) ФИО2, доверенность от 16.05.2016;

2) представитель ФИО3 по доверенности от 16.08.2016;

установил:

Комитет по строительству (истец) обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Обществу с ограниченной ответственностью "СтройИнвестКомплект" (ответчик 1) и Публичному акционерному обществу "БМ-БАНК" (ответчик 2) о признании недействительным договора обеспечительной уступки права требования от 17.06.2014 № 009-03/18/56-14, заключенного между ПАО «БМ-Банк» и ООО «СТИК».

Определением от 04.10.2016 исковое заявление принято к производству, возбуждено производство по делу, назначено предварительное судебное заседание и судебное разбирательство.

В судебном заседании от 16.11.2016, ввиду отсутствия возражений сторон, против рассмотрения дела по существу в настоящем судебном заседании, суд, в порядке части 4 статьи 137 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, посчитал возможным завершить предварительное судебное заседание и начать рассмотрение дела в судебном заседании арбитражного суда первой инстанции.

До начала рассмотрения спора по существу ООО «СтройИнвестКомплект» было заявлено ходатайство об оставлении иска без рассмотрения, которое было рассмотрено судом до начала рассмотрения спора по существу.

Оценив доводы подателя ходатайства, а также доводы сторон, суд пришел к мнению об отклонении данного ходатайства по следующим основаниям.

В обоснование исковых требований истец ссылается на то, что между истцом и ответчиком 1 были заключены государственные контракты:

-№ 0172200002513000099-160869 от 17.02.2014 на выполнение работ по объекту: проектирование (завершение разработки рабочей документации) и строительство здания для центра социальной реабилитации инвалидов и детей-инвалидов по адресу: Санкт-Петербург, Василеостровский район, Камская улица, участок 1 (с-в пересечения с 16 линией В.О.), улица Камская, напротив дома 10, литера А;

-№ 0172200002513000102-_160869 от 20.02.2014 на выполнение работ по строительству нового здания ГБУЗ «Городская поликлиника № 64» для взрослых и детей (340 посещений в смену) по адресу: Санкт-Петербург, <...> участок 1 (западнее дома 76 Литера А по Фронтовой улице);

-№ 0172200002513000094_160869 на выполнение работ по завершению строительства общеобразовательной школы, Юго-Западная Приморская часть, квартал 18, корп. 21 (825 мест) (далее – Государственные контракты).

Также 17.06.2014 между ответчиком 2 и ответчиком 1 был заключен договор обеспечительной уступки права требования, о заключении которого Комитет узнал из требования об уплате денежных средств от 22.10.2015.

Как следует из заключенных контрактов, а именно, в силу пунктов 4.6, 4.7, при их исполнении не допускается перемена подрядчика, в том числе, путем уступки прав и перевода долга по контракту, за исключением случаев реорганизации подрядчика в форме преобразования, слияния или присоединения, а также совершение подрядчиком любых действий, влекущих передачу прав требования, принадлежащих подрядчику по контракту, иным лицам, в том числе, путем передачи их в залог.

Ответчик 1 просил оставить исковое заявление без рассмотрения, поскольку ООО «СТИК» находится в процедуре банкротства - конкурсное производство и истец не обосновал, чем оспариваемой сделкой нарушаются права Комитета, так как оспариваемая сделка не может в силу закона изменять правовое положение конкурсных кредиторов в рамках дела о банкротстве и не может повлиять на права и обязанности истца.

Определением арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 16.12.2015 по делу № А56-60496/2015 в отношении ООО «СТИК» введена процедура банкротства наблюдение.

Решением суда от 17.05.2016 по данному делу в отношении ООО «СТИК» открыто конкурсное производство.

В соответствии с пунктом 1 статьи 126 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ с даты принятия арбитражным судом решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства: все требования кредиторов по денежным обязательствам, об уплате обязательных платежей, иные имущественные требования, за исключением текущих платежей, указанных в пункте 1 статьи 134 настоящего Федерального закона, и требований о признании права собственности, об истребовании имущества из чужого незаконного владения, о признании недействительными ничтожных сделок и о применении последствий их недействительности могут быть предъявлены только в ходе конкурсного производства.

Согласно пункту 17 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63 заявления о признании сделок должника недействительными по общим основаниям, предусмотренным гражданским законодательством (в частности, по основаниям, предусмотренным ГК РФ или законодательством о юридических лицах), предъявляемые другими помимо арбитражного управляющего лицами (например, контрагентами по сделкам или должником в ходе процедур наблюдения или финансового оздоровления), подлежат рассмотрению в исковом порядке с соблюдением общих правил о подведомственности и подсудности.

Следовательно, поскольку сделка оспорена не арбитражным управляющим либо должником, основания оспаривания предусмотрены Гражданским кодексом Российской Федерации и настоящий спор подлежит рассмотрению вне рамок дела о банкротстве, в связи с чем оснований для оставления искового заявления без рассмотрения по пункту 4 части 1 статьи 148 АПК РФ не имеется.

В связи с отклонением ходатайства об оставлении иска без рассмотрения, судом был рассмотрен спор по существу.

Исследовав материалы дела, заслушав доводы сторон, суд установил следующие обстоятельства.

Как следует из материалов дела, между Комитетом (государственный заказчик, истец) и ООО «СТИК» (подрядчик, ответчик 1) были заключены государственные контракты:

Как было указано выше, пунктом 4.6 контрактов установлено, что при исполнении контракта не допускается перемена подрядчика, в том числе, путем уступки прав и перевода долга по контракту, за исключением случаев реорганизации подрядчика в форме преобразования, слияния или присоединения.

Согласно пункту 4.7 контрактов совершение подрядчиком любых действий, влекущих передачу прав требования, принадлежащих подрядчику по контракту, иным лицам, в том числе, путем передачи их в залог, не допускается.

Из пункта 4.6 контрактов следует, что данным пунктом установлен запрет замены подрядчика, которая не происходит при передаче прав требования подрядчика к заказчику оплаты задолженности, штрафных санкций. Вместе с тем, пунктом 4.7 контрактов зафиксирован запрет передачи любых прав требований подрядчика к заказчику по приведенным контрактам, то есть, в том числе, путем цессии.

Однако, 17.06.2014 между АКБ «Банк Москвы» (правопреемник - ПАО «БМ-Банк») (кредитор, ответчик 2) и ООО «СтройИнвестКомплект» (заемщик, ответчик 1) был заключен договор обеспечительной уступки права требования № 009-03/18/56-14, согласно которому в качестве обеспечения надлежащего исполнения обязательств заемщика по кредитному договору <***> от 17.06.2014, включая обязательства по возврату кредита, уплате процентов за пользование кредитом, неустоек, комиссий и всех иных платежей, предусмотренных кредитным договором, заемщик уступает банку свои права требования к Комитету по строительству на получение денежных сумм, причитающихся заемщику от контрагента по государственным контрактам, указанным в пункте 1.2 договора:

В соответствии с кредитным договором кредитор открывает заемщику в порядке и на условиях, предусмотренных кредитным договором, кредитную линию с установлением общего максимального размера предоставленных заемщику средств 240 000 000,00 руб. на указанные в пункте 1.3 цели.

В соответствии с пунктами 1, 2, 3 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (в применимой редакции) сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

В случаях, когда в соответствии с законом сделка оспаривается в интересах третьих лиц, она может быть признана недействительной, если нарушает права или охраняемые законом интересы таких третьих лиц.

Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.

Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.

Согласно пунктам 1 и 2 статьи 168 ГК РФ, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 382 ГК РФ (в применимой редакции) право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Правила о переходе прав кредитора к другому лицу не применяются к регрессным требованиям.

Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

В данном случае пунктом 4.7 контрактов установлен запрет на передачу прав требования ООО «СтройИнвестКомплект» к Комитету любым иным лицам.

Следовательно, контрактами предусмотрен запрет уступки прав требования, что влечет необходимость получения согласия должника (другой стороны контракта, Комитета) на уступку прав требования. Уступка прав требования в отсутствие такого согласия свидетельствует о нарушении ответчиком 1 закона - требований статьи 382 ГК РФ в применимой редакции.

Если договором был предусмотрен запрет уступки, сделка по уступке может быть признана недействительной по иску только в случае, когда доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об указанном запрете.

Если должник не был уведомлен в письменной форме о состоявшемся переходе прав кредитора к другому лицу, новый кредитор несет риск вызванных этим неблагоприятных для него последствий. Обязательство должника прекращается его исполнением первоначальному кредитору, произведенным до получения уведомления о переходе права к другому лицу.

Положения главы 24 ГК РФ не содержат специальных указаний относительно существенных условий сделок уступки права (требования).

Поскольку цель такой сделки - передача обязательственного права требования одним лицом (первоначальным кредитором, цедентом) другому лицу (цессионарию), то существенными условиями являются указания на цедента и цессионария, а также на характер действий цедента: цедент передает или уступает право требования, которое цессионарий соглашается принять или принимает (Определение Верховного Суда РФ от 24.02.2015 N 70-КГ14-7 (Судебная коллегия по гражданским делам).

По общему правилу требования у нового кредитора возникают с момента заключения договора уступки требования.

Согласно положений статьи 389.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, взаимные права и обязанности цедента и цессионария определяются Гражданским Кодексом и договором между ними, на основании которого производится уступка.

Требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное.

Если иное не предусмотрено договором, цедент обязан передать цессионарию все полученное от должника в счет уступленного требования.

В соответствии со статьей 390 Гражданского кодекса Российской Федерации цедент отвечает перед цессионарием за недействительность переданного ему требования, но не отвечает за неисполнение этого требования должником, за исключением случая, если цедент принял на себя поручительство за должника перед цессионарием.

При уступке цедентом должны быть соблюдены следующие условия:

-уступаемое требование существует в момент уступки, если только это требование не является будущим требованием;

-цедент правомочен совершать уступку;

-уступаемое требование ранее не было уступлено цедентом другому лицу;

-цедент не совершал и не будет совершать никакие действия, которые могут служить основанием для возражений должника против уступленного требования.

Законом или договором могут быть предусмотрены и иные требования, предъявляемые к уступке.

При нарушении цедентом правил, предусмотренных пунктами 1 и 2 статьи 390 Гражданского кодекса, цессионарий вправе потребовать от цедента возврата всего переданного по соглашению об уступке, а также возмещения причиненных убытков.

В случае исполнения должником другому цессионарию риск последствий такого исполнения несет цедент или цессионарий, которые знали или должны были знать об уступке требования, состоявшейся ранее.

По смыслу статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации злоупотребление правом, т.е. осуществление субъективного права в противоречии с его назначением, имеет место в случае, когда субъект поступает вопреки норме, предоставляющей ему соответствующее право, не соотносит поведение с интересами общества и государства, не исполняет корреспондирующую данному праву юридическую обязанность.

В случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.

Согласно положениям статьи 328 Гражданского кодекса Российской Федерации встречным признается исполнение обязательства одной из сторон, которое обусловлено исполнением другой стороной своих обязательств.

При указанных обстоятельствах стоимость выполненных работ подлежит оплате в любом случае и не может быть отказано в этом при отсутствии каких-либо возражений по выполненным работам.

Однако, поскольку ответчик 1 находится в процедуре банкротства - конкурсное производство, все поименованные в Законе о банкротстве денежные средства, причитающиеся данному лицу (за установленным Законом исключениями), должны поступать в конкурсную массу в целях удовлетворения требовании кредиторов ООО «СтройИнвестКомплект».

Соответственно, получение Банком вместо ООО «СтройИнвестКомплект» причитающихся с Комитета денежных сумм нарушает права остальных кредиторов ООО «СтройИнвестКомплект», то есть охраняемые законом интересы третьих лиц.

При таких обстоятельствах, оспариваемая Комитетом сделка является ничтожной, а требования Комитета подлежат удовлетворению.

Ответчик 2 доводы истца не оспорил.

Расходы по госпошлине в соответствии со статьей 110 АПК РФ относятся на ответчиков поровну, так как оба ответчика были в курсе заключенных контрактов и знали о запрете совершения уступки прав требования.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

Ходатайство об оставлении иска без рассмотрения оставить без удовлетворения.

Признать недействительным договор обеспечительной уступки права требования от 17.06.2014 № 009-03/18/56-14, заключенного между ПАО «БМ-Банк» и ООО «СтройИнвестКомплект».

Взыскать с ООО «Стройинвесткомплект» (местонахождение: 190005, <...>, литер А, пом. 7-Н, ИНН <***>, ОГРН <***>) и ПАО «БМ-БАНК» (местонахождение: 107996, <...>, ИНН <***>, ОГРН <***>) в доход федерального бюджета по 3 000,00 руб. госпошлины с каждого.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.

Судья Кожемякина Е.В.