Гражданский кодекс часть 1

истец Международный Банк Санкт-Петербурга (акционерное общество) (адрес: 194044, Санкт-Петербург, пер. Крапивный, д. 5, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 30.09.2002, ИНН: <***>)

ответчик общество с ограниченной ответственностью «Международный бизнес-Лизинг» (адрес: 194044, Санкт-Петербург, пер. Крапивный, д. 5, лит. А, пом. 403, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 20.04.2012, ИНН: 7802786663

о взыскании,

по встречному иску общества с ограниченной ответственностью «Международный Бизнес-Лизинг» к Международному Банку Санкт-Петербурга (акционерное общество) о признании обременения в виде ипотеки отсутствующим,

третьи лица: 1. открытое акционерное общество «218 авиационный ремонтный завод»

2. акционерное общество «Порт-Карго-Сервис»

по иску акционерного общества «Порт-Карго-Сервис» к Международному Банку Санкт-Петербурга (акционерное общество) о признании обременения в виде ипотеки отсутствующим,

при участии

– от истца: не явился, извещен,

– от ответчика: генерального директора ФИО1 (решение от 12.12.2018 № 3/2018),

– от акционерного общества «Порт-Карго-Сервис»: ФИО2 (доверенность от 08.07.2019),

– от открытого акционерного общества «218 авиационный ремонтный завод»: не явился, извещен,

установил:

Международный банк Санкт-Петербурга (акционерное общество) (далее – истец, Банк) обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Международный бизнес-Лизинг» (далее – ответчик, Общество, ООО «Международный бизнес-Лизинг»), в котором просит:

1. взыскать с ответчика задолженность по кредитному договору от 25.12.2012 <***> в размере 81 485 418 руб. 68 коп. обратить взыскание на предмет ипотеки, предоставленный ответчиком в пользу Банка, а именно:

- здание административного бытового корпуса, расположенное по адресу: <...> лит. А, кадастровый номер 78:14:7559: 29:55,

- здание складского корпуса, расположенное по адресу: <...> лит. Б, кадастровый номер 78:14:7559: 29:53,

- здание контрольно-пропускного пункта № 2, расположенное по адресу: <...> лит. В, кадастровый номер 78:14:7559: 29:56,

- здание автомастерской, расположенное по адресу: <...> лит. Д, кадастровый номер 78:14:7559: 29:51,

- резервуар запаса воды для внутреннего и наружного пожаротушения, расположенное по адресу: <...> лит. Е, кадастровый номер 78:14:7559: 29:52,

- площадка ричстакера, расположенная по адресу: <...> лит. Е, кадастровый номер 78:14:7559: 29:54,

путем продажи с публичных торгов с начальной продажной стоимостью в размере 437 068 000 руб.

2. взыскать с Общества задолженность по кредитному договору от 25.12.2012 <***> в размере 16 341 174 руб. 26 коп. и обратить взыскание на предмет ипотеки, предоставленный Обществом в пользу Банка, а именно на земельный участок, расположенный по адресу: <...> лит. А, общей площадью 48 468 кв. м. с кадастровым номером 78:14:7559:29, путем продажи с публичных торгов с начальной продажной стоимостью в размере 15 493 000 руб.

3. взыскать с Общества задолженность по Кредитному договору от 28.01.2015 <***> в размере 1 588 599 руб. 99 коп., обратить взыскание на движимое имущество, предоставленное Обществом в пользу Банка, а именно на линию флуоресцентного пенетрантного контроля LPM 250 в комплекте в количестве 1 шт., путем продажи с публичных торгов с начальной продажной стоимостью в размере 13 662 856 руб. 19 коп., обратить взыскание на имущественное право, предоставленное Обществом в пользу Банка, а именно на имущественные права (права требования) по Договору залога имущественных прав от 28.01.2015 <***>/2 по Договору Лизинга от 21.05.2014 № ЛД-11/14, путем продажи с публичных торгов с начальной продажной стоимостью в размере 27 582 763 руб. 69 коп.

От ответчика 10.07.2019 поступило встречное заявление о признании отсутствующим обременения в виде ипотеки в отношении имущества, переданного в залог по Кредитному договору от 25.12.2015 <***>.

Определением суда от 15.07.2019 встречный иск принят к производству.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены открытое акционерное общество «218 авиационный ремонтный завод» (далее – ОАО «218 АРЗ»), акционерное общество «Порт-Карго-Сервис» (далее – АО «Порт-Карго-Сервис»), Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Санкт-Петербургу (далее – Управление).

Определением от 09.10.2019 суд объединил настоящее дело с делом № А56-76507/2019, в рамках которого предъявлен иск АО «Порт-Карго-Сервис» к Банку о признании прекратившимся (отсутствующим) права залога (ипотеки) на недвижимое имущество:

- здание административно-бытового корпуса, расположенное по адресу: <...>, лит. А, кадастровый номер 78:14:0007559:3049;

- здание складского корпуса, расположенное по адресу: <...>, лит. Б, кадастровый номер 78:14:0007559:3051;

- здание контрольно-пропускного пункта, расположенное по адресу: <...>, лит. В, кадастровый номер 78:14:0007559:3052;

- здание автомастерской, расположенное по адресу: <...>, лит. Д, кадастровый номер 78:14:0007559:3050;

- резервуар запаса воды для внутреннего и наружного пожаротушения, расположенный по адресу: <...>, лит. Е, кадастровый номер 78:14:0007559:3030;

- площадка ричстакера, расположенная по адресу: <...>, лит. Б, кадастровый номер 78:14:7559:29:53,

переданного Обществом в залог Банку по договору купли-продажи от 18.12.2012 № КП-14/12, и исключении записи о залоге из Единого государственного реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним.

Истец и ОАО «218 АРЗ», извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание своих представителей не направили, что в силу части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

В судебном заседании представитель ответчика возражал против удовлетворения предъявленных к ООО «Международный бизнес-Лизинг» требований в части взыскания задолженности по кредитному договору от 25.12.2012 <***> и обращения взыскания на предметы залога, указав на полное погашение задолженности по данному договору, поддержал доводы встречного искового заявления в полном объеме.

Представитель АО «Порт-Карго-Сервис» поддержал требования, заявленные в своем иске, в полном объеме.

Заслушав пояснения представителей лиц, участвующих в деле, исследовав материалы дела, арбитражный суд установил следующее.

Между истцом (Банком) и ООО «Международный бизнес-Лизинг» (заемщиком) 25.12.2012 заключен кредитный договор <***> (далее – Кредитный договор
<***>), в соответствии с которым Банк принял на себя обязательство предоставить заемщику кредит в виде кредитной линии в пределах лимита выдачи в размере 327 801 000 руб. с условием целевого использования: финансирование приобретения заемщиком недвижимого имущества:

– здание административного бытового корпуса, расположенное по адресу: <...> лит. А, кадастровый номер 78:14:7559: 29:55,

– здание складского корпуса, расположенное по адресу: <...> лит. Б, кадастровый номер 78:14:7559: 29:53,

– здание контрольно-пропускного пункта №2, расположенное по адресу: <...> лит. В, кадастровый номер 78:14:7559: 29:56,

– здание автомастерской, расположенное по адресу: <...> лит. Д, кадастровый номер 78:14:7559: 29:51,

– резервуар запаса воды для внутреннего и наружного пожаротушения, расположенное по адресу: <...> лит. Е, кадастровый номер 78:14:7559:29:52,

– площадка ричстакера, расположенная по адресу: <...> лит. Е, кадастровый номер 78:14:7559:29:54 (далее – Объекты недвижимости).

Согласно пункту 6.1 Кредитного договора <***> заемщик обязуется выплатить в валюте кредита основной долг и начисленные проценты полностью, без каких-либо удержаний, в сроки, указанные в статьях 2 и 5, пункте 6.2 статьи 6 договора.

В соответствии с пунктом 6.2 Кредитного договора <***> возврат полученных кредитных средств (основной долг и проценты за пользование) осуществляется ежемесячно путем перечисления средств на ссудный счет заемщика у кредитора, начиная со второго месяца кредитования, в соответствии с графиком погашения, являющимся Приложением № 1 к Договору.

Между закрытым акционерным обществом «Совмортранс» и ООО «Международный бизнес-Лизинг» 18.12.2012 заключен договор купли-продажи № КП-14/12 Объектов недвижимости.

Условиями пункта 2.4 Договора купли-продажи от 18.12.2012 № КП-14/12 стороны определили, что на основании статьи 69.1 Федерального закона РФ «Об ипотеке (залоге) недвижимости» с момента государственной регистрации перехода права собственности на вышеуказанные объекты в пользу ответчика считаются находящимися в залоге у ОАО «Международный Банк Санкт-Петербурга» в обеспечение исполнения обязательств покупателя перед кредитором, согласно Кредитному договору <***>, в соответствии с которым покупатель предоставляется кредит на цели приобретения указанных Объектов недвижимости.

Объекты недвижимости принадлежат на праве собственности ООО «Международный бизнес-Лизинг», что подтверждается приложенными к иску свидетельствами о государственной регистрации права.

Согласно целевому использованию полученные кредитные средства по Кредитному договору <***> направлены на приобретение Объектов недвижимости по договору купли-продажи от 18.12.2012 № КП-14/2, которые после приобретения переданы по акту приема-передачи от 28.12.2012 по договору внутреннего Лизинга от 18.12.2012 № ЛД-14/12 Лизингополучателю — ЗАО «Порт-Карго-Сервис».

Дополнительным соглашением от 23.05.2013 № 1 к Кредитному договору <***> сторонами внесены изменения в пункт 10.2 Кредитного договора <***>, который изложен в следующей редакции:

«10.2. Исполнение Заемщиком обязательств по договору обеспечивается ипотекой на основании статьи 69.1 Федерального закона РФ «Об ипотеке (залоге) недвижимости»:

– здание складского корпуса, расположенное по адресу: <...> лит. Б, кадастровый номер 78:14:7559: 29:53,

– здание контрольно-пропускного пункта №2, расположенное по адресу: <...> лит. В, кадастровый номер 78:14:7559: 29:56,

– здание автомастерской, расположенное по адресу: <...> лит. Д, кадастровый номер 78:14:7559: 29:51,

– площадка ричстакера, расположенная по адресу: <...> лит. Е, кадастровый номер 78:14:7559: 29:54, о чем в договоре купли-продажи от 18.12.2012 № КП14/12 сделана пометка о государственной регистрации залога в силу закона от 05.03.2013 за номером 78-78-34/074/2012-379, 78-78-34/074/2012-388, 78-78-34/074/2012-386, 78-78-34/074/2012-382, 78-78-34/074/2012-384, 78-78-34/074/2012-390».

Во исполнение принятых на себя обязательств Банк предоставил ответчику заемные денежные средства в размере 327 801 000 руб., что подтверждается представленной в материалы дела выпиской ООО «Международный бизнес-Лизинг» по счету № 45108810810070002894.

Как указал истец в иске, начиная с 01.11.2018 ответчиком были допущены нарушения сроков возврата денежных кредитных средств, что послужило основанием для направления уведомления от 12.11.2018 № ВА-ЦБ в адрес заемщика с требованием погасить образовавшуюся задолженность и необходимости осуществлять платежи в соответствии с установленным графиком погашения.

Пунктами 11.1 и 11.1.1 Кредитного договора <***> предусмотрено, что нарушение (неисполнение или ненадлежащее исполнение) заемщиком любого своего обязательства по Кредитному договору <***>, если такое нарушение со стороны заемщика продолжается более семи календарных дней, с даты возникновения факта нарушения, кредитор вправе на досрочное истребование задолженности по Кредитному договору <***>, а также на отказ от предоставленной кредитной линии до окончания срока договора.

31.01.2019 в адрес ответчика было направлено требование о досрочном возврате кредитных средств по Кредитному договору <***> и оплате задолженности, сформировавшейся на дату выставления требования, которое было оставлено последним без удовлетворения.

Кроме того, 25.12.2012 между Банком и Обществом заключен Кредитный договор <***> (далее - Кредитный договор <***>), со сроком погашения до 25.12.2019 и годовой процентной ставкой в размере 18%, с условием целевого использования денежных средств: финансирование приобретения заемщиком недвижимого имущества - земельного участка, расположенного по адресу: <...> лит. А, общей площадью 48 468 кв. м. с кадастровым номером 78:14:7559:29.

Дополнительным соглашением от 23.05.2013 № 1 к Кредитному договору <***> сторонами внесены изменения в пункт 10.2 договора, который изложен в следующей редакции:

«10.2. статья 69.1 Федерального закона РФ «Об ипотеке (залоге) недвижимости»: земельный участок, расположенный по адресу: <...> лит. А, общей площадью 48 468 кв. м. с кадастровым номером 78:14:7559:29, о чем в договоре купли-продажи от 18.12.2012 № КП/3-14/12 сделана пометка о государственной регистрации залога в силу закона за номером 78-78-34/074/2012-380 от 05.03.2013.

Стоимость предмета залога условиями установлена по соглашению сторон в размере 15 493 000 руб. (пункт 2.1 договора купли-продажи от 18.12.2012 № КП/3-14/12). Предмет залога - земельный участок принадлежит на праве собственности Обществу, что подтверждается приложенным к настоящему иску свидетельством и государственной регистрации права.

Во исполнение принятых на себя обязательств истец предоставил ответчику кредитные денежные средства в размере 15 493 000 руб., что подтверждается выпиской с лицевого счета Общества № 45108810810070002895.

Как указал Банк, начиная с 01.11.2018 Ответчиком были допущены нарушения сроков возврата кредитных средств, в связи с чем истец направил в адрес заемщика уведомление от 12.11.2018 № ВА-ЦБ с требованием погасить образовавшуюся задолженность и необходимости осуществления платежей в соответствии с установленным договором графиком.

Пунктами 11.1 и 11.1.1 Кредитного договора <***> предусмотрено, что нарушение (неисполнение или ненадлежащее исполнение) заемщиком любого своего обязательства по договору, если такое нарушение со стороны заемщика продолжается более семи календарных дней, с даты возникновения факта нарушения, кредитор вправе на досрочное истребование задолженности по Кредитному договору <***>, а также на отказ от предоставленной кредитной линии до окончания срока установленного условиями кредитного договора.

31.01.2019 истец обратился к ответчику с требованием о досрочном возврате выплаченных кредитных средств по Кредитному договору <***> и оплате кредитной задолженности сформировавшейся на дату выставления требования, которые были оставлены последним без удовлетворения.

Кроме того, 28.01.2015 между Банком и ООО «Международный бизнес-Лизинг» заключен Кредитный договор <***> (далее - Кредитный договор <***>) со сроком погашения до 28.06.2019 и годовой процентной ставкой в размере 18%, с условием целевого использования кредитных денежных средств: финансирование приобретения Заемщиком линии флуоресцентного пенетрантного контроля LPM 250 2014.

В обеспечение исполнения обязательств по Кредитному договору <***> был заключен с ответчиком договор о залоге имущества от 28.01.2015 <***>/1, в рамках которого Общество передает в залог имущество, приобретаемое в будущем - линия флуоресцентного пенетрантного контроля LPM 250 в комплекте в количестве 1 шт. с залоговой стоимостью 13 662 856 руб. 19 коп. (пункт 1.3 Договора о залоге имущества <***>/1).

21.05.2014 ООО «Международный бизнес-Лизинг» по договору поставки № КП-11/14 приобрело имущество - линию флуоресцентного пенетрантного контроля LPM 250 в комплекте в количестве 1 шт. и на основании договора внутреннего Лизинга № ЛД-11/14 от 21.05.2014 передало в пользу ОАО «218 Авиационный ремонтный завод».

Помимо прочего, 28.01.2015 между Банком и ООО «Международный Бизнес-Линиг» заключен договор залога имущественных прав <***>/2, по условиям которого Общество передает в залог права по договору Лизинга от 21.05.2014 № ЛД-11/14 на следующих условиях:

-сумма договора Лизинга — 45 971 272 руб. 82 коп.;

-срок договора Лизинга — 10.05.2020.

- график Лизинговых платежей в соответствии с Приложением № 2 к договору Лизинга от 21.05.2014 № ЛД-11/14.

Сторонами определена залоговая стоимость переданных прав на сумму 27 582 763 руб. 69 коп.

В соответствии с пунктом 5.5 Кредитного договора <***> залога Банк вправе удовлетворить за счет заложенного имущества свои требования по кредитному договору в полном объеме.

Во исполнение принятых на себя обязательств Банк предоставил ответчику заемные денежные средства в размере 26 370 800 руб., что подтверждается выпиской по счету Общества № 45108810300070000060.

В соответствии с пунктом 5.1 Кредитного договора <***> возврат полученных кредитных средств (основной долг и проценты за пользование) осуществляется ежемесячно путем перечисления средств на ссудный счет заемщика у кредитора, начиная с января 2015 года в соответствии с графиком погашения, являющимся Приложением № 2 к договору.

Как указал Банк в иске, начиная с 29.12.2018 ответчиком были допущены нарушения сроков возврата кредитных средств, что послужило основанием для направления требования от 31.01.2019 в адрес Общества о досрочном возврате кредитных средств по Кредитному договору <***> и оплате задолженности. Данное требование осталось ответчиком неисполненным.

Указанное послужило для Банка основанием для обращения в арбитражный суд с настоящим иском.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства, суд считает заявленные требования истца подлежащими частичному удовлетворению в связи со следующим.

В силу статей 309 и 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований – в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается.

В соответствии с пунктом 1 статьи 819 ГК РФ по кредитному договору банк или иная кредитная организация (кредитор) обязуются предоставить денежные средства (кредит) заемщику в размере и на условиях, предусмотренных договором, а заемщик обязуется возвратить полученную денежную сумму и уплатить проценты на нее.

Согласно пункту 2 названной статьи к отношениям по кредитному договору применяются правила, предусмотренные параграфом 1 главы 42 ГК РФ.

В соответствии со статьей 807 ГК РФ по договору займа одна сторона (займодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества.

В силу статьи 810 ГК РФ заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа.

В соответствии с пунктом 2 статьи 811 ГК РФ, если договором займа предусмотрено возвращение займа по частям (в рассрочку), то при нарушении заемщиком срока, установленного для возврата очередной части займа, займодавец вправе потребовать досрочного возврата всей оставшейся суммы займа вместе с причитающимися процентами.

Факт получения ООО «Международный бизнес-Лизинг» денежных средств по Кредитным договорам <***>, <***> и <***> подтверждается материалами дела и Обществом не оспаривается.

В силу пункта 1 статьи 809 ГК РФ если иное не предусмотрено законом или договором займа, займодавец имеет право на получение с заемщика процентов на сумму займа в размерах и в порядке, определенных договором.

По состоянию на 12.03.2019 сумма процентов за пользование кредитом по Кредитному договору <***> составила 4 044 119 руб. 83 коп.; по Кредитному договору <***> – 817 521 руб. 04 коп.; по Кредитному договору <***> составила 64 287 руб. 24 коп. Расчет процентов судом проверен, признан арифметически верным.

В пункте 1 статьи 329 ГК РФ установлено, что исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием имущества должника, поручительством, банковской гарантией, задатком и другими способами, предусмотренными законом или договором.

В соответствии с пунктом 1 статьи 330 ГК РФ неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения.

В соответствии с условиями положений Кредитного договора <***> за нарушение заемщиком сроков уплаты кредита и процентов, истцом начислена неустойка в размере 800 398 руб. 85 коп.; по Кредитному договору <***> – 30 653 руб. 22 коп.; по Кредитному договору <***> – 305 992 руб. 75 коп.

Указанные расчеты проверены судом, признаны правильными и соответствующими условиям договора и фактическим обстоятельствам дела.

Возражая против удовлетворения предъявленных к Обществу требований, ответчик указал на исполнение в полном объеме своих обязательств по погашению основного долга, уплате процентов и неустойки по Кредитному договору <***>, представив в материалы дела платежные поручения.

В соответствии с частью 3.1 статьи 70 АПК РФ обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

Поскольку документы, свидетельствующие о погашении Обществом предъявленной ко взысканию суммы по Кредитному договору <***>, истцом не оспорены, то суд признает необоснованными требования Банка о взыскании задолженности по Кредитному договору <***>.

При таких обстоятельствах имущественное требование Банка о взыскании задолженности по Кредитным договорам подлежит удовлетворению в части взыскания 81 485 418 руб. 68 коп. задолженности по Кредитному договору <***>, 1 588 599 руб. 99 коп. по Кредитному договору от 28.01.2015 <***>.

В соответствии со статьей 334 ГК РФ в силу залога кредитор по обеспеченному залогом обязательству (залогодержатель) имеет право в случае неисполнения должником этого обязательства получить удовлетворение из стоимости заложенного имущества преимущественно перед другими кредиторами лица, которому принадлежит это имущество (залогодателя), за изъятиями, установленными законом.

Согласно пункту 1 статьи 348 ГК РФ взыскание на заложенное имущество для удовлетворения требований залогодержателя может быть обращено в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения должником обеспеченного залогом обязательства по обстоятельствам, за которые он отвечает.

В силу пунктов 1 и 3 статьи 350 ГК РФ реализация (продажа) заложенного имущества, на которое в соответствии со статьей 349 настоящего Кодекса обращено взыскание, производится путем продажи с публичных торгов в порядке, установленном процессуальным законодательством, если законом не установлен иной порядок. Начальная продажная цена заложенного имущества, с которой начинаются торги, определяется решением суда в случаях обращения взыскания на имущество в судебном порядке.

Поскольку обязательства по возврату кредитов не были исполнены ответчиком в срок, Банк предъявил требования об обращении взыскания на заложенное Обществом в пользу Банка имущества в счет обеспечения исполнения обязательств по Кредитным договорам (1, 2, 3).

В свою очередь, третьим лицом АО «Порт-Карго-Сервис» в рамках дела № А56-76507/2019 заявлен самостоятельный иск о признании прекратившимся (отсутствующим) права залога (ипотеки) на недвижимое имущество:

– здание складского корпуса, расположенное по адресу: <...> лит. Б, кадастровый номер 78:14:7559: 29:53,

– здание контрольно-пропускного пункта №2, расположенное по адресу: <...> лит. В, кадастровый номер 78:14:7559: 29:56,

– здание автомастерской, расположенное по адресу: <...> лит. Д, кадастровый номер 78:14:7559: 29:51,

– площадка ричстакера, расположенная по адресу: <...> лит. Е, кадастровый номер 78:14:7559: 29:54.

Указанный иск подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Согласно представленному в материалы дела договору внутреннего Лизинга от 18.12.2012 № ЛД-14/2, заключенному между ООО «Международный Бизнес-Лизинг» (Лизингодатель) и закрытым акционерным обществом «Порт-Карго-Сервис» (правопредшественник АО «Порт-Карго-Сервис», Лизингополучателем) следует, что перечисленные выше Объекты недвижимости были предоставлены Лизингодателем Лизингополучателю во временное пользование с последующим переходом к Лизингополучателю права собственности на предмет Лизинга.

Представленными АО «Порт-Карго-Сервис» в материалы дела платежными поручениями, акту сверки взаимных расчетов от 03.07.2019, а также акту зачета встречных требований подтверждается исполнение в полном объеме третьим лицом (2) своих обязательств по договору внутреннего Лизинга от 18.12.2012 № ЛД-14/12.

Согласно позиции, изложенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.03.2012 № 16533/11 и пункта 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 № 17 «Об отдельных вопросах, связанных с договорами выкупного лизинга», при залоге предмета лизинга подлежат учету также правомерные интересы лизингополучателя, заключающиеся в приобретении права собственности на предмет лизинга, свободный от прав третьих лиц, после исполнения им обязательств по договору лизинга.

Если залогодержатель, заключая договор залога, знал или должен был знать о том, что предмет залога является одновременно предметом договора лизинга (например, в силу того, что залогодателем является юридическое лицо, основной вид деятельности которого - совершение лизинговых операций), то суды, разрешая споры между лизингополучателем и залогодержателем, должны учитывать следующее.

По смыслу подпункта 3 пункта 1 статьи 352 ГК РФ залог предмета лизинга, фактически переданного лизингополучателю, осуществляется в совокупности с правами лизингодателя и прекращается при исчерпании этих прав выкупом лизингополучателем предмета лизинга в соответствии с условиями договора лизинга, до момента полного исполнения лизингополучателем обязательств по уплате лизинговых платежей заложенными по договору залога имущества, являющегося предметом лизинга, считаются требования лизингодателя к лизингополучателю об уплате лизинговых платежей.

Вместе с тем, статьей 23 Федерального закона от 29.10.98 № 164-ФЗ «О финансовой аренде (лизинге)» установлено, что к приобретателю прав лизингодателя в отношении предмета лизинга в результате обращения на него взыскания в обязательном порядке переходят не только права, но и обязанности лизингодателя, определенные в договоре лизинга, в частности обязанность передать право собственности на предмет лизинга Лизингополучателю.

При обращении залогодержателями взыскания на это имущество его приобретатели получают права лизингодателей (право на остаток задолженности по лизинговым платежам, возможность расторжения договора лизинга и изъятия его предмета при ненадлежащем исполнении обязательств лизингополучателями (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.03.2012 № 16533/11).

Надлежащее исполнение лизингополучателем обязательств по уплате всех лизинговых платежей, предусмотренных договором лизинга, означает прекращение договора лизинга в связи с надлежащим исполнением его сторонами своих обязательств (статья 408 Гражданского кодекса Российской Федерации), вследствие чего залог предмета лизинга прекращается применительно к пункту 2 статьи 354 Гражданского кодекса Российской Федерации, при этом положения статьи 353 Гражданского кодекса Российской Федерации к отношениям сторон применению не подлежат (пункт 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 № 17 «Об отдельных вопросах, связанных с договорами выкупного лизинга»).

Таким образом, принимая во внимание доказанность АО «Порт-Карго-Сервис» факта исполнения в полном объеме своих обязательств по договору внутреннего лизинга от 18.12.2012 № ЛД-14/2, суд считает, что залог имущества, являвшегося предметом лизинга, прекращен и основания для обращения взыскания на Объекты недвижимости у суда отсутствуют.

Требования истца об обращении взыскания на предмет ипотеки - земельный участок, расположенный по адресу: <...> лит. А, общей площадью 48 468 кв. м. с кадастровым номером 78:14:7559:29, также не подлежат удовлетворению, поскольку ответчиком представлены в материалы дела доказательства о погашении основной суммы долга, уплате процентов и неустойки по Кредитному договору <***>.

Поскольку обязательства по возврату кредита по Кредитному договору <***> ответчиком не исполнены, требования истца об обращении взыскания на заложенное имущество, предоставленное Обществом в пользу Банка, – на линию флуоресцентного пенетрантного контроля LPM 250 в комплекте в количестве 1 шт., путем продажи с публичных торгов с начальной продажной стоимостью в размере 13 662 856 руб. 19 коп.; об обращении взыскания на на имущественные права (права требования) по договору залога имущественных прав от 28.01.2015 <***>/2 по договору Лизинга от 21.05.2014 № ЛД-11/14, путем продажи с публичных торгов с начальной продажной стоимостью в размере 27 582 763 руб. 69 коп., законны, обоснованны и подлежат удовлетворению.

В отзыве на заявление АО «218 АРЗ» указало, что между ООО «Международный Бизнес-Лизинг» и ООО «218 АРЗ» 21.05.2014 заключен договор внутреннего Лизинга № ЛД-11/14, в соответствии с которым ООО «Международный Бизнес-Лизинг» обязалось приобретенное в собственность имущество – на линию флуоресцентного пенетрантного контроля LPM 250 предоставить АО «218 АРЗ» за плату во временное владение и пользование с переходом к АО «218 АРЗ» прав собственности на предмет Лизинга на условиях и в порядке предусмотренном договором Лизинга.

Указав, что АО «218 АРЗ» по платежному поручению от 08.05.2019 № 2640 исполнило свои обязательства по выкупу данного лизингового имущества и является его собственником, третье лицо просило суд в удовлетворении требований Банка в данной части отказать.

Однако указанные доводы не могут быть приняты судом во внимание, поскольку АО «218 АРЗ» не представило суду платежных документов, свидетельствующих об уплате выкупной стоимости данного имущества в полном объеме, а платежное поручение от 08.05.2019 № 2640 подтверждает лишь факт перечисления АО «218 АРЗ» в пользу ООО «Международный Бизнес-Лизинг» ежемесячного платежа по договору Лизинга на сумму 190 171 руб. 18 коп.

С учетом изложенного, исковые требования Банка подлежат удовлетворению в части взыскания с Общества 81 485 418 руб. 68 коп. задолженности по кредитному договору от 25.12.2012 <***>, 1 588 599 руб. 99 коп. задолженности по кредитному договору от 28.01.2015 <***>, с обращением взыскания на предметы залога по Кредитному договору <***> путем продажи с публичных торгов с начальной продажной стоимостью в размере 27 582 763 руб. 69 коп.

В остальной части в удовлетворении первоначального иска следует отказать.

Относительно требований ответчика и АО «Порт-Карго-Сервис» о признании обременений в виде ипотеки отсутствующими суд установил следующие обстоятельства.

Как было указано выше, в материалы дела представлены доказательства погашения ответчиком всей суммы задолженности по Кредитному договору <***>. Кроме этого, материалы дела содержат доказательства исполнения АО «Порт-Карго-Сервис» обязательства по договору внутреннего Лизинга от 18.12.2012 № ЛД-14/12, однако наличие обременения в виде ипотеки, зарегистрированной в пользу Банка, препятствует регистрации перехода право собственности на имущество.

В соответствии со статьей 10 Федерального закона от 16.07.1998 № 102-ФЗ «Об ипотеке (залоге недвижимости)» (далее – Закон № 102-ФЗ) договор залога недвижимого имущества подлежит государственной регистрации. При прекращении ипотеки должна быть сделана отметка в реестре, в котором зарегистрирован договор об ипотеке.

Согласно пункту 1 статьи 25 Федерального закона № 102-ФЗ если иное не предусмотрено федеральным законом или настоящей статьей, регистрационная запись об ипотеке погашается в течение трех рабочих дней с момента поступления в орган, осуществляющий государственную регистрацию прав, заявления владельца закладной, совместного заявления залогодателя и залогодержателя, заявления залогодателя с одновременным представлением закладной, содержащей отметку владельца закладной об исполнении обеспеченного ипотекой обязательства в полном объеме, либо решения суда, арбитражного суда о прекращении ипотеки.

Материалами дела подтверждается, что ООО «Международный Бизнес-Лизинг» исполнило свои обязательства по Кредитному договору <***> в полном объеме, задолженность отсутствует. В связи с этим правовых оснований для обременения объектов недвижимости, являющихся предметом договора ипотеки, не имеется. Однако запись об ипотеке до настоящего времени остается не погашенной, Банк формально числится залогодержателем, а ответчик не имеет возможности свободно распоряжаться имуществом, принадлежащим ему на праве собственности.

Таким образом, зарегистрированное обременение нарушает права ответчика как собственника по распоряжению принадлежащим ему имуществом.

В соответствии с пунктами 52 и 53 совместного постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 № 10/22 в случаях, когда запись в ЕГРП нарушает право истца, которое не может быть защищено путем признания права или истребования имущества из чужого незаконного владения (право собственности на один и тот же объект недвижимости зарегистрировано за разными лицами, право собственности на движимое имущество зарегистрировано как на недвижимое имущество, ипотека или иное обременение прекратились), оспаривание зарегистрированного права или обременения может быть осуществлено путем предъявления иска о признании права или обременения отсутствующими.

Ввиду изложенного, требования Общества о признании отсутствующим возникшего из договора от 25.12.2012 <***> обременения в виде ипотеки в отношении имущества, переданного в залог по кредитному договору от 25.12.2015 <***>, а именно земельного участка, расположенного по адресу: <...> лит. А, общей площадью 48 468 кв. м. с кадастровым номером 78:14:7559:29, подлежит удовлетворению.

Требования АО «Парт-Карго-Сервтс» о признании прекратившим (отсутствующим) права залога (ипотеки) на недвижимое имущество в соответствии с надлежащим исполнением обязательств по договору внутреннего Лизинга от 18.12.2012 № ЛД-14/12 также законно и подлежит удовлетворению по указанным выше основаниям.

Требования ответчика и АО «Парт-Карго-Сервтс» об обязании Управления погасить в Едином государственном реестре недвижимости записи об обременении рассмотрены судом и удовлетворению не подлежат ввиду следующего.

В силу части 1 статьи 16 АПК РФ вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации.

Таким образом, судебный акт является самостоятельным основанием как для государственной регистрации права на недвижимое имущество, так и для погашения регистратором соответствующей записи.

Принимая во внимание, что исполнение решения суда по регистрации возникновения, перехода, прекращения, ограничения права и обременение объектов недвижимости является прямой обязанностью третьего лица по исполнению судебного решения, суд не усматривает оснований для возложения на Управление, не являющееся ответчиком в рамках настоящего иска, обязанность совершить данное действие.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ судом распределены судебные расходы по уплате государственной пошлины при подаче первоначального и встречного иска, а также иска АО «Порт-Карго-Сервис».

Излишне уплаченная государственная пошлина возвращается ответчику и третьему лицу из федерального бюджета на основании статьи 104 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

Первоначальный иск удовлетворить частично.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Международный бизнес-Лизинг» в пользу Международного банка Санкт-Петербурга (акционерное общество) 81 485 418 руб. 68 коп. задолженности по кредитному договору от 25.12.2012 <***>, 1 588 599 руб. 99 коп. задолженности по кредитному договору от 28.01.2015
<***>.

Обратить взыскание на движимое имущество, предоставленное обществом с ограниченной ответственностью «Международный бизнес-Лизинг» в пользу Международного банка Санкт-Петербурга (акционерное общество), а именно на линию флуоресцентного пенетрантного контроля LPM 250 в комплекте в количестве 1 шт., путем продажи с публичных торгов с начальной продажной стоимостью в размере 13 662 856 руб. 19 коп.

Обратить взыскание на имущественное право, предоставленное обществом с ограниченной ответственностью «Международный бизнес-Лизинг» в пользу Международного банка Санкт-Петербурга (акционерное общество), а именно на имущественные права (права требования) по договору залога имущественных прав от 28.01.2015 <***>/2 по договору Лизинга от 21.05.2014 № ЛД-11/14, путем продажи с публичных торгов с начальной продажной стоимостью в размере 27 582 763 руб. 69 коп.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Международный бизнес-Лизинг» в пользу международного банка Санкт-Петербурга (акционерное общество) 212 000 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

В остальной части в удовлетворении первоначального иска отказать.

Встречный иск удовлетворить частично.

Признать отсутствующим обременение в виде ипотеки в отношении имущества, переданного в залог по кредитному договору от 25.12.2015 <***>, а именно земельного участка, расположенного по адресу: <...> лит. А, общей площадью 48 468 кв. м. с кадастровым номером 78:14:7559:29.

В остальной части в удовлетворении встречного иска отказать.

Взыскать с Международного банка Санкт-Петербурга (акционерное общество) в пользу общества с ограниченной ответственностью «Международный бизнес-Лизинг» 6000 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

Возвратить обществу с ограниченной ответственностью «Международный бизнес-Лизинг» из федерального бюджета 6000 руб. государственной пошлины.

Исковое заявление акционерного общества «Порт-Карго-Сервис» удовлетворить частично.

Признать прекратившимся (отсутствующим) права залога (ипотеки) на недвижимое имущество:

- здание административно-бытового корпуса, расположенное по адресу: <...>, лит. А, кадастровый номер 78:14:0007559:3049;

- здание складского корпуса, расположенное по адресу: <...>, лит. Б, кадастровый номер 78:14:0007559:3051;

- здание контрольно-пропускного пункта, расположенное по адресу: <...>, лит. В, кадастровый номер 78:14:0007559:3052;

- здание автомастерской, расположенное по адресу: <...>, лит. Д, кадастровый номер 78:14:0007559:3050;

- площадка ричстакера, расположенная по адресу: <...>, лит. Б, кадастровый номер 78:14:7559:29:53, переданного обществом с ограниченной ответственностью «Международный бизнес-Лизинг» в залог Международному банку Санкт-Петербурга (акционерное общество) по договору купли-продажи от 18.12.2012 № КП-14/12,

В остальной части в удовлетворении иска акционерного общества «Порт-Карго-Сервис» отказать.

Взыскать с Международного банка Санкт-Петербурга (акционерное общество) в пользу акционерного общества «Порт-Карго-Сервис» 6000 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

Возвратить акционерному обществу «Порт-Карго-Сервис» из федерального бюджета 6000 руб. государственной пошлины по иску.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения.

Судья Бойкова Е.Е.