Гражданский кодекс часть 1

Истец – открытое акционерное общество «Научно-производственное предприятие «Радуга» (далее – Общество) обратился с иском к ответчику – обществу с ограниченной ответственностью «Эксплуатационно-технический центр «Радуга» о признании недействительным договора купли-продажи имущества (оборудования системы пожарной и охранной сигнализации) от 17.05.2007 №04-И-07.

В обоснование иска истец ссылался, что сделка заключена от имени Общества генеральным директором ФИО3 с превышением полномочий, определенных уставом Общества, в связи с чем, недействительна в соответствии со ст. 174 Гражданского кодекса РФ.

В ходе рассмотрения дела, истец в соответствии со ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса РФ изменил основание иска, ссылаясь на то, что при заключении оспариваемой сделки имелось злонамеренное соглашение представителя одной из сторон, каковым, по мнению истца, является его бывший генеральный директор, с другой стороной – ответчиком, в связи с чем, сделка является недействительной на основании ст. 179 Гражданского кодекса РФ..

При этом, истец пояснил, что основания, заявленные им ранее в обоснование иска, им не поддерживаются.

Ссылаясь на недействительность сделки, истец указывает на то, что оспариваемая сделка, явилась лишь одной из семи заключенных Обществом в лице генерального директора ФИО3 сделок по отчуждению имущества Общества, которое неразрывно связано с его движимым имуществом, необходимым для его нормальной эксплуатации.

Кроме того, истец полагает, что при продаже имущества сторонами умышленно не проводилось оценки его рыночной стоимости, что привело к необоснованно заниженной цене сделки, часть технического оборудования была продана ниже его балансовой стоимости.

В связи с этим, истец в судебном заседании заявил ходатайство о назначении судом бухгалтерско-экономической экспертизы по вопросам установления рыночной стоимости проданного имущества, определения размера ущерба Общества, экономической целесообразности заключения договора, возможности использования оборудования в другом помещении.

При этом стороны пояснили суду, что в настоящее время ответчиком данное имущество используется, не было вывезено и демонтировано, поскольку ответчик является арендатором здания, в котором размещено спорное оборудование.

Ответчик исковые требования отклонил, ссылаясь на то, что:

- сделка заключена сторонами в соответствии с требованиями действующего законодательства;

- обстоятельствами заключения оспариваемой сделки явилось, то, что ответчик был избран всеми собственниками 24-х этажного здания, восемь из которых занимает истец, в качестве организации, осуществляющей эксплуатацию всего здания в виде единого эксплуатационного центра, которым заключены договоры со всеми ресурсоснабжающими организациями (электроснабжение, теплоснабжение, водоснабжение, договоры на охрану здания, его лифтовое обслуживание). В этих целях ответчик и приобрел в собственность инвентарь и оборудование, необходимое для эксплуатации здания, в том числе и помещений, принадлежащих истцу, в которых находилось спорное имущество;

- цена сделки была определена сторонами, имущество было продано истцом по цене выше его балансовой стоимости, какое либо злонамеренное соглашение и умысел в действиях сторон отсутствовал, более того, сделка была как для ответчика, так и для истца экономически выгодной и целесообразной.

Кроме того, ответчик полагает, что истец не является потерпевшим в понимании ст. 179 Гражданского кодекса РФ, так как сделка со стороны истца заключена его исполнительным органом, а не представителем, смена руководителя Общества и несогласие нового руководителя с хозяйственной политикой прежнего руководителя не является основанием для признания сделки недействительной.

Назначение экспертизы ответчик полагает нецелесообразным, поскольку предметом оспариваемой сделки явилось имущество, не требующее в силу закона определения его рыночной стоимости, цена имущества определена соглашением сторон, имущество продано продавцом не новое, находящееся в эксплуатации, продано по цене, выше его балансовой стоимости.

Исследовав материалы дела, заслушав представителей сторон, суд установил следующее.

17.05.2007 сторонами был заключен договор № 04-И-07, согласно которому ответчик купил у Общества имущество – оборудование пожарной и охранной сигнализации по цене 709 600 руб. Стоимость отчужденного Обществом имущества составила 0,32% его балансовой стоимости, что следует из справки главного бухгалтера Общества по состоянию на 14.05.2007 и не оспаривается истцом.

Сделка от имени Общества была заключена его генеральным директором ФИО3, полномочия которого на заключение данной сделки следуют из материалов дела и истцом не оспариваются.

Согласно ст. 179 Гражданского кодекса РФ сделка, совершенная под влиянием обмана, насилия, угрозы, злонамеренного соглашения представителя одной стороны с другой стороной, может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.

Злонамеренное соглашение предполагает наличие умышленного соглашения с целью причинить неблагоприятные последствия либо получить какую-либо выгоду, злонамеренное искажение представителем воли представляемого, основанном на соглашении с другой стороной.

Для признания сделки недействительной вследствие злонамеренного соглашения представителя одной стороны с другой стороной должна быть доказана вина представителя потерпевшей стороны в сделке.

Вместе с тем, ФИО3, являясь лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа Общества, не может рассматриваться в качестве представителя потерпевшей стороны.

Согласно ст. 53 Гражданского кодекса РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

Действия органов юридического лица, направленные на установление, изменение или прекращение прав и обязанностей юридического лица, признаются действиями самого юридического лица.

В силу указанной нормы органы юридического лица не могут рассматриваться в качестве самостоятельных субъектов гражданских правоотношений и, следовательно, не могут выступать в качестве представителей юридического лица в гражданско-правовых отношениях.

Кроме того, материалами дела не подтверждено наличие у сторон умысла, направленного на возникновение неблагоприятных последствий для истца.

Имущество продано по цене, превышающей его остаточную стоимость, что следует из актов о приеме-передаче основных средств, представленных истцом, оборудование введено в эксплуатацию в период с 1992 по 2005 годы, оценка его рыночной стоимости не требовалась, доказательств того, что определенная в договоре цена значительно ниже его фактической или рыночной стоимости истцом не представлено.

Эксплуатация данного оборудования не связана с основной производственной деятельностью Общества.

Кроме того, помещение, оборудованное противопожарной и охранной сигнализацией, как пояснили стороны, арендуется ответчиком, которым заключены соответствующие договоры с организациями на эксплуатацию оборудования данного вида на все здание, в том числе, и принадлежащие истцу помещения.

Доводы истца о противоправных действиях вывшего генерального директора и представленные в обоснование доказательства о возбуждении уголовного дела в отношении ФИО3, в котором истец признан потерпевшим, не могут служить основанием для удовлетворения иска, так как, понятие потерпевший в уголовном праве не тождественно потерпевшему в смысле ст. 179 Гражданского кодекса РФ.

Кроме того, в представленных документах упоминается о договорах, заключенных Обществом в лице ФИО3 на продажу недвижимого имущества и производства ремонтных работ, не имеющих отношения к оспариваемому договору.

С учетом изложенного, судом отклонено ходатайство истца о назначении бухгалтерско-экономической экспертизы оспариваемой сделки.

Руководствуясь статьями 82, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

Ходатайство истца о назначении бухгалтерско-экономической экспертизы отклонить.

В иске отказать.

На решение может быть подана апелляционная жалоба в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения или кассационная жалоба в Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления решения в силу.

Судья Сергиенко А.Н.