Гражданский кодекс часть 1

Истцы - ФИО1 и ФИО2, обратились в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к ответчику - ОАО "Всеволожская сельхозтехника", о признании недействительными решенийвнеочередного общего собрания акционеров от 24.01.2007 г., оформленных протоколом № 1.

В обоснование иска истцы ссылаются на нарушение ответчиком порядка созыва и проведения внеочередного общего собрания акционеров, нарушение принятыми решениями прав и интересов акционеров.

Ответчик требования истцов отклонил, ссылаясь на то, что допущенные им нарушения при проведении указанного собрания не являются существенными, голоса истцов не могли повлиять на результат голосования, истцами не доказан факт причинения им принятыми решениями убытков.

Исследовав материалы дела, заслушав представителей сторон, суд установил следующее.

Истцы являются владельцами в совокупности 764 обыкновенных именных акций, что составляет около 17% уставного капитала Общества.

На основании решения совета директоров от 04.12.2006 г. (протокол № 11) ответчиком 24.01.2007 г. было проведено внеочередное общее собрание акционеров, в котором истцы принимали участие и голосовали против принятых решений, что следует из протокола собрания и не оспаривается сторонами.

В соответствии с п. 7 ст. 49 Федерального закона «Об акционерных обществах», акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований данного Федерального закона, иных правовых актов, устава общества, в случае, если он не принимал участие в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и указанным решение нарушены его права и законные интересы.

Суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, голосование данного акционера не могло повлиять на результат голосования, допущенные нарушения не являлись существенными, и решение не повлекло причинения убытков данному акционеру, на что ссылается ответчик в обоснование своих возражений.

Судом установлено, что голосование истцов не могло повлиять на результаты голосования, так как решения приняты большинством голосов акционеров, присутствовавших на собрании (81,5%). Доказательства факта причинения истцам убытков в результате принятых решений в материалах дела отсутствуют.

Вместе с тем, суд не может согласиться с доводами ответчика в части того, что допущенные нарушения не являются существенными и не нарушают прав и законных интересов истцов, в связи со следующим.

Уведомление о проведении внеочередного общего собрания акционеров ОАО "Всеволожская сельхозтехника" было опубликовано в издании «Всеволожские вести» № 98 от 27.12.2006 г.

Повестка дня собрания содержала следующие вопросы:

«1) Утверждение решения о выкупе земельного участка ОАО "Всеволожская сельхозтехника", предоставленного на условиях бессрочного пользования;

2)выкуп обществом собственных акций на баланс общества;

3)выпуск дополнительных акций обществом и размещение их по дополнительной подписке».

В уведомлении о проведении внеочередного общего собрания акционеров были указаны адрес и время проведения собрания и начала регистрации акционеров, а также номер телефона для получения информации по проведению указанного собрания акционеров.

В нарушение требований п. 2 ст. 52 Федерального закона «Об акционерных обществах» (далее – Закона) в уведомлении о проведении внеочередного общего собрания акционеров отсутствовали сведения о порядке ознакомления с информацией, подлежащей предоставлению при подготовке к проведению общего собрания акционеров и адрес, по которому с ней можно ознакомиться, что по утверждению истцов лишило акционеров возможности предварительно ознакомиться с необходимой информацией.

Предложенная повестка дня собрания акционеров предполагала одобрение акционерами крупной сделки и в связи с этим выкуп обществом по требованию акционеров принадлежащих им акций.

В соответствии со ст. 76 Закона общество обязано информировать акционеров о наличии у них права требовать выкупа обществом принадлежащих им акций, о цене и порядке осуществления выкупа.

Пунктом 2 указанной статьи предусмотрено, что данная информация должна содержаться в сообщении о проведении общего собрания акционеров, повестка дня которого включает вопросы, голосование по которым может повлечь возникновение права требования выкупа обществом акций.

Данная информация в уведомлении, опубликованном ответчиком, отсутствовала, что лишило акционеров права рассмотреть вопрос о возможности продажи обществу принадлежащих им акций.

Ответчиком не представлено суду доказательств того, что им в данном случае определялась в установленном ст. 77 Закона порядке рыночная стоимость акций для целей выкупа обществом акций, вопрос о котором был включен в повестку дня собрания.

Существенные нарушения закона были допущены ответчиком и при проведении собрания акционеров. Так, в соответствии с требованиями п. 4 ст. 79 Закона в решении об одобрении крупной сделки должны быть указаны лицо (лица), являющиеся ее стороной (сторонами), цена, предмет сделки и ее существенные условия.

В оспариваемом решении указанные выше сведения отсутствуют. По утверждению истцов данные сведения не были предоставлены на собрании акционерам и не рассматривались ими, что является существенным для целей одобрения сделки.

Согласно требованиям ч. 3 ст. 28 Закона дополнительные акции могут быть размещены только в пределах количества объявленных акций, установленного уставом общества. При отсутствии в уставе общества положений об объявленных акциях общество не вправе размещать дополнительные акции.

При принятии решения по данному вопросу ответчиком нарушены указанные требования Закона.

Кроме того, в повестку дня собрания не был включен вопрос об изменении устава Общества, что требовалось в связи с принятием решения о дополнительном выпуске акций, тогда как в соответствии с п. 6 ст. 49 Закона акционеры не вправе принимать решения по вопросам, не включенным в повестку дня собрания, а также изменять повестку дня собрания.

С учетом изложенного, требования истцов правомерны и подлежат удовлетворению.

Руководствуясь статьями 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

Признать недействительными решения внеочередного общего собрания акционеров ОАО "Всеволожская сельхозтехника", оформленные протоколом № 1 от 24.01.2007 г.

Взыскать в пользу ФИО1 с ОАО "Всеволожская сельхозтехника" 2000рублей – расходы по госпошлине.

На решение может быть подана апелляционная жалоба в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения или кассационная жалоба в Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления решения в силу.

Судья Сергиенко А.Н.