Гражданский кодекс часть 1

общества с ограниченной ответственностью (ООО) «Уют» (место государственной регистрации: 196210, Санкт-Петербург, ул.Шереметьевская, дом 15, литер А, ОГРН <***>)

об оспаривании решений Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы (Межрайонной ИНФС России) №15 по Санкт-Петербургу (место нахождения органа, осуществляющего публичные полномочия: 197346, Санкт-Петербург, ул.Красного Текстильщика, дом 10-12, лит. «О») о государственной регистрации

заинтересованное лицо - общество с ограниченной ответственностью (ООО) «ПулковоФильм» (место государственной регистрации: 196210, Санкт-Петербург, ул.Шереметьевская, дом 15, литер А, ОГРН <***>)

установил:

ООО «Уют» обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с требованиями признать незаконными решения Межрайонной ИФНС России №15 по Санкт-Петербургу (далее – инспекция, регистрирующий орган) от 01.03.2012 №24738А и от 05.09.2012 №123988А, о государственной регистрации изменений в содержащиеся в ЕГРЮЛ сведения об ООО «ПулковоФильм» (далее – общество), касающиеся выхода ООО «Уют» из общества и перераспределения принадлежащей ему доли между оставшимися участниками общества (в ред. заявления от 29.04.2013).

Предъявленные требования основаны на нормах статьи 25 Федерального закона «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» и мотивированы доводами о выбытии доли из собственности ООО «Уют» вопреки его воле и проведении государственной регистрации на основании заявления и документов, содержащих несоответствующие действительности сведения.

В судебном заседании 29.04.2013 представитель заявителя названные требования полностью поддержал и, дополняя основания заявления, обратил внимание, что в материалах регистрационного дела отсутствует оформленное в соответствии с требованиями Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» волеизъявление ООО «Уют» на выход из ООО «ПулковоФильм» и иные доказательства, подтверждающие действительность выхода.

В письменном отзыве от 12.04.2013 №0302/025558 и в ходе судебного разбирательства спора инспекция заявление ООО «Уют» не признала и полагала оспоренные решения законными и обоснованными, указав, что представленные на государственную регистрацию документы в отношении ООО «ПулковоФильм» по форме соответствовали требованиям законодательства Российской Федерации, оснований для отказа в государственной регистрации, предусмотренных статьей 23 Федерального закона от 08.08.2001 №129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц», выявлено не было, а проведение юридической экспертизы и проверка достоверности поданных заявителем материалов в компетенцию регистрирующего органа не входит.

ООО «ПулковоФильм» участие в судебном разбирательстве представителя не обеспечило, письменного отзыва не предоставило, ходатайств не заявило, требование суда о предоставлении доказательств не исполнило.

Поскольку названное лицо надлежаще извещено о времени и месте судебного заседания, его неявка в силу статьи 156 АПК РФ не явилась препятствием для разрешения дела по существу.

Заслушав объяснения представителей сторон и исследовав материалы дела, суд находит требования ООО «Уют» подлежащими удовлетворению в полном объеме по следующим основаниям.

В соответствии со сведениями Единого государственного реестра юридических лиц, ООО «ПулковоФильм» учреждено и зарегистрировано 31 марта 2006 года с присвоением ОГРН <***>; уставной капитал составляет 29 000 руб. и оплачен полностью; с 04 августа 2011 года единоличным исполнительным органом общества (генеральным директором) является ФИО3, сведения о котором были внесены в ЕГРЮЛ. Названное лицо является руководителем общества и на дату судебного разбирательства спора.

Участниками общества на момент возникновения спорных правоотношений являлись: общество «Уют» с долей в размере 65% уставного капитала общества, ФИО4 с долей в размере 23,34% уставного капитала, ФИО5 и ФИО6 с долями по 5,83% уставного капитала.

Постановлением судебного пристава-исполнителя Межрайонного отдела судебных приставов по исполнению особых исполнительных производств УФССП по Санкт-Петербургу ФИО7 от 02.07.2010 по сводному исполнительному производству №3222/19-С вышеназванная доля, принадлежащая обществу «Уют», была арестована, а инспекции установлен запрет на осуществление государственной регистрации действий, направленных на отчуждение, обременение и иное распоряжение долей заявителя.

27 января 2011 года в отношении общества «Уют» было возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве) и 28 февраля того же года применена процедура банкротства наблюдение (дело Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области №А56-75217/2010). Решением арбитражного суда от 21.10.2011 ООО «Уют» признано банкротом и в отношении его имущества открыто конкурсное производство; конкурсным управляющим утверждена ФИО8.

Производство по делу о банкротстве общества «Уют» было прекращено 18 мая 2012 года в связи с утверждением мирового соглашения (определение в окончательной форме от 24.05.2012).

30 ноября 2011 года судебным приставом исполнителем были отменены обеспечительные меры в отношении принадлежащей обществу «Уют» доли в уставном капитале ООО «ПулковоФильм» в связи с окончанием сводного исполнительного №3222/19-С по основанию, предусмотренному пунктом 7 части 1 статьи 47 Федерального закона от 02.10.2007 №229-ФЗ «Об исполнительном производстве» (признание должника-организации банкротом и направление исполнительного документа конкурсному управляющему).

22 февраля 2012 года нотариусом Нотариальной палаты Санкт-Петербурга ФИО9 передано в регистрирующий орган заявление генерального директора ООО «ПулковоФильм» ФИО3 по форме Р14001 о переходе к обществу доли, принадлежащей ООО «Уют», и протокол внеочередного собрания учредителей (участников) общества «Уют» от 19 сентября 2011 года, в соответствии с которым участники ФИО10 (доля в уставном капитале 66,67%), ФИО6 (доля в уставном капитале 16,66%) и ФИО5 (доля в уставном капитале 16,67%) единогласно решили о выходе ООО «Уют» из ООО «ПулковоФильм».

01 марта 2012 года инспекцией принято решение №24738А о государственной регистрации этих изменений и соответствующие сведения внесены в реестр.

30 августа 2012 года генеральный директор ООО «ПулковоФильм» ФИО3 обратился в регистрирующий орган с заявлением по форме Р14001 и представил протокол внеочередного собрания учредителей (участников) общества от 17 августа 2012 года, в соответствии с которым единогласно принято решение о распределении перешедшей от ООО «Уют» к обществу доли в размере 65% уставного капитала между оставшимися участниками, после чего ФИО10 стала собственником доли в уставном капитале в размере 43,32%, а ФИО6 и ФИО5 собственниками долей в размере по 10,84% каждый.

05 сентября 2012 года инспекцией принято решение №123988А о государственной регистрации этих изменений и соответствующие сведения внесены в ЕГРЮЛ.

Давая оценку изложенным обстоятельствам и представленным сторонами доказательствам, арбитражный суд исходит из следующего.

Из норм статьи 23 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах с ограниченной ответственностью) и разъяснений, приведенных в пункте 13 совместного Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 №№ 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», следует, что законом предусмотрен ограниченный перечень случаев перехода доли участника в уставном капитале к обществу. Одним из таких случаев является выход участника из общества (статья 26 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

При этом орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, должен быть извещен о состоявшемся переходе к обществу доли или части доли в уставном капитале общества не позднее чем в течение месяца со дня перехода к обществу доли или части доли путем направления заявления о внесении соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц и документа, подтверждающего основания перехода к обществу доли или части доли (пункт 6 статьи 24 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

В силу нормы пункта 1 статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью в иных случаях общество не вправе приобретать доли в своем уставном капитале и соответствующие сделки являются ничтожными (статья 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Выход участника из общества осуществляется на основании его заявления, с момента подачи которого его доля переходит к обществу. Заявление, опосредующее волеизъявление участника на выход из общества, должно подаваться в письменной форме. В свою очередь общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости (пункт 6.1 статьи 23, статья 26 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

Между тем, в материалах регистрационного дела отсутствует и на государственную регистрацию в феврале 2012 года не представлялось заявление общества «Уют» о выходе из ООО «ПулковоФильм», а равно предусмотренный пунктом 6 статьи 24 Закона об обществах с ограниченной ответственностью документ, подтверждающий основания перехода к обществу «ПулковоФильм» доли общества «Уют».

Не смотря на требование суда, не представлено соответствующих документов, а равно доказательств выплаты заявителю действительной стоимости доли (выдачи в натуре имущества) обществом «ПулковоФильм» и при рассмотрении настоящего спора арбитражным судом. При этом обстоятельств, объективно препятствующих предоставлению соответствующих документов суду первой инстанции, заинтересованным лицом не указано и из материалов дела не усматривается.

Что касается протокола внеочередного собрания учредителей (участников) от 19.09.2011, то в названном документе выражено лишь намерение общества «Уют» выйти из общества «ПулковоФильм» и содержится поручение единоличному исполнительному органу подать соответствующее обращение.

Вместе с тем, в соответствии с пунктом 2 статьи 64 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) в условиях применения к обществу «Уют» процедуры банкротства наблюдения решение о выходе из общества могло быть принято общим собранием участников лишь с согласия временного управляющего.

После открытия в отношении заявителя конкурсного производства (21.10.2011) и вплоть до прекращения производства по делу о банкротстве (18.05.2012) намерение о выходе из общества «ПулковоФильм» исполнительными органами общества «Уют» не могло быть реализовано ввиду законодательного запрета, установленного положениями пункта 1 статьи 126 Закона о банкротстве.

В названный период единственным лицом, полномочным от имени ООО «Уют» заявлять о выходе из другого хозяйственного общества, являлся утвержденный арбитражным судом конкурсный управляющий ФИО8 Причем соответствующее правомочие могло быть осуществлено последней только лишь с соблюдением порядка, установленного нормами банкротного законодательства (пункт 2 статьи 126, статья 127, 131, 139 Закона о банкротстве).

Однако в материалах регистрационного дела отсутствуют сведения о том, что выход общества «Уют» из общества «ПулковоФильм» был осуществлен во исполнение решений конкурсного управления либо с его ведома.

Поскольку при судебном разбирательстве спора арбитражному суду не предоставлено доказательств наличия предусмотренных законом оснований перехода доли общества «Уют» к обществу «ПулковоФильм», суд соглашается с доводами заявителя и признает, что принадлежащая ему доля в уставном капитале общества выбыла из владения вопреки его воле. При таком положении последующее распоряжение данной долей участниками общества «ПулковоФильм» не имеет под собой законных оснований.

Отношения, возникающие в связи с государственной регистрацией изменений в сведения о юридических лицах, регулируются нормами Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее – Закон о регистрации). При этом под государственной регистрацией понимаются акты уполномоченного федерального органа исполнительной власти, осуществляемые посредством внесения в государственные реестры сведений о создании, реорганизации и ликвидации юридических лиц (пункт 1 статьи 1 Закона о регистрации).

Системное толкование статей 4 и 5 Закона о регистрации в совокупности с иными нормами законодательства о государственной регистрации дает основания для вывода о том, что регистрационные записи должны отражать фактические данные, а сведения – соответствовать документам, которые являются основанием для внесения таких записей в государственный реестр.

В соответствии с пунктом 1 статьи 17 Закона о регистрации при государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице в ЕГРЮЛ, не связанные с внесением изменений в учредительные документы, в регистрирующий орган представляется, в том числе, подписанное заявителем заявление по форме, утвержденной Правительством Российской Федерации (в настоящем случае №Р14001), а также документы, подтверждающие возникновение предусмотренных законом оснований. В заявлении подтверждается, что вносимые изменения соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям и содержащиеся в заявлении сведения достоверны.

Как установлено судом, заявления о внесении в ЕГРЮЛ изменений в отношении ООО «ПулковоФильм», касательно доли в размере 65% уставного капитала хозяйственного общества, содержали недостоверные сведения и были поданы на основании решения, принятого нелегитимным органом общества «Уют» и с нарушением порядка, установленного Законом об обществах с ограниченной ответственностью и Законом о банкротстве.

Располагая регистрационным делом ООО «ПулковоФильм», содержащим акты судебного пристава об аресте доли общества «Уют» и его последующем снятии, регистратор имел действительную возможность своевременно обнаружить данные обстоятельства.

В этой связи арбитражный суд также принимает во внимание, что сведения о применении к обществу «Уют» процедуры банкротства были опубликованы в газете «Коммерсантъ» (от 29.10.2011 №204 (4745)), то есть за несколько месяцев до принятия регистрирующим органом первого из оспариваемых решений.

Будучи территориальным подразделением уполномоченного федерального органа исполнительной власти, осуществляющим ведение и предоставление содержащихся в ЕГРЮЛ сведений (Постановление Правительства Российской Федерации от 17 мая 2002 г. № 319 «Об уполномоченном федеральном органе исполнительной власти, осуществляющем государственную регистрацию юридических лиц», пункт 3 Правил ведения Единого государственного реестра юридических лиц и предоставления содержащихся в нем сведений, утвержденных Постановлением Правительства РФ от 19.06.2002 №438), инспекция не могла не знать о данном факте.

Представление в регистрирующий орган таких заявлений и решений означает непредставление документов, необходимых для государственной регистрации.

Согласно подпункту «а» пункта 1 статьи 23 Закона о регистрации непредставление определенных этим Федеральным законом необходимых для государственной регистрации документов влечет отказ в государственной регистрации.

В силу части 5 статьи 200 АПК РФ обязанность доказывания соответствия оспариваемого ненормативного правового акта закону или иному нормативному правовому акту, законности принятия оспариваемого решения, совершения оспариваемых действий (бездействия), а также обстоятельств, послуживших основанием для принятия оспариваемого акта, решения, совершения оспариваемых действий (бездействия), возлагается на орган или лицо, которые приняли акт, решение или совершили действия (бездействие).

Поскольку вопреки названной норме и статье 65 АПК РФ соответствующих доказательств регистрирующим органом в ходе судебного разбирательства не предоставлено, арбитражный суд признает решения инспекции №№123988А, 24738А несоответствующими закону, нарушающими права и законные интересы ООО «Уют» в сфере экономической деятельности.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 167-171, 176 и 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

решил:

Заявление ООО «Уют» удовлетворить полностью:

Признать незаконными решения Межрайонной ИФНС России №15 по Санкт-Петербургу от 05.09.2012 №123988А, от 01.03.2012 №24738А о государственной регистрации изменений в содержащиеся в ЕГРЮЛ сведения об обществе с ограниченной ответственностью «ПулковоФильм» (ОГРН <***>).

Взыскать с Межрайонной ИФНС России №15 по Санкт-Петербургу в пользу общества с ограниченной ответственностью «Уют» (ОГРН <***>) судебные расходы в сумме 2 000 руб.

Решение в отношении регистрирующего органа подлежит немедленному исполнению, но может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения или в Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления решения в силу, при условии, что решение было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Судья С.С. Покровский