Гражданский кодекс часть 1

ОАО Банк «ОТКРЫТИЕ» (далее – истец, Банк) обратилось в арбитражный суд с требованиями с учетом их уточнения о признании недействительным (ничтожным) договора поручительства от 25.12.2007, заключенного между ООО «Сатис» и ООО «Промтранс» в обеспечение обязательств ООО «Фаэтон Девелопмент Груп» перед ООО «Промтранс» по договорам купли-продажи облигаций №1,2,3,4 от 25.12.2007.

Определением от 16.11.2012 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО «Фаэтон Девелопмент Груп».

В заседании суда истец заявил ходатайство об истребовании у ООО «Промтранс» бухгалтерского баланса за 2008, 2007 годы.

Представитель ООО «Промтранс» возражал по заявленному ходатайству, указав на то, что факт отражения задолженности в бухгалтерской отчетности не влияет на действительность оспариваемой сделки.

Рассмотрев заявленное ходатайство, суд не находит оснований для его удовлетворения с учетом принципа состязательности сторон арбитражного процесса, а также статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в соответствии с которой каждое лицо должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается в обоснование своих доводов.

Суд завершил предварительное заседание и открыл судебное заседание в первой инстанции.

Представитель истца поддержал в полном объеме исковые требования о признании недействительным договора поручительства от 25.12.2007 (далее – Договор), заключенного между ООО «Сатис» и ООО «Промтранс» в обеспечение обязательств ООО «Фаэтон Девелопмент Груп» перед ООО «Промтранс» по договорам купли-продажи облигаций №1, 2, 3, 4 от 25.12.2007, в обоснование указав, что оспариваемый договор является мнимой сделкой, поскольку заключен сторонами лишь для вида, без намерения создать соответствующие данной сделке правовые последствия по обеспечению основного обязательства.

По мнению Банка, с учетом суммы задолженности и срока ее погашения, при существующей взаимосвязи с должником и кредитором, поручитель должен был предполагать о заведомой невозможности погашения долга ООО «Фаэтон Девелопмент Груп», а также о собственной неспособности самостоятельно выплатить сумму задолженности за основного должника в солидарном порядке с учетом того обстоятельства, что обязательства, которые принял на себя ООО «Сатис» в 7,5 раз превышали стоимость всех его активов на конец 2007 года.

Ссылаясь на наличие взаимосвязи между ООО «Промтранс», ООО «Фаэтон Девелопмент Груп», ООО «Сатис», ФИО6, ФИО7 истец полагает, что у ООО «Сатис» отсутствовал практический смысл гарантировать выплату стоимости облигаций в пользу ООО «Промтранс», поскольку ФИО7 было известно о неплатежеспособности ООО «Фаэтон Девелопмент Груп». При заключении договора поручительства отсутствовала цель получения прибыли.

Кроме того, Банк указывает на заключение договора поручительства на срок 5 лет, превышающий разумный срок, предназначенный для защиты нарушенного права. Непринятие ООО «Промтранс» мер по взысканию задолженности с ООО «Сатис» до 23.04.2012 также свидетельствует о мнимости договора поручительства и претензий по нему.

Отсутствие отражения в бухгалтерской отчетности ООО «Сатис» за 2007, 2008 годы сведений о выданных обеспечениях выходит, по мнению истца, за рамки технического отражения в бухгалтерском учете, поскольку бухгалтерская отчетность ООО «Сатис» за 2007 и 2008 год подлежала обязательному аудиту.

Поскольку решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.11.2012 по делу №А56-54878/2011 в отношении ООО «Сатис» открыто конкурсное производство, исполнение обязанностей конкурсного управляющего возложено на ФИО1, интересы ООО «Сатис» в заседании представляет И.о. конкурсного управляющего ООО «Сатис», который полностью поддержал позицию Банка.

Представители ООО «Промтранс», ООО «Фаэтон Девелопмент Груп» возражали по существу требований, просили в удовлетворении иска отказать, заявив о пропуске Банком срока исковой давности.

По мнению ООО «Промтранс», в удовлетворении требований следует отказать, поскольку истец не является заинтересованным лицом в оспаривании договора поручительства, условия договора не нарушают прав истца.

Изучив материалы дела, заслушав пояснения представителей лиц, участвующих в деле, арбитражный суд установил следующее.

Как следует из материалов дела, в обеспечение обязательств ООО «Фаэтон Девелопмент Груп» по договорам купли-продажи облигаций №1, 2, 3, 4 от 25.12.2007 на общую сумму 656.057.856 руб. между ООО «Промтранс» и ООО «Сатис» заключен договор поручительства от 25.12.2007 (л.д.11-13), согласно условиям которого ООО «Сатис» поручилось на срок 60 месяцев (5 лет) отвечать солидарно с ООО «Фаэтон Девелопмент Групп» за исполнение данной организацией принятых на себя обязательств.

Согласно статье 153 Гражданского кодекса Российской Федерации сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

В соответствии со статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требования закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Согласно пункту 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

В силу статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса РФ правом на обращение в суд за защитой обладает лицо, чьи права и законные интересы нарушены.

В соответствии с разъяснениями, данными в пункте 10 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 №32 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)", исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (пункт 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов, может быть признана недействительной сделка должника по требованию арбитражного управляющего или кредитора, совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов, в частности, направленная на уменьшение конкурсной массы, в том числе, сделка по отчуждению по заведомо заниженной цене имущества должника третьим лицам.

Согласно абзацу 9 пункта 17 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 №63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 «Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» заявления о признании сделок должника недействительными по общим основаниям, предусмотренным гражданским законодательством (в частности, по основаниям, предусмотренным Гражданским кодексом Российской Федерации или законодательством о юридических лицах), предъявляемые другими помимо арбитражного управляющего лицами (например, контрагентами по сделкам или должником в ходе процедур наблюдения или финансового оздоровления), подлежат рассмотрению в исковом порядке с соблюдением общих правил о подведомственности и подсудности.

Как следует из пояснений представителя истца и подтверждается материалами дела, истец является конкурсным кредитором ООО «Сатис» в рамках дела о несостоятельности последнего (№А56-54878/2011). Основанием для обращения с настоящими исковыми требованиями послужило предъявление ООО «Промтранс» в рамках дела о банкротстве ООО «Сатис» требований о включении в реестр требований кредиторов задолженности в размере 656.057.856 руб., основанием которой явилось поручительство ООО «Сатис» по обязательствам ООО «Фаэтон Девелопмент Групп».

Таким образом, Банк, как кредитор в деле о банкротстве ООО «Сатис», имеет право на предъявление исковых требований о признании недействительной сделки с участием ООО «Сатис».

Также суд не усматривает оснований для признания обоснованными доводов ООО «Промтранс» и ООО «Фаэтон Девелопмент Груп» о пропуске срока исковой давности.

Согласно пункту 1 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованию о применении последствий недействительности ничтожной сделки составляет три года. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда началось исполнение этой сделки.

Согласно пункту 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права. Изъятия из этого правила устанавливаются настоящим Кодексом и иными законами.

Исходя из того обстоятельства, что Банк не являясь стороной оспариваемой сделки, узнал о нарушении своих прав при рассмотрении дела о банкротстве ООО «Сатис» в ходе установления требований ООО «Промтранс», предъявленных в арбитражный суд 23.04.2012 (л.д.26), суд приходит к выводу с учетом обращения с исковыми требованиями 12.09.2012, что срок исковой давности не пропущен.

В то же время отсутствуют основания для удовлетворения исковых требований с учетом следующего.

Доводы Банка, приведенные в обоснование мнимости Договора поручительства, о наличии у поручителя сведений о заведомой невозможности погашения долга ООО «Фаэтон Девелопмент Груп» носят предположительный характер.

То обстоятельство, что стоимость всех активов ООО «Сатис» на конец 2007 года была в 7,5 раз меньше, чем сумма принятого обязательства, не свидетельствует о том, что ООО «Сатис» не могло исполнить обязательства по договору перед ООО «Промтранс», поскольку ООО «Сатис» на дату выдачи обеспечения осуществлялась реальная предпринимательская деятельность, в отношении какой-либо из сторон оспариваемой сделки отсутствовали признаки неплатежеспособности.

Ссылаясь на наличие взаимосвязи ООО «Промтранс», ООО «Сатис» и ООО «Фаэтон Девелопмент Груп», истцом в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представлены надлежащие доказательства аффилированности или заинтересованности указанных лиц. При этом сам по себе факт аффилированности не свидетельствует о недействительности сделки.

Доводы Банка об отсутствии экономической целесообразности Договора поручительства не могут быть приняты судом во внимание с учетом положений статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации, устанавливающей свободу граждан и юридических лиц в заключении договора, а также в силу принципа свободы экономической деятельности, в соответствии с которой коммерческие организации осуществляют ее самостоятельно на свой риск и вправе оценивать ее эффективность и целесообразность самостоятельно и единолично, в том числе определять будущие доходы и расходы.

По своей правовой природе поручительство является производным от основного обязательства и является способом его обеспечения. Гражданским кодексом Российской Федерации не предусмотрено предоставление поручительства одного юридического лица по обязательствам другого на возмездной основе. Следовательно, ссылка истца на отсутствие при заключении договора поручительства такой цели как получение прибыли подлежит отклонению.

Доводы Банка о заключении Договора поручительства на срок 5 лет, превышающий разумный срок, предназначенный для защиты нарушенного права, не является основанием для признания сделки ничтожной, поскольку данное условие не противоречит действующему законодательству.

Доводы о непринятии ООО «Промтранс» мер по взысканию задолженности с ООО «Сатис» до 23.04.2012 опровергаются претензиями, адресованными ООО «Сатис» №00360 от 11.08.2008, №00360(2) от 16.09.2008.

Неотражение факта выдачи поручительства в документах бухгалтерского учета ООО «Сатис», как и аудиторское заключение не свидетельствуют однозначно об отсутствии фактических правоотношений.

Предположение истца о том, что целью оспариваемой сделки было достижение иных интересов – контроля над процедурой банкротства ООО «Сатис» исключается тем обстоятельством, что оспариваемый договор заключен 25.12.2007, тогда как дело о банкротстве ООО «Сатис» возбуждено 07.11.2011.

С учетом изложенного, в материалах дела отсутствуют доказательства, что оспариваемый договор является мнимой сделкой и при его совершении имел место порок воли (содержания) и что стороны договора, не имели намерений его исполнять или требовать исполнения.

Более того, представленные претензии №00360 от 11.08.2008, №00360(2) от 16.09.2008, а также сам факт обращения ООО «Промтранс» с требованиями к ООО «Сатис» в рамках дела о банкротстве последнего свидетельствуют о совершении сторонами определенных действий по созданию правовых последствий, в том числе по востребованию задолженности.

В связи с отказом в удовлетворении требований судебные расходы отнесены судом на истца.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

Отказать ОАО «Банк «Открытие» в удовлетворении требований о признании недействительным договора поручительства от 25.12.2007, заключенного между ООО «Сатис» и ООО «Промтранс».

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.

Судья Казарян К.Г.