Гражданский кодекс часть 1

общества с ограниченной ответственностью (ООО) «Вейнер Пластик» (юридическое лицо корпоративного спора (статья 225.4 АПК РФ), место государственной регистрации: 196641, пос.Металлострой Санкт-Петербурга, территория Металлострой промзона, дом 5, лит.АВ, ОГРН <***>)

к ФИО2 (место жительства (регистрации) - 194356, гор. Санкт-Петербург)

о возмещении убытков,

установил:

ООО «Вейнер Пластик» (далее – общество «Вейнер Пластик», общество) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым требованием к ФИО2 о взыскании в качестве убытков 3 506 776 руб., составляющих премиальные выплаты, произведенных ответчиком лично себе и работникам общества ФИО4, ФИО5, ФИО6, и полученной ответчиком компенсации в размере 1 722 600 руб.

Предъявленный иск основан на нормах статей 15, 50, 53 ГК РФ, статей 40, 44, 45 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» и мотивирован доводами о действии ФИО2 в условиях конфликта ее личных интересов и интересов общества, сокрытии информации о произведенных платежах и нарушении условий трудового договора, выразившемся в производстве дополнительных выплат без разрешения единственного участника (учредителя) и до утверждения бухгалтерской отчетности общества. По мнению истца, ответчик действовала неразумно и недобросовестно, вопреки имущественным интересам общества «Вейнер Пластик».

В судебном заседании 08.12.2014 представитель истца иск поддержала по вышеизложенным основаниям и утверждала, что указанные в иске нарушения установлены аудиторским отчетом и ревизором общества.

ФИО2 в письменном отзыве и при судебном разбирательстве спора иск полностью не признала и полагала недоказанными как причинение обществу «Вейнер Пластик» имущественного вреда в результате выплат, прямо предусмотренных условиями трудовых договоров с работниками общества и нормами трудового законодательства, так и наличие в ее действиях состава правонарушения, дающего основание для привлечения к гражданско-правовой ответственности.

Заслушав объяснения представителей сторон и исследовав материалы дела, суд находит иск компании не подлежащим удовлетворению.

Так, исходя из норм статьи 70 АПК РФ арбитражный суд принимает в качестве фактов, не требующих дальнейшего доказывания, следующие обстоятельства, которые подтверждаются представленными сторонами доказательствами и ими прямо не оспорены.

Общество «Вейнер Пластик» учреждено в августе 2003 года и прошло государственную регистрацию в Инспекции Министерства Российской Федерации по налогам и сборам по Красногвардейскому району Санкт-Петербурга 04.08.2003 с присвоением ОГРН <***>. Единственным участником общества последовательно являлись юридические лица, инкорпорированные в Федеративной Республике Германия: ВЕЙНЕР ПЛАСТИК Актингельшафт и «ВЕЙНЕР ПЛАСТИК ГМБХ». В период с 18 июня 2012 года по май 2014 года функции единоличного исполнительного органа общества (генерального директора) исполняла ФИО2

20 января 2014 года ФИО2 были изданы приказы №№10-12 о премировании по результатам финансовой деятельности за 2013 год ее лично и работников ФИО4, ФИО5, ФИО6 Во исполнение данных приказов обществом «Вейнер Пластик» произведены выплаты работникам в размере, соответственно, 498 285,52 руб., 892 440 руб., 90 000 руб. и 214 817 руб.

По приказу ФИО2 от 15.04.2014 №130 обществом была произведена выплата ФИО6 дополнительного вознаграждения в размере 88 633,58 руб. от суммы валовой прибыли хозяйственного общества.

29 мая 2014 года ФИО2 издан приказ о выплате компенсации в связи с прекращением действия трудового договора, по которому обществом «Вейнер Пластик» произведен платеж ответчику на сумму 1 722 600 руб.

Решением единственного участника «ВЕЙНЕР ПЛАСТИК ГМБХ» в лице управляющего директора ФИО7 от 30.05.2014 полномочия ФИО2 как генерального директора прекращены и с 31.05.2014 расторгнут трудовой договор по инициативе работника (собственному желанию).

Давая оценку изложенным обстоятельствам и исследованным в судебном заседании доказательствам суд приходит к следующим выводам.

В соответствии с пунктом 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции до внесения изменений Федеральным законом от 05.05.2014 № 99-ФЗ, далее – Гражданский кодекс) лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Оно обязано по требованию учредителей (участников) юридического лица, если иное не предусмотрено законом или договором, возместить убытки, причиненные им юридическому лицу.

Требования разумности и добросовестности, соответствия принимаемых решений интересам общества установлены и по отношению к поведению исполнительных органов обществ с ограниченной ответственностью (пункт 1 статьи 44 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», далее – Закон об обществах с ограниченной ответственностью).

Согласно пункту 2 статьи 44 Закона об обществах с ограниченной ответственностью единоличный исполнительный орган общества несет ответственность перед обществом за убытки, причиненные ему виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами.

При определении оснований и размера ответственности единоличного исполнительного органа общества, а равно управляющего должны быть приняты во внимание обычные условия делового оборота и иные обстоятельства, имеющие значение для дела (пункт 3 статьи 44 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

В гражданском законодательстве закреплена презумпция разумности и добросовестности участников гражданских правоотношений (пункт 3 статьи 10 Гражданского кодекса). Данное правило распространяется и на руководителей хозяйственных обществ, то есть предполагается, что они при принятии деловых решений, в том числе рискованных, действуют в интересах общества и его участников.

В силу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса именно на истце лежит обязанность доказать факты недобросовестности и неразумности действий исполнительного органа общества. Лишь в случае предоставления доказательств, свидетельствующих о наличии убытков юридического лица, вызванных действиями (бездействием) его руководителя, и указания конкретных фактов, вызывающих сомнения в добросовестности и разумности руководителя, бремя доказывания отсутствия нарушения обязанности действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно может быть возложено судом на директора (разъяснения Пленума ВАС РФ в пункте 1 Постановления от 30.07.2013 № 62).

Однако ни в исковом заявлении (с учетом его дополнений), ни в заседании суда общество не указало предметных обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности либо неразумности действий (бездействия) ответчика.

Так, все платежи, неправомерность которых вменяется ФИО2, произведены в соответствии с условиями трудовых договоров общества «Вейнер Пластик» с ответчиком, ФИО4, ФИО5 и ФИО6, а их арифметическая правильность, наличие у общества прибыли, в связи с получением и за счет которой, осуществляются стимулирующие выплаты, истцом сомнению не подвергались.

Вопреки утверждению в исковом заявлении, премии по результатам финансовой деятельности общества за 2013 год на основании приказов ФИО2 были выданы не только поименованным в иске лицам, но и другим работникам общества «Вейнер Пластик», по условиям трудовых договоров с которыми предусмотрены бонусы за счет чистой прибыли общество. Данное обстоятельство в ходе судебного разбирательства было признано представителем истца ФИО1, занимающей в обществе должность юриста.

Компенсация в размере 1 722 600 руб., выплаченная ФИО2, предусмотрена пунктом 3 параграфа 7 трудового договора от 03.06.2012, а ее установление ответчику соответствует статье 145 (абз.2) Трудового кодекса Российской Федерации, согласно которой условия оплаты труда руководителей организаций устанавливаются по соглашению сторон трудового договора.

Каких-либо оснований для отказа в выдаче ФИО2, ФИО4, ФИО5 и ФИО6 спорных выплат истцом не указано и из материалов дела не усматривается.

При таком положении довод истца о конфликте личных интересов ФИО2 и интересов юридического лица суд находит беспочвенным и считает, что безотносительно к наличию в действиях ответчика нарушений сроков и процедуры премирования и выплаты себе компенсации в связи с прекращением трудового договора, указанные в исковом заявлении денежные платежи как каждый в отдельности, так и в совокупности не могут расцениваться как убытки общества «Вейнер Пластик» применительно к их определению в статье 15 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Заявление истца о сокрытии ФИО2 от единственного участника общества факта перечисления денежных средств указанным в исковом заявлении работникам, также не соответствует действительности, поскольку согласно условиями договоров с кредитными организациями, информация о движении денежных средств по счету общества «Вейнер Пластик» ежедневно направляется финансовому директору единственного участника.

Согласно пунктам 13 и 13.5 Устава общества, в ред. от 31.01.2012, генеральный директор осуществляет руководство текущей деятельностью общества и подотчетен общему собранию участников общества. Порядок деятельности генерального директора и принятия решений устанавливается Уставом, внутренними документами общества, а также договором между обществом и генеральным директором.

Генеральный директор осуществляет полномочия путем принятия решений в форме приказов и к его компетенции отнесено применение мер поощрения к работникам общества (пункты 13.4.3, 13.4.6 Устава).

Решения о производстве денежных выплат работникам ФИО2, ФИО4, ФИО5 и ФИО6 оформлены соответствующими приказами генерального директора общества «Вейнер Пластик» и входят в его компетенцию.

Исходя из правовой природы выплат, указанных в исковом заявлении, суд полагает, что вменяемые ответчику действия не выходили за рамки руководства текущей хозяйственной деятельностью общества и не требовали санкционирования вышестоящими органами корпоративного управления. Ни из Закона об обществах с ограниченной ответственностью, ни из Устава общества «Вейнер Пластик» не вытекает обязанность единоличного исполнительного органа испрашивать разрешения у единственного участника (общего собрания участников) общества на издание приказов о производстве работникам общества выплат, регулируемых трудовым законодательством.

Что касается ссылки истца на пункт 6 параграфа 12 трудового договора с ФИО8, то согласно буквальному и целевому содержанию данного положения, предварительного письменного разрешения требовала деятельность генерального директора, сопряженная с подписанием, заключением, внесением поправок или изменением сроков действия договоров с персоналом, подпадающих под содержащиеся в подпунктах a, b, c, d критерии, а не фактическое исполнение единоличным исполнительным органом заключенных и действительных договоров с работниками общества.

Оценивая доводы истца в соответствующей части, арбитражный суд принимает во внимание, что ФИО8 последовательно утверждала об истребовании и получении согласия единственного участника общества в лице управляющего директора ФИО7 на производство спорных выплат, а также об утверждении финансовым директором «ВЕЙНЕР ПЛАСТИК ГМБХ» ежегодного отчета за 2013 год, в котором были отражены премиальные выплаты. В связи с этим и по ходатайству ответчика суд предложил обществу, располагающему доступом к корпоративной электронной почте и отчетам контролирующих лиц, представить электронную переписку между ФИО9 Зеевата, а также заключение аудитора «Эрнст энд Янг».

Вместе с тем от представления суду аудиторского заключения истец уклонился по надуманному поводу, а электронную переписку представил с изъятиями и без электронных писем, в той или иной мере касавшихся итогов финансовой деятельности общества «Вейнер Пластик» в 2013 году и финансовых отчетов, составлявшихся в 2014 году до увольнения ФИО8 В такой ситуации арбитражный суд находит возможным признать, что истец вопреки предписаниям статьи 65 АПК РФ не опроверг объяснения ответчика о даче единственным участником согласия на все спорные платежи и наличии основания для производства стимулирующих выплат в виде проверенной и утвержденной финансовой отчетности хозяйственного общества.

Ссылки общества на заключения аудитора и ревизора, составленные в 2014 году после увольнения из общества ответчика, суд находит несостоятельным, поскольку эти документы производны от доказательств, представленных в материалы настоящего дела и непосредственно исследованных в ходе судебного разбирательства, и не содержат новых сведений о фактических обстоятельствах, имеющих юридическое значение для разрешения дела по существу. Суждения аудитора и ревизора общества по правовым вопросам не обязательны для суда. По изложенным основаниям и в соответствии со статьями 67, 68 АПК РФ судом отказано в приобщении к делу соответствующих документов.

Вследствие вышеизложенного суд не находит возможным признать доказанность причинения ФИО2 убытков обществу «Вейнер Пластик», подлежащих возмещению по основаниям, установленным пунктом 3 статьи 53 Гражданского кодекса, пунктом 2 статьи 44 Закона об обществах с ограниченной ответственностью. Поскольку истцом не доказаны как совокупность оснований привлечения к гражданско-правовой ответственности, так и сам факт причинения ответчиком убытков юридическому лицу, суд полностью отказывает обществу в иске к ФИО2

На основании изложенного и руководствуясь статьями 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

решил:

Отказать ООО «Вейнер Пластик» в иске к ФИО2 о взыскании убытков в сумме 3 506 776 руб.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения или в Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления решения в силу, при условии, что решение было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Судья С.С. Покровский