Гражданский кодекс часть 1

к ЗАО «Принт СТО», ФИО3, ОАО «Кировский завод», ФИО4, ЗАО «Спецпривод», ЗАО «Атомэнерго», ЗАО «Металлургический завод «Петросталь», ЗАО «Завод КировЭнергоМаш», ЗАО «Универсалмаш», ЗАО «Кировтелеком», ЗАО «КировТЭК»

третье лицо ООО «Сигма-Инвест»

о признании сделок недействительными и применении последствий недействительности сделок,

при участии

от истца: представители ФИО5.(доверенность от 15.03.2009), ФИО6.(доверенность от 15.03.2009), ФИО7.(доверенность от 13.04.2009), ФИО8.(доверенность от 25.05.2009)

от ответчиков:

от ОАО «Кировский завод»: представители ФИО9.(доверенность №41/338 от 29.08.2008); ФИО10.(доверенность №41/297 от 01.08.2008), ФИО11.(доверенность №41/004 от 12.01.2009), ФИО12.(доверенность №41/414 от 07.11.2008)

от ЗАО «Принт СТО», ФИО3, ФИО4, ЗАО «Спецпривод», ЗАО «Атомэнерго», ЗАО «Металлургический завод «Петросталь», ЗАО «Завод КировЭнергоМаш», ЗАО «Универсалмаш», ЗАО «Кировтелеком», ЗАО «КировТЭК»: не явились

от третьего лица: не явился

установил:

Истец – закрытое акционерное общество «Дорога» обратилось в арбитражный суд с иском о признании недействительными сделок и применении последствий недействительности сделок:

договора купли-продажи 4% доли в уставном каптале Общества с ограниченной ответственностью «СИГМА-ИНВЕСТ», заключенного между ФИО13 и Закрытым акционерным обществом «Принт СТО»;

договора купли-продажи 7,22% доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «СИГМА-ИНВЕСТ», заключенного между ФИО13 и Закрытым акционерным обществом «Спецпривод»;

договора купли-продажи 12,29% доли в уставном капитале ООО «СИГМА-ИНВЕСТ», заключенного между ФИО13 и Закрытым акционерным обществом «Атомэнерго»;

договора купли-продажи 13,34% доли в уставном каптале ООО «СИГМА-ИНВЕСТ», заключенного между ФИО13 и Закрытым акционерным обществом «Металлик»;

договора купли-продажи 8,27% доли в уставном капитале ООО «СИГМА ИНВЕСТ», заключенного между ФИО13 и Закрытым акционерным обществом «Завод «Универсалмаш»;

договора купли-продажи 6,44% доли в уставном капитале ООО «СИГМА ИНВЕСТ», заключенного между ФИО13 и Закрытым акционерным обществом «Завод КировЭнергоМаш»;

договора купли-продажи 4,24% доли в уставном капитале ООО «СИГМА-ИНВЕСТ», заключенного между ФИО13 и Закрытым акционерным обществом «Кировтелеком»;

договора купли-продажи 7,49% доли в уставном капитале ООО «СИГМА-ИНВЕСТ», заключенного между ФИО13 и Закрытым акционерным обществом «Киров ТЭК».

Определением суда от 03.03.2009 к участию в деле в качестве соответчика привлечено Открытое акционерное общество «Кировский завод».

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора, привлечено ООО «Сигма-Инвест».

Надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного заседания ответчики ЗАО «Принт СТО», ФИО4, ЗАО «Спецпривод», ЗАО «Атомэнерго», ЗАО «Металлургический завод «Петросталь», ЗАО «Завод КировЭнергоМаш», ЗАО «Универсалмаш», ЗАО «Кировтелеком», ЗАО «КировТЭК», ФИО3, в суд не явились, отзывов на иск не представили. Суд в соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации считает возможным рассмотреть дело в отсутствие указанных ответчиков и третьего лица.

Истец ходатайствует о вызове и допросе в качестве свидетелей ФИО14 и ФИО7, которые могут подтвердить наличие у ОАО «Кировский завод» документов, подтверждающих совершение оспариваемых истцом сделок.

ОАО «Кировский завод» возражает против удовлетворения заявленного ходатайства, утверждает об отсутствии у него документов, касающихся деятельности иных юридических лиц, указывает на то, что истребованные определением суда документы не могут быть предоставлены истцам в силу Федерального закона 26.12.95 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – Закон об акционерных обществах), представление указанных документов не повлияет на отсутствие у истцов права на иск, поскольку истцы не доказали какие их права нарушены оспариваемыми сделками, кроме того, истцами пропущен срок исковой давности.

Ходатайство о вызове и допросе свидетелей судом отклонено.

Истец в судебном заседании поддержал исковые требования в полном объёме, представил пояснения по вопросу злоупотребления правами единоличного исполнительного органа ОАО «Кировский завод», обоснование нарушенных прав и законных интересов истца. Истец считает себя заинтересованным лицом в оспариваемых сделках, поскольку полагает, что в результате совершения данных сделок нарушены права истца на реализацию воли общества, в том числе на приобретение обществом гражданских прав и гражданских обязанностей через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами, право на участие в управлении общество, право на получение дивидендов, право на получение своевременной, полной и достоверной информации о существенных корпоративных действиях, в результате сделок истцы утратили право на часть имущества при ликвидации ОАО «Кировский завод», предусмотренное статьей 31 Закона об акционерных обществах, право на результаты деятельности общества, сделки являются убыточными для ОАО «Кировский завод», нарушены интересы акционера в части сохранения и увеличения чистых активов общества, приходящихся на одну акцию, ухудшилось финансовое положение общества.

Ответчик – ОАО «Кировский завод» возражает против удовлетворения исковых требований ЗАО «Дорога», полагает, что истец не обладает правом оспаривания сделок, совершенных без его участия лицами, акционером и участником которых он не является, кроме того, ссылается на пропуск истцом срока исковой давности.

Изучив материалы дела, выслушав доводы представителей сторон, суд установил следующие обстоятельства:

В период совершения оспариваемых сделок ОАО «Кировский завод» имел 100% участие в уставных капиталах обществ, выступивших стороной (продавцом) обжалуемых сделок: ЗАО «Принт СТО» , ЗАО «Спецпривод», ЗАО«Атомэнерго», ЗАО «Металик», ЗАО «Завод КировЭнергоМаш», ЗАО «Завод Универсалмаш», ЗАО «Кировтелеком», ЗАО «КировТЭК».

До совершения оспариваемых сделок активы указанных дочерних обществ ОАО «Кировского завода» выглядели следующим образом: ЗАО «Принт СТО» имел 4% доли ООО «СИГМА-ИНВЕСТ»; ЗАО «Спецпривод» имел 7,22% доли ООО «СИГМА-ИНВЕСТ»; ЗАО «Атомэнерго» имел 12,29% доли ООО «СИГМА-ИНВЕСТ»; ЗАО «Металик» имел 13,34% доли ООО «СИГМА-ИНВЕСТ»; ЗАО «Завод КировЭнергоМаш» имел 6,44% доли ООО «СИГМА-ИНВЕСТ»; ЗАО «Завод Универсалмаш» имел 8,27% доли ООО «СИГМА-ИНВЕСТ»; ЗАО «Кировтелеком» имел 4,24% доли ООО «СИГМА-ИНВЕСТ», ЗАО «КировТЭК» имел 7,49% доли ООО «СИГМА-ИНВЕСТ».

Активы ООО «СИГМА-ИНВЕСТ» составляли 6,41% акций ОАО «Кировского завода».

Являясь акционером ОАО «Кировский завод» и полагая, что в результате взаимосвязанных крупных сделок: договора купли-продажи 4% доли в уставном каптале ООО «СИГМА-ИНВЕСТ», заключенного между ФИО13 и ЗАО «Принт СТО»; договора купли-продажи 7,22% доли в уставном капитале ООО «СИГМА-ИНВЕСТ», заключенного между ФИО13 и ЗАО «Спецпривод»; договора купли-продажи 12,29% доли в уставном капитале ООО «СИГМА ИНВЕСТ», заключенного между ФИО13 и ЗАО «Атомэнерго»; договора купли-продажи 13,34% доли в уставном каптале ООО «СИГМА-ИНВЕСТ», заключенного между ФИО13 и ЗАО «Металлик»; договора купли-продажи 8,27% доли в уставном капитале ООО «СИГМА ИНВЕСТ», заключенного между ФИО13 и ЗАО «Завод «Универсалмаш»; договора купли-продажи 6,44% доли в уставном капитале ООО «СИГМА ИНВЕСТ», заключенного между ФИО13 и ЗАО «Завод КировЭнергоМаш»; договора купли-продажи 4,24% доли в уставном капитале ООО «СИГМА-ИНВЕСТ», заключенного между ФИО13 и ЗАО «Кировтелеком»; договора купли-продажи 7,49% доли в уставном капитале ООО «СИГМА-ИНВЕСТ», заключенного между ФИО13 и ЗАО «Киров ТЭК», произошло отчуждение единого имущественного комплекса (пакета акций), сосредоточенного в активах дочерних обществ ОАО «Кировский завод» и находившегося в его опосредованном владении, а множественность сделок прикрывала крупность и заинтересованность, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском о признании сделок недействительными.

Согласно пункту 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным названным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима.

По смыслу названных правовых норм недействительность сделки связана с наличием в ней определенных условий, которые названы в законе в качестве оснований для признания ее недействительной.

Правоотношения между акционерным обществом и его акционерами, в том числе касающиеся признания сделок недействительными, регламентируются нормами специального законодательства – Закона об акционерных обществах.

Признаков ничтожности и оспоримости сделок и нарушений прав истца как акционера ОАО «Кировский завод» в связи с заключением оспариваемых сделок судом не установлено.

Истец ссылается на то, что оспариваемые сделки являлись взаимосвязанными крупными сделками, а также сделками с заинтересованностью и в нарушение положений статей 78,79, 81,81 Закона об акционерных обществах были совершены без соответствующего одобрения Совета директоров и общего собрания акционеров ОАО «Кировский завод».

В соответствии с пунктом 1 статьи 83 Закона об акционерных обществах сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена до ее совершения советом директоров (наблюдательным советом) общества или общим собранием акционеров в соответствии с названной статьей.

Согласно пункту 1 статьи 84 Закона об акционерных обществах сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, совершенная с нарушением требований к сделке, предусмотренных названным Федеральным законом, может быть признана недействительной по иску общества или акционера.

В соответствии с разъяснениями Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 № 19 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об акционерных обществах» (пункты 36, 37) при разрешении споров, возникающих в связи с исками акционеров, необходимо иметь в виду, что иски акционерами могут предъявляться в случаях, предусмотренных законодательством. Акционеры вправе предъявлять иски о признании недействительными сделок акционерного общества, в совершении которых имеется заинтересованность, крупных сделок (статьи 79, 84 Федерального закона «Об акционерных обществах»), а также по основаниям, предусмотренным статьи 173 Гражданского кодекса Российской Федерации. Такие иски могут быть удовлетворены в случае представления доказательств, подтверждающих нарушение прав и законных интересов акционеров.

ОАО «Кировский завод», акционером которого является истец, не является стороной оспариваемых договоров, истец же, в свою очередь, не является стороной договоров, а также акционером или участником общества – стороны по договорам. Таким образом, оспариваемые договоры не относятся к сделкам, которые истец вправе оспаривать как акционер ОАО «Кировский завод», в связи с чем, ЗАО «Дорога» не является заинтересованным лицом по предъявленному иску, то есть, с учетом положений пункта 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, у него отсутствует право на предъявление иска о признании оспариваемых договоров недействительными.

Учитывая изложенное, в удовлетворении исковых требований следует отказать.

Отсутствие в материалах дела оспариваемых договоров не влияет и не может повлиять на оценку и выводы суда по данному спору.

Руководствуясь статьями 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

В удовлетворении исковых требований отказать.

На решение может быть подана апелляционная жалоба в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения или кассационная жалоба в Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления решения в силу.

Судья С.Ф.Маркин

Арбитражные заседатели ФИО2

ФИО1