Гражданский кодекс часть 1

ответчик: ООО "Синтез", ЗАО "Спецпривод", ЗАО "Атомэнерго", ЗАО "Металлургический завод "Петросталь", ЗАО "Завод КировЭнергоМаш", ЗАО "Завод "Универсалмаш", ЗАО "Кировтелеком", ЗАО "КировТЭК", ОАО "Кировский завод", ОАО "Тетрамет", ЗАО "Петербургский тракторный завод", ООО "Северстиль", ОАО "Принт СТО", ФИО1, ФИО2, ФИО3

о признании сделок недействительными и применении последствий их недействительности

при участии от истца: ФИО4 (доверенность от 11.01.2010), ФИО5 (доверенность от 11.01.2010), от ОАО «Кировский завод»: ФИО6 (доверенность от 30.08.2010), от ФИО2 ФИО7 (доверенность от 21.10.2010),

установил:

ЗАО "Инвестиционные технологии" обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к ООО "Синтез", ЗАО "Металлургический завод "Петросталь" (правопреемник ЗАО "Металлик"), ЗАО "Завод КировЭнергоМаш", ЗАО "Завод "Универсалмаш", ЗАО "Кировтелеком", ЗАО "КировТЭК", ОАО "Кировский завод" (далее – Общество), ОАО "Тетрамет", ЗАО "Петербургский тракторный завод", ООО "Северстиль", ЗАО "Принт СТО", ЗАО "Спецпривод", ЗАО "Атомэнерго" с иском о признании недействительными и о применении последствий недействительности следующих сделок:

- договора купли-продажи 1 347 862 (12,41%) акций Общества от 03.08.2005 N 922-05/126, заключенного между ОАО "Тетрамет" (продавец) и ООО "Синтез" (покупатель);

- договора купли-продажи 4% акций ЗАО "ИФК "Петросталь-инвест" 23.09.2005, заключенного между Обществом (продавец) и ООО "Ямазаку групп" (покупатель);

- договора купли-продажи 96% акций ЗАО "ИФК "Петросталь-инвест" от 23.09.2005, заключенного между ЗАО "Металлургический завод "Петросталь" (продавец) и ООО "Ямазаку групп" (покупатель);

- договора купли-продажи 100% акций ЗАО "ИФК "Петросталь-инвест", заключенного между ООО "Ямазаку групп" (продавец) и ООО "Синтез" (покупатель);

- договора купли-продажи 4% акций ЗАО "ИФК "ПТЗ-инвест" от 26.09.2005, заключенного между Обществом (продавец) и ООО "Северстиль" (покупатель);

- договора купли-продажи 96% акций ЗАО "ИФК "ПТЗ-инвест" от 26.09.2005, заключенного между ЗАО "Петербургский тракторный завод" (продавец) и ООО "Северстиль" (покупатель);

- договора купли-продажи 4% доли в уставном капитале ООО "Сигма-Инвест", заключенного между ЗАО "Принт СТО" (продавец) и ФИО8 (покупатель);

- договора купли-продажи 7,22% доли в уставном капитале ООО "Сигма-Инвест", заключенного между ЗАО "Спецпривод" (продавец) и ФИО8 (покупатель);

- договора купли-продажи 12,29% доли в уставном капитале ООО "Сигма-Инвест", заключенного между ЗАО "Атомэнерго" (продавец) и ФИО8 (покупатель);

- договора купли-продажи 13,34% доли в уставном капитале ООО "Сигма-Инвест", заключенного между ЗАО "Металлик" (продавец) и ФИО8 (покупатель);

- договора купли-продажи 8,27% доли в уставном капитале ООО "Сигма-Инвест", заключенного между ЗАО "Завод Универсалмаш" (продавец) и ФИО8 (покупатель);

- договора купли-продажи 6,44% доли в уставном капитале ООО "Сигма-инвест", заключенного между ОАО "Завод КировЭнергоМаш" (продавец) и ФИО8 (покупатель);

- договора купли-продажи 4,24% доли в уставном капитале ООО "Сигма-Инвест", заключенного между ЗАО "Кировтелеком" (продавец) и ФИО8 (покупатель);

- договора купли-продажи 7,49% доли в уставном капитале ООО "Сигма-Инвест", заключенного между ЗАО "КировТЭК" и ФИО8 (покупатель).

Определением от 18.03.2010 к участию в деле в качестве соответчиков привлечены ФИО1, ФИО2, ФИО3, являющиеся правопреемниками ФИО8

В настоящем судебном заседании представители истцов поддержали заявленные требования, пояснив, что в связи с наличием технической ошибки в написании наименования одного из ответчиков таковым является ОАО «Принт СТО», а не ЗАО «Принт СТО»; представители Общества и ФИО2 возразили против удовлетворения иска, сославшись на необоснованность заявленных требований, а также на истечение срока исковой давности.

Представители остальных лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в заседание не явились, не представив сведений о причинах неявки, ввиду чего дело рассмотрено в порядке статьи 156 АПК РФ в их отсутствие.

Судом установлено, что истец является акционером Общества и являлся таковым на момент заключения оспариваемых сделок.

Как следует из искового заявления, в период совершения оспариваемых сделок Общество имело преобладающее участие в уставных капиталах обществ, являющихся сторонами этих сделок, а именно: 100% доли в уставном капитале ООО "СИГМА-ИНВЕСТ" принадлежало различным дочерним обществам Общества; Обществу принадлежало 100% акций ОАО "Тетрамет", ЗАО "Металлургический завод "Петросталь", ЗАО "Петербургский тракторный завод", ЗАО "Принт СТО", ЗАО "Спецпривод", ЗАО "Атомэнерго", ЗАО "Металлик", Завода КировЭнергоМаш, Завода Универсалмаш, ЗАО "Кировтелеком", ЗАО "ФИО9-ТЭК".

Акции ИФК "Петросталь-инвест" и ИФК "ПТЗ-инвест" были размещены следующим образом: 4% акций принадлежало самому Обществу, а 96% акций - соответственно его дочерним обществам - Заводу "Петросталь" и ЗАО "ПТЗ".

ОАО "Тетрамет", ИФК "Петросталь-инвест", ИФК "ПТЗ-инвест" и ООО "СИГМА-ИНВЕСТ" принадлежало соответственно 12,41%, 14,99%, 7,5% и 6,41% акций Общества.

По утверждению истца, в результате совершения оспариваемых сделок к ООО "СИНТЕЗ" перешло 12,41% акций Общества и 100% акций ИФК "Петросталь-инвест", владевшего 14,99% акций Общества; к ООО "Северстиль" перешло 100% акций ИФК "ПТЗ-инвест", владевшего 7,5% акций Общества; к ФИО8, являвшемуся генеральным директором Общества, перешло 63,29% доли в уставном капитале ООО "СИГМА-ИНВЕСТ", владевшего 6,41% акций Общества.

Указывая, что по названным договорам, заключенным без одобрения соответствующего органа Общества и прикрывавшим единую крупную сделку, в совершении которой имелась заинтересованность ФИО8 и ФИО2, последовательно занимавших должность генерального директора Общества, фактически отчужден имущественный комплекс – пакет акций Общества, сосредоточенный в активах его дочерних обществ и находившийся в его опосредованном владении, вследствие чего акционеры Общества утратили корпоративный контроль над его деятельностью, ЗАО "Инвестиционные технологии" обратилось в арбитражный суд с настоящим иском, мотивированным ссылками на пункт 1 статьи 10, статьи 12, 105, 168, 170, пункт 4 статьи 575 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), статьи 6, 71, 77, 78, 79, 81, 82, 83, 84 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее – Закон об АО).

По мнению истца, в результате оспариваемых сделок произошло уменьшение доли чистых активов Общества, приходящихся на долю акций истца, т.е. причинение ущерба его имуществу; Общество не получило эквивалентной встречной компенсации за отчуждение своих акций; совершение сделок по заниженной стоимости повлекло уменьшение активов Общества; при совершении оспариваемых сделок имело место злоупотребление правом со стороны Общества в лице единоличного исполнительного органа и со стороны самого ФИО8, а также превышение полномочий на совершение сделок директорами дочерних общества ОАО «Кировский завод».

Истец считает, что в результате совершения оспариваемых сделок нарушены его права как акционера Общества на реализацию воли данной организации, в том числе на приобретение юридическим лицом гражданских прав и обязанностей через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами; право на участие в управлении Обществом, право на получение дивидендов; право на получение своевременной, полной и достоверной информации о существенных корпоративных действиях; право на получение части имущества при ликвидации хозяйственных обществ - акционеров Общества; право на результаты деятельности Общества.

Фактические обстоятельства, на которых истец основывает свои требования, другими лицами, участвующими в деле, не оспариваются.

Суд не находит оснований для применения исковой давности по заявлению Общества, полагающего, что о заключении договора купли продажи между ОАО "Тетрамет" и ООО "Синтез" истец должен был узнать при ознакомлении с информационными материалами к годовым собраниям акционеров не позднее июня 2006 года.

В рассматриваемом случае в силу правил статьи 181 ГК РФ течение срока исковой давности начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Представленные Обществом выписки из ежеквартальных отчетов и информационных материалов к годовым собраниям, а также список аффилированных лиц Общества не содержат сведений о таких обстоятельствах, поэтому доводы Общества об истечении срока исковой давности на момент предъявления рассматриваемого иска являются несостоятельными.

Вместе с тем оснований для удовлетворения исковых требований не имеется ввиду следующего.

В силу статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным ГК РФ, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено лицами, указанными в ГК РФ. Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлено любым заинтересованным лицом.

В соответствии с частью первой статьи 4 АПК РФ право обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов принадлежит заинтересованному лицу.

Под заинтересованным лицом следует понимать лицо, имеющее юридически значимый интерес в данном деле. Такая юридическая заинтересованность может признаваться за участниками сделки либо за лицами, чьи субъективные права и законные интересы прямо нарушены оспариваемой сделкой.

Истец не является участником ни одного из оспариваемых договоров и не владеет акциями или долями в уставном капитале хозяйственных обществ, являющихся сторонами вышеуказанных сделок, за исключением сделок по отчуждению Обществом 4% акций ИФК "Петросталь-инвест" и 4% акций ИФК "ПТЗ-инвест" соответственно ООО "Ямазаку групп" и ООО "Северстиль".

Иски акционерами могут предъявляться в случаях, предусмотренных законодательством, в частности акционеры вправе предъявлять иски о признании недействительными крупных сделок и сделок с заинтересованностью в соответствии со статьями 78, 81 Закона.

Крупные сделки и сделки, в совершении которых имеется заинтересованность, заключенные с нарушением установленных законом требований, могут быть признаны недействительными по иску общества или акционера (пункт 6 статьи 79 и пункт 1 статьи 84 Закона об АО).

Как видно из материалов дела, ОАО "Тетрамет", Завод "Петросталь", ЗАО "ПТЗ", ЗАО "Принт СТО", ЗАО "Спецпривод", ЗАО "Атомэнерго", ЗАО "Металлик", Завод КировЭнергоМаш, Завод Универсалмаш, ЗАО "Кировтелеком", ЗАО "ФИО9-ТЭК" являлись по отношению к Обществу дочерними обществами.

В силу статьи 105 ГК РФ и статьи 6 Закона об АО дочерние общества являются самостоятельными юридическими лицами. Ни сама по себе зависимость дочернего общества от материнского (основного) общества в силу преобладающего участия основного общества в уставном капитале дочернего, ни положения Закона об АО не наделяют акционеров основного общества правом оспаривать сделки, совершенные дочерним обществом.

Отсутствие у истцов корпоративных отношений с участниками оспариваемых ими сделок (за исключением двух сделок) является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении настоящего иска о признании недействительными всех оспариваемых договоров, за исключением сделок по отчуждению Обществом 4% акций ИФК "Петросталь-инвест" и 4% акций ИФК "ПТЗ-инвест" соответственно ООО "Ямазаку групп" и ООО "Северстиль".

Как указано в пункте 38 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах", иски акционеров о признании сделок, заключенных акционерными обществами, могут быть удовлетворены в случае представления доказательств, подтверждающих нарушение прав и законных интересов акционера.

Доказательства того, что непосредственно оспариваемые сделки каким-либо образом нарушают права и законные интересы истцов, а предъявление настоящего иска обеспечивает их восстановление, в деле отсутствуют. Стороной, что-либо получающей при условии применения последствий недействительности сделок, истцы не являются.

Оснований для признания оспариваемых договоров, в том числе тех, участником которых является Общество, ничтожными ввиду их заключения лицами, осуществлявшими функции единоличного исполнительного органа Общества, вопреки интересам данной организации, т.е. с нарушением статьи 71 Закона об АО и статей 10, 53 ГК РФ, не имеется, поскольку ухудшение экономического состояния Общества, на которое ссылается истец, само по себе не свидетельствует о том, что данное обстоятельство вызвано именно совершением спорных сделок.

Спор о признании сделки недействительной не может быть рассмотрен без участия в качестве ответчиков всех сторон оспариваемой сделки.

Как видно из материалов дела, 05.07.2006 в ЕГРЮЛ внесена запись о прекращении деятельности ООО "Ямазаку групп" в связи с ликвидацией.

Кроме того, из имеющихся в деле выписок из Единого государственного реестра юридических лиц следует, что 04.02.2009 ОАО «Принт СТО» ликвидировано; правопреемником ООО «Синтез» в результате реорганизации в форме присоединения является ООО «Северстиль», которое переименовано в ООО «Реверс», а последнее ликвидировано 07.07.2009, ввиду чего судом не рассматривался вопрос о замене ответчика в порядке процессуального правопреемства.

Указанные обстоятельства в силу пункта 5 части 1 статьи 150 АПК РФ являются основанием для прекращения производства по делу в отношении названных ответчиков.

Руководствуясь статьями 150, 167-170, 184, 185 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

производство по делу в отношении ООО «Северстиль» и ОАО «Принт СТО» прекратить.

В остальной части в иске отказать.

На решение может быть подана апелляционная жалоба в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения или кассационная жалоба в Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления решения в силу.

Судья Дашковская С.А.